Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • May 29, 2021

Uchwała nr 11/X/2021 Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 28 maja 2021 r.

w sprawie oceny skorygowanego Sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz skorygowanego Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki oraz § 70 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się ze skorygowanym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2020 (uwzględniającym wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz ze skorygowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2020, w skład którego wchodzą:
  2. 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 35 199 tys. zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
  3. 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w wysokości 32 343 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych),
  4. 3) informacja dodatkowa,
  5. 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 32 343 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych),
  6. 5) rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 272 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące złotych).
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii i dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w pkt 1, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie. Uzasadnienie oceny stanowi załącznik do uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Liczba głosujących członków Rady:
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:
Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":
Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.:
1.	Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej		………………………
2.	Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ………………………
3.	Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej		………………………
4.	Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej ………………………
5.	Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej		………………………

Załącznik do Uchwały nr 11/X/2021 Rady Nadzorczej

Uzasadnienie oceny Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dokonała oceny skorygowanego Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) i skorygowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę:

• 1) treści ww. skorygowanych sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności,
• 5) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii.

Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, rekomendację Komitetu Audytu, sprawozdanie biegłego rewidenta z odmową wyrażenia opinii z badania i stwierdziła m. in, że:

• 1) skorygowane sprawozdanie finansowe:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości;
  • z uwagi na kwestie poruszone w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2020 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Spółka może mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym kontynuacją jej działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń, których prawdopodobieństwo ziszczenia się, na dzień publikacji skorygowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza oceniają jako mało prawdopodobne.
• 2) Skorygowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 ze szczególnym uwzględnieniem § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w skorygowanym sprawozdaniu finansowym.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.:

1. Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
2. Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
3. Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej	………………………
4. Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej	………………………
5. Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej	………………………