Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • May 29, 2021

Uchwała Nr 13/X/2021 Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 28 maja 2021 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny za rok 2020 oraz innych wymaganych oświadczeń Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 pkt 12 Statutu Spółki Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego za rok 2020 r., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2020 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres), stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. oświadcza, że w Spółce:
  2. 1) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
  3. 2) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
• 1. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii oraz ze Stanowiskiem Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Stanowisko Zarządu zawiera informacje wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu, który podejmuje wszystkie możliwe i wymagane prawem działania w związku z zaistniałą sytuacją.
• 1. Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii oraz ze Stanowiskiem Zarządu Spółki. Stanowisko Zarządu zawiera informacje wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu, który podejmuje wszystkie możliwe i wymagane prawem działania w związku z zaistniałą sytuacją, w tym w szczególności prowadzi rozmowy dotyczące zasad rozliczenia EUA z właściwymi organami administracji publicznej. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy

Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej za 2020 rok. Spowodowane jest to m. in. czynnikami, na które Spółka ma ograniczony wpływ, w szczególności powodzenia przyśpieszonego postępowania układowego spółki Energo-Utech S.A. oraz sytuacji

sektora energetycznego i węglowego, wpływające na sytuację spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca mogą mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń, których prawdopodobieństwo ziszczenia się, na dzień publikacji skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej oceniają jako mało prawdopodobne.

• 1. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oświadcza, że wedle jej najlepszej wiedzy:
  2. firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
  3. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
  4. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
  5. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorska lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania dokumentów, o których mowa w pkt 1 - 5.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba głosujących członków Rady: Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: Liczba głosów "przeciw": Liczba głosów "wstrzymujących się":
Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.:
1.	Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej		………………………
2.	Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej		………………………
3.	Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej		………………………
4.	Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej		……………………….
5.	Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej		………………………

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 13/X/2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wyników oceny:

• 1. Skorygowanego sprawozdania finansowego Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020,
• 2. Skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020,
• 3. Skorygowanego sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres),
• 4. Wniosku Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2020.

Ad 1.

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zapoznała się ze skorygowanym sprawozdaniem finansowym Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020, w skład którego wchodzą :

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 35.199 tys. zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę netto w wysokości 32.343 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych);
• 3) informacja dodatkowa;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 32.343 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 272 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące złotych);

Rada Nadzorcza dokonała oceny skorygowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę:

• 1) treści ww. sprawozdania, przedłożonego przez Zarząd Spółki,
• 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,

• 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego,
• 5) Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii

Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem oraz treść uchwał komitetu Audytu, w którym stwierdził m. in, że sprawozdanie finansowe:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu i dokonała oceny skorygowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 11/X/2021 z dnia 28.05.2021 r. w sprawie oceny skorygowanego sprawozdania finansowego Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz skorygowanego sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).

Ad 2 i 3.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skorygowanym sprawozdaniem Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniającym wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz ze Skorygowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020, w skład którego wchodzą:

1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 359.509 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych);

• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. stratę netto w wysokości 69.612 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwanaście tysięcy złotych);
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 69.581 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 19.339 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);
• 5) Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 r.

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dokonała oceny Skorygowanego sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz Skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego i Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres),
• 5) Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii

Skorygowane sprawozdanie Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 i 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii, wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem oraz rekomendację Komitetu Audytu dotyczącą skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2020 r.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono sprawozdanie. Spowodowane jest to m. in. czynnikami, na które Spółka ma ograniczony wpływ, w szczególności powodzenia przyśpieszonego postępowania układowego spółki Energo-Utech S.A. oraz sytuacji sektora energetycznego i węglowego, wpływające na sytuację spółki Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu i dokonała oceny Skorygowanego sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz Skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 12/X/2021 z dnia 28.05.2021 r. w sprawie oceny Skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz Skorygowanego sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).

Ad 4.

Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. nr 10/2021 z dnia 29.04.2021 r. w przedmiocie skierowania wniosku Zarządu Spółki do Rady Nadzorczej w sprawie pokrycia straty Spółki za 2020 r. w wysokości 32 343 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysięcy złotych) z zysków z lat przyszłych. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki, pozytywnie zaopiniowała ten wniosek. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 8/X/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2020 rok.