Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • May 29, 2021

Uchwała nr 17/2021

Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 maja 2021 r.

w sprawie przyjęcia stanowiska Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania odmowy wyrażenia opinii o skorygowanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za 2020 rok

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 10 ust. 3 Statutu Spółki przyjmuje stanowisko Zarządu odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania odmowy wyrażenia opinii o skorygowanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Elektrociepłowni "Będzin" S.A.za 2020 rok

Stanowisko Zarządu stanowi integralną częścią niniejszej Uchwały.

Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

1. Bartosz Dryjski – Członek Zarządu ..................................

2. Kamil Kamiński – Członek Zarządu ..................................

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO PODSTAWY ODMOWY WYDANIA OPINII WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ("Spółka") za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ("Biegły Rewident") zawiera odmowę wyrażenia opinii, której podstawę stanowią następujące punkty:

• a) Jak zaprezentowano w punkcie 2a Wprowadzenia do sprawozdania finansowego "Kontynuacja działalności", na dzień bilansowy Spółka posiada 16.200 tys. PLN zobowiązań długoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji. Warunkiem utrzymania tych zobowiązań jako długoterminowych, jest brak utraty aktywów Spółki o więcej niż 10% łącznej wartości kapitałów własnych, mogący mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki i jej zdolność do wykonania lub wywiązania się ze zobowiązań wynikających z obligacji. W badanym roku finansowym, Spółka poniosła stratę w wysokości 32.343 tys. złotych a wartość jej aktywów uległa zmniejszeniu istotnie przekraczającemu umowny poziom 10%. W nocie 28 "Inne istotne informacje ułatwiające ocenę Spółki – kowenanty zobowiązaniowe" Zarząd Spółki przedstawił niepewności związane z interpretacją i tym samym spełnieniem warunków utrzymania finansowania zewnętrznego oraz krytyczne osądy leżące u podstaw traktowania tych zobowiązań jako długoterminowych. Zarząd Spółki uważa, iż warunek ten nie został złamany i – jak opisano w punkcie 2a Wprowadzenia do sprawozdania finansowego – zdaniem Zarządu jednostka posiada wystarczające środki do wywiązywania się ze zobowiązań odsetkowych w krótkim okresie czasu, natomiast w dłuższej perspektywie zobowiązania obligacyjne zostaną pokryte sprzedażą udziałów w jednostce zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. Naszym zdaniem warunek sformułowany w umowie emisji obligacji jest nieprecyzyjny, a w związku z tym zachodzi ryzyko, iż obligatariusze mogą zażądać wcześniejszej spłaty zobowiązań obligacyjnych, co mogłoby w istotny sposób zagrozić płynności jednostki, a tym samym rodzić istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji jej działalności,
• b) jak opisano w punkcie 2a Wprowadzenia do sprawozdania finansowego "Kontynuacja działalności", Spółka zamierza uregulować swoje zobowiązania długoterminowe wynikające z zaciągniętych obligacji, z wpływów ze sprzedaży udziałów w jednostce zależnej, Elektrociepłowni Będzin Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia naszego sprawozdania, Spółka nie posiada wiążących ofert sprzedaży udziałów. Dodatkowo, sytuacja tejjednostki na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku, wysokość poniesionej przez nią straty za rok 2020 (na poziomie 66.726 tys. zł) oraz wzrost poziomu zadłużenia po dniu bilansowym, wynikający ze wzrostu cen praw do emisji CO2 a także grożąca Spółce kara administracyjna za nieumorzenie pełnej liczby praw do emisji CO2 (w łącznej szacunkowej kwocie 341 mln zł), powodują, iż kontynuacja działalności jednostki zależnej jest istotnie zagrożona. Zarząd Spółki dominującej przedstawił we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego zarys programu naprawczego jednostki zależnej, jednak istotne elementy tego programu pozostają poza kontrolą tej spółki. Brak pełnej realizacji tego planu przełożyć się może na dalszy spadek wartości jej udziałów a nawet zagrozić kontynuacji jej działalności co może oznaczać brak możliwości sprzedaży tych udziałów przed dniem zapadalności zobowiązań

obligacyjnych. Nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się, czy Spółka będzie w stanie pozyskać odpowiednie środki ze sprzedaży w/w jednostki zależnej do uregulowania swoich zobowiązań obligacyjnych, zgodnie z założeniami przedstawionymi przez Zarząd,

• c) w punkcie 2a Wprowadzenia do sprawozdania finansowego "Kontynuacja działalności", Zarząd ujawnił informację, iż w przypadku niezaakceptowania planu restrukturyzacji spółki zależnej Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, jednostka dominująca może zostać zobowiązana do spłat 3 kredytów udzielonych tej jednostce, których spłatę gwarantowała, o łącznej wartości na dzień bilansowy 10.332 tys. zł. Kredyty te są zabezpieczone na majątku rzeczowym Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji wycenionym na dzień bilansowy na kwotę 6.756 tys. zł. co oznacza, że ekspozycja Spółki związana z niezabezpieczoną częścią udzielonych kredytów wynosi 3.576 tys. zł. W przypadku niezaakceptowania proponowanego układu z wierzycielami i postawienia zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji w stan wymagalności jednostka dominująca może mieć istotne problemy z utrzymaniem płynności a tym samym kontynuacją jej działalności,
• d) przedstawione nam do analizy planowane przepływy finansowe zakładają, iż jeden z wierzycieli Spółki, w stosunku do którego Spółka posiada zobowiązanie w wysokości 910 tys. zł, zgodzi się odroczyć termin spłaty tego zobowiązania. Z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada sformalizowanej umowy z tym wierzycielem, dotyczącej tego uzgodnienia, mnie byliśmy w stanie potwierdzić przyjętych przez Zarząd założeń,
• e) jak przedstawiono w nocie 22 "Zdarzenia po dniu bilansowym nieujęte w sprawozdaniu", Spółka zawarła w 2021 roku umowę sprzedaży pakietu kontrolnego (54%) jednostki zależnej Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji, kompensując należność z tego tytułu z długoterminowymi zobowiązaniami z tytułu obligacji o wartości 20 tys. zł. Ponadto, w celu spłaty zobowiązań długoterminowych wynikających z obligacji, z terminem zapadalności przypadającym na kwiecień 2022 roku, Spółka planuje sprzedać drugą jednostkę w grupie, Elektrociepłownię Będzin Sp. z o.o. W wyniku tych decyzji – dokonanych już lub planowanych - w okresie do 12 miesięcy od dnia wydania naszego sprawozdania, jednostki kontrolowane prowadzące działalność operacyjną zostaną sprzedane, przy czym sama Spółka nie prowadzi obecnie innej działalności, niż działalność holdingowa. Na dzień bilansowy kapitał obrotowy Spółki wykazuje wartość ujemną w wysokości 6.294 tys. zł. a planowane obroty Spółki w roku 2021 zamykają się kwotą na poziomie około 1.200 tys. zł. (wypracowywaną w zdecydowanej mierze we współpracy i w wyniku kontroli nad spółkami zależnymi, które na dzień sporządzenia naszego sprawozdania nie mają zdolności dywidendowej). Wskazuje to na brak możliwości w krótkim okresie czasu wygenerowania nadwyżki finansowej, która pozwoliłaby pokryć bieżące zobowiązania oraz pozyskać z działalności bieżącej środków do utrzymania działalności lub rozwoju Spółki, szczególnie w kontekście ryzyka związanego z planowaną sprzedażą udziałów opisaną w punkcie b) powyżej. Dodatkowo, Zarząd jednostki nie przedstawił nam szczegółowych, popartych analizami ekonomicznymi, planów finansowych dotyczących przedmiotu działalności i sposobu jej finansowania po sprzedaży jednostek zależnych. W związku z powyższymi faktami nie jesteśmy w stanie potwierdzić, czy, w jakim rozmiarze oraz w jakim przedmiocie Spółka będzie kontynuowała działalność.

W kontekście podpunktu a), w którym Biegły Rewident wskazuje, iż w warunkach emisji obligacji zawarty jest nieprecyzyjny punkt mówiący o naruszeniu tych warunków w przypadku utraty aktywów bilansowych o znacznej wartości (ponad 10%), która to utrata może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji. Zarząd stoi na stanowisku, iż warunek ten nie był złamany, gdyż utrata wartości aktywów nie jest jednoznaczna z utratą aktywów bilansowych, a nawet jeżeli zostałaby w ten sposób zinterpretowana to utrata ta musiałaby mieć bezpośredni związek z brakiem możliwości regulowania zobowiązań z tytułu odsetek przez Emitenta. Na dzień bilansowy oraz do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wypłacał odsetki w okresach odsetkowych oraz będzie posiadał środki pieniężne na zabezpieczenie płatności w przyszłych okresach odsetkowych. Zarząd dokonał ujawnień dotyczących warunków emisji obligacji w Nocie 28 w sprawozdaniu finansowym.

W kontekście podpunktu b), w którym Biegły Rewident wskazuje na zagrożenia związane z kontynuacją działalności w Spółce Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o., Zarząd wskazuje, iż ze względu na perturbacje związane z rynkiem energetycznym, który w Polsce jest w znakomitej większości oparty o węgiel, zostały przedsięwzięte działania zaradcze w celu ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki zależnej, w głównej mierze związane z przyjęciem planu strategicznego dotyczącego dalszego funkcjonowania Spółki zależnej. Obszerne ujawnienia tego planu oraz działań Zarządu spółki zależnej stanowią notę 2 do sprawozdania finansowego. Pozytywny wpływ tych działań związany z ograniczeniem emisji CO² poprzez ograniczenie produkcji w okresie letnim oraz współspalaniu biomasy został odzwierciedlony w prognozowanych przepływach pieniężnych na drugą połowę 2021 roku oraz w kolejnych latach. Zarząd dostrzega ryzyko związane z dalszym spadkiem wartości udziałów Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., a nawet zagrożenie kontynuacji jej działalności, co może skutkować brakiem możliwości sprzedaży udziałów przed dniem zapadalności zobowiązań obligacyjnych z racji tego, iż część czynników nie jest zależna od działań Zarządu Spółki zależnej, jest jednak zdania, iż wdrożone działania mające na celu uzdrowienie sytuacji spowodują, że podjęta decyzja o kontynuacji działalności jest prawidłowa i uzasadniona.

W kontekście podpunktu c) Biegły Rewident wskazuje na ryzyko związane z potencjalną realizacją gwarancji udzielonych przez Emitenta Spółce zależnej ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji na poczet spłat trzech kredytów w przypadku nieprzyjęcia proponowanego planu redukcji zadłużenia w spółce zależnej. Zarząd stoi na stanowisku, iż ryzyko odrzucenia planu jest niskie, a w związku z tym realne ryzyko ograniczone jest do wartości kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 903 tys. zł, gdyż drugi kredyt jest obsługiwany na bieżąco, a trzeci kredyt, pod który obecnie brak jest przepływów od klientów, jest zabezpieczony przewłaszczonymi aktywami z wypowiedzianych umów oraz założona jest karencja w spłacie tego kredytu do momentu sprzedaży przewłaszczonych aktywów. Zarząd dokonał ujawnień tej kwestii jako zobowiązanie warunkowe w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

W kontekście podpunktu d) Zarząd wskazuje, iż prowadzi rozmowy z wierzycielem odnośnie rozłożenia zobowiązania na raty. Na chwilę obecną Zarząd planuje, iż część długu zostanie uregulowana ze sprzedaży nieruchomości, na którą Spółka otrzymała ofertę wiążącą i sprzedaż nastąpi w pierwszej połowie czerwca 2021 roku.

W kwestii podpunktu e) zgodnie z informacją opisaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 7.4. Zarząd spółki dominującej przewiduje, że podjęte działania naprawcze w sektorze energetycznym, umożliwią sprzedaż 100% udziałów jednostki zależnej Elektrociepłowni BĘDZIN Sp. z o.o., pozwolą wygenerować wolne środki pieniężne, które mają być przeznaczone na wkład własny w nowe inwestycje. Niemniej, w związku z transakcją sprzedaży 54% akcji jednostki reprezentującej segment finansowy (utracie kontroli nad tą jednostką, co zostało opisane w punkcie "Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego") oraz planu sprzedaży udziałów w jednostce zależnej reprezentującej segment energetyczny, konieczne staje się określenie przedmiotu działalności Spółki dominującej.

Z racji doświadczenia i znajomości rynku jednostka dominująca planuje samodzielnie oraz przy współpracy z partnerami (większe projekty) inwestować w obszarze wysokosprawnej kogeneracji ze źródeł odnawialnych (biomasa) oraz (w punktach dedykowanych) z gazowych. Spółka analizuje dostępne technologie, w kontekście utylizacji biomasy (spalanie, zgazowanie) drzewnej oraz interesuje się rynkiem biogazowni. W obszarze zainteresowania są również technologie utylizujące odpady.

Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Kamil Kamiński - Członek Zarządu ……………………….

Bartosz Dryjski - Członek Zarządu ……………………….