Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • May 31, 2021

Uchwała nr 12/X/2021 Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z dnia 28 maja 2021 roku

w sprawie oceny skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz skorygowanego Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 17 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się ze skorygowanym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2020 (uwzględniającym wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz ze skorygowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020, w skład którego wchodzą:
  2. 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 359 509 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziewięć tysięcy złotych),
  3. 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. stratę netto w wysokości 69 612 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwanaście tysięcy złotych),
  4. 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 69 581 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
  5. 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 19 339 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
  6. 5) Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 r.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z odmową wyrażenia opinii oraz podstawą odmowy wyrażenia opinii i dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w pkt 1, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, nie zgłaszając zastrzeżeń w powyższym zakresie. Uzasadnienie oceny stanowi załącznik do uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba głosujących członków Rady: Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały: Liczba głosów "przeciw":
Liczba głosów "wstrzymujących się":
Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.:
1.	Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
2.	Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
3.	Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej	………………………
4.	Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej	………………………
5.	Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej	………………………

Załącznik do uchwały nr 12/X/2021 Rady Nadzorczej

Uzasadnienie oceny Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dokonała oceny skorygowanego Sprawozdania Zarządu Jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) oraz skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2020, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i jej działalności oraz czynności podjętych w związku ze sporządzaniem, badaniem oraz oceną sprawozdań, w szczególności w oparciu o analizę:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• 3) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• 4) informacji i rekomendacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności.

Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła wyniki spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, rekomendację Komitetu Audytu, sprawozdanie biegłego rewidenta z odmową wyrażenia opinii z badania i stwierdziła m. in, że:

• 1) skorygowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR/MSSF) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa;
  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości;
  • z uwagi na kwestie poruszone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2020 rok oraz w podstawie odmowy wyrażenia opinii przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza zwraca uwagę na występowanie istotnej niepewności co do zdolności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia Będzin S.A. do kontynuowania działalności, przy założeniu której sporządzono sprawozdanie. Spowodowane jest to czynnikami zewnętrznymi niezależnymi od Grupy Kapitałowej, jak w szczególności powodzenie przyśpieszonego postępowania układowego spółki ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji. Grupa Kapitałowa i Spółka dominująca mogą mieć problemy z utrzymaniem płynności a tym samym kontynuacją działalności w przypadku zaistnienia pewnych negatywnych zdarzeń, których prawdopodobieństwo ziszczenia się, na dzień publikacji skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki dominującej oceniają jako mało prawdopodobne.
• 2) Skorygowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 ze szczególnym uwzględnieniem § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w skorygowanym sprawozdaniu finansowym.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.:

1.	Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
2.	Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
3.	Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej	………………………
4.	Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej	………………………
5.	Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej	………………………