Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Jun 2, 2021

Uchwała Nr 5/X/2021

Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z dnia 30 kwietnia 2021 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2020 r.

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku", stanowiące załącznik do uchwały i upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania tego dokumentu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba głosujących członków Rady:	5
Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:	5
Liczba głosów "przeciw":	-
Liczba głosów "wstrzymujących się":	-

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.:

1.	Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
2.	Waldemar Organista – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………
3.	Marcin Śledzikowski – Członek Rady Nadzorczej	………………………
4.	Waldemar Witkowski – Członek Rady Nadzorczej	……………………….
5.	Sebastian Chęciński – Członek Rady Nadzorczej	………………………

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z działalności w 2020 roku.

W roku 2020 Rada Nadzorcza IX kadencji (powołana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 czerwca 2017 r.) prowadziła działalność w następującym składzie:

1.Janusz Niedźwiecki	– Przewodniczący
2. Waldemar Organista	– Wiceprzewodniczący
3.Wiesław Glanowski	– Członek
4.Mirosław Leń	– Członek
5.Wojciech Sobczak	– Członek

W dniu 7 września 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej X kadencji w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania wybranych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Jednocześnie w dniu 7 września 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na podstawie art. 385 § 6 k.s.h. (wybór uzupełniający). Do Rady Nadzorczej zostali powołani:

1.Waldemar Witkowski	– Członek
2.Waldemar Organista	– Członek
3.Krzysztof Kwiatkowski	– Członek
4.Sebastian Chęciński	– Członek
5.Marcin Śledzikowski	– Członek

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były pisemnym powiadomieniem wszystkich członków Rady Nadzorczej o przewidywanym porządku, terminie i miejscu obrad.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 6 posiedzeń w następujących terminach: 23.01.202 r., 10.02.2020 r., 04.03.2020 r., 22.06.2020 r., 03.08.2020 r. i 05.11.2020 r.

Rada Nadzorcza działała zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Głównym przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej była bieżąca działalność Spółki oraz spółek zależnych, ze szczególnym uwzględnieniem działań związanych z perspektywami rozwojowymi Spółki. W sprawach kluczowych dla Spółki oraz zgodnie z postanowieniami Statutu Rada Nadzorcza podejmowała decyzje w formie uchwał. W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza podjęła 12 uchwał. Wykaz podjętych uchwał znajduje się w Załączniku nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej.

Przedmiotem działania Rady Nadzorczej były między innymi następujące sprawy:

• rozwój Spółki analiza projektów inwestycyjnych,
• zatwierdzenie planu działalności Spółki na rok 2020,
• przygotowanie oraz ocena materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• opiniowanie sprawozdań finansowych oraz z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" za 2019 rok,
• monitorowanie działań podejmowanych przez Zarząd spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego ENERGO-UTECH S.A. w restrukturyzacji w sprawach tzw. "trudnych klientów",
• Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.,
• zmiana Statutu spółki zależnej Energetycznego Towarzystwa Finansowo-Leasingowego Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji,
• opiniowanie i zatwierdzanie istotnych dla działalności Spółki umów.

Przy Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Komitet działa w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej nr 1/IX/2018 z dnia 25 kwietnia 2018 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza przy podejmowaniu uchwał o szczególnym znaczeniu dla Spółki korzysta z opinii Komitetu Audytu, który pełni funkcję opiniodawczą i doradczą dla Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza IX i X kadencji korzystała z opinii Komitetu, którego skład w 2020 roku ulegał zmianie.

Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 7 września 2020 r. działał w następującym składzie:

• 1. Janusz Niedźwiedzki Przewodniczący
• 1. Waldemar Organista Członek
• 1. Wojciech Sobczak Członek

W dniu 5 listopada 2020 roku nowo powołana Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zmiany składu Komitetu Audytu.

W okresie od 5 listopada 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1. Sebastian Chęciński Przewodniczący
• 1. Krzysztof Kwiatkowski Członek
• 1. Marcin Śledzikowski Członek

W ramach zadań wynikających z postanowień kodeksowych i statutowych Rada Nadzorcza przeprowadziła analizę i ocenę sprawozdania finansowego za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2019 r.

Rada Nadzorcza po spotkania i rozmowach z niezależnym biegłym rewidentem otrzymała informację, że z uwagi na trudną sytuację spółki zależnej ETFL ENERGO – UTECH S.A. nie otrzyma we wskazanym w umowie terminie sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. Z uwagi na obowiązujące Spółkę Elektrociepłownia "Będzin" S.A. terminy publikacji sprawozdań finansowych za 2019 rok Zarząd opublikował raport roczny za 2019 rok i skonsolidowany raport roczny za 2019 rok bez sprawozdania firmy audytorskiej z badania sprawozdań Grupy Kapitałowej i Emitenta za 2019 rok. Rada Nadzorcza sporządziła projekt Oceny Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dotyczącej sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego za 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2019 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym jednak Rada Nadzorcza wstrzymała się z podpisaniem uchwał i dokumentów do czasu otrzymania sprawozdania firmy audytorskiej z badania sprawozdań Emitenta i Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

Po otrzymaniu przez Spółkę Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. za 2019 rok (opinia z zastrzeżeniem) oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 rok (odmowa wydania opinii) oraz na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu w dniu 11 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdań finansowych i z działalności jednostkowych oraz skonsolidowanych Emitenta i Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

Rada Nadzorcza pełniła funkcję doradczą w prowadzonym przez spółkę procesie pozyskania inwestora na zakup udziałów posiadanych przez Spółkę w spółce Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. W tym zakresie Rada Nadzorcza, między innymi dokonywała oceny złożonych ofert oraz służyła pomocą w zakresie ustalenia istotnych parametrów w zakresie prowadzonego przez Zarząd procesu zbycia udziałów.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała specjalne czynności kontrolne oraz postępowania wyjaśniające w związku z wydanym za I półrocze Raportem niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz Raportem niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ponieważ wystąpiły przyczyny będące uzasadnieniem tego typu działań Rady Nadzorczej. W pierwszym półroczu Zarząd spółki zależnej ETF-L Energo-Utech S.A. przedstawił też grupę spraw tzw. "trudnych" tj. trudno ściągalnych wierzytelności od grupy klientów leasingowych. W związku z problemami ze ściągalnością z tytułu płatności leasingowych i dzierżawy znaczna kwota środków z bieżącej działalności jest "zamrożona". Biorąc pod uwagę wyżej wymienione zastrzeżenia audytora oraz problemy spółek zależnych zwiększona została częstotliwość spotkań rady nadzorczej, na każdym posiedzeniu rady, również wspólnych z radą nadzorczą ETF-L Energo-Utech S.A. analizowano sytuację w sprawach "trudnych", możliwości windykacji czy renegocjacji umów. W posiedzeniach brali udział również członkowie zarządów jednostek zależnych. Rada Nadzorcza zintensyfikowała działania kontrolne i wyjaśniające związane z bieżącym monitorowaniem pracy zarządów spółek. Rada Nadzorcza podejmowała również decyzje personalne, uzupełniając skład Zarządu spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. o Pana Bartosza Dryjskiego, który wniósł do Zarządu kompetencje związane z pracą w firmie audytorskiej.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej Spółki kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym pracowała ona z wymaganą intensywnością. Każdy z Członków Rady wkładał w jej prace wysiłki, stosownie do posiadanych kompetencji, zaś różnice zdań i poglądów oraz ocen przynosiły pożądane efekty w postaci wszechstronnego podejścia do rozpatrywanych problemów. Zdaniem Rady Nadzorczej członkowie Rady posiadają kompetencję do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim wykształceniem zawodowym. Elementy te zwiększają poziom rękojmi należytego wykonywania powierzonych Radzie Nadzorczej zadań.

Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w sposób czytelny i wyodrębniony, podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz Regulamin Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również informacje o składzie osobowym organów Spółki z krótkimi notkami biograficznymi oraz informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także prowadzi rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki publikując na bieżąco odpowiednie raporty okresowe i bieżące.

W opinii Rady Nadzorczej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. starała się realizować rekomendacje i zasady przyjęte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrachunkowy wyodrębnione zostało oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, jak również opisany został zakres odstępstw przy stosowaniu wskazanych Dobrych Praktyk. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest też odpowiednia zakładka odnosząca się do zbioru stosowanych zasad w zakresie dobrych praktyk, jak również informacja na temat odstępstwa od stosowania określonych zasad szczegółowych.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza Elektrociepłowni "Będzin" S.A. regularnie analizowała sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej. Podczas posiedzeń Rady dokonywano identyfikacji podstawowych rodzajów ryzyk związanych z działalnością, w tym związanych ze zmianami kadrowymi w Spółce, kosztami działalności oraz potencjałem dotyczącym pozyskiwania klientów i zleceń. Sytuacja finansowa oraz rynkowa, a także analiza podstawowych rodzajów ryzyka Spółki są przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrachunkowy, z którym zapoznała się Rada Nadzorcza. W ramach przeglądu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zwłaszcza w zakresie ryzyka finansowego, Rada Nadzorcza potwierdza, iż system kontroli wewnętrznej w Spółce dostosowany jest do obecnej skali działalności oraz struktury organizacyjnej Spółki. Rada Nadzorcza podtrzymuję opinię, że z uwagi na zmieniającą się sytuację prawną i rynkową, oraz wyzwania stojące przed Spółką, w tym dotyczące zagrożeń związanych z kontynuacją działalności podmiotów zależnych system ten może wymagać korekt lub zmian. W tym celu m.in. Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej Spółki przeprowadza spotkania i analizuje dokumenty przedstawione przez Spółkę w zakresie stosowanych procedur kontroli wewnętrznej. W trakcie roku obrachunkowego Rada Nadzorcza odbyła spotkania z firmą audytorską w celu doskonalenia mechanizmów i procesów zachodzących w Spółce dominującej i spółkach zależnych.

W związku z sytuacją związaną z panującą pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała analizy przedstawianych materiałów finansowych dot. Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sytuacji makroekonomicznej, oceniając stanowiska Zarządu dot. wpływu pandemii COVID-19 na przyszłą sytuację finansową Spółki i Grupy oraz osiągane przez Spółkę wyniki. W tym celu członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu, pozostawali w bieżącym kontakcie z Zarządem, który na bieżąco przesyłał informacje dotyczące sytuacji finansowej Spółki, w szczególności dotyczące należności i zobowiązań Spółki oraz wielkości dostępnych środków pieniężnych. Pandemia COVID-19, brak układu z wierzycielami ETFL Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji i jej trudna sytuacja finansowa, trudna sytuacja branży energetycznej, w tym ciągły wzrost cen praw do emisji a od grudnia 2020 roku drastyczny i bezprecedensowy wzrost notowań uprawnień do emisji CO2 spowodowany w głównej mierze spekulacyjnymi działaniami na rynkach finansowych, mogą spowodować naruszenie płynności i zagrożenie kontynuacji działalności spółki dominującej i spółek zależnych w 2021 roku.

Na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A.:

Krzysztof Kwiatkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………

Załącznik nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 rok

lp	Nr Uchwały	data	przedmiot uchwały	Uwagi
1.	1/IX/2020	10.02.2020	wybór członka zarządu
2.	2/IX/2020	10.02.2020	warunki zatrudnienia
3.	3/IX/2020	22.06.2020	odwołanie członka zarządu J Staniec
4.	4/IX/2020	22.06.2020	powołanie członka zarządu K. Kamiński
5.	5/IX/2020	22.06.2020	zasady wynagradzania K. Kamiński
6.	6/IX/2020	03.08.2020	Zmiana statutu ENUT
7.	6A/IX/2020	03.08.2020	Zmiana umowy ECB Sp. z o.o.
8.	7/IX/2020	03.08.2020	przyjęcie sprawozdania KA 2019 r.
9.	8/IX/2020	03.08.2020	ocena i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
10.	9/IX/2020	03.08.2020	ocena i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki
11.	10/IX/2020	03.08.2020	zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2019 r.
12.	11/IX/2020	03.08.2020	ocena i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej	Uchwały nie
13.	12/IX/2020	03.08.2020	ocena i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej	zostały podjęte przez RN.
14.	13/IX/2020	03.08.2020	przyjęcie sprawozdania RN z jej działalności w 2018 r.
15.	14/IX/2020	03.08.2020	przyjęcie Sprawozdania RN z badania SF i SZ z działalności Spółki za 2019 r jak również z badania Skonsolidowanego SF GK 2019
16.	15/IX/2020	03.08.2020	zaopiniowanie porządku obrad i projektu uchwał WZ
17.	16/IX/2020	03.08.2020	w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji ETFL ENERGO-UTECH S.A.
18.	17/IX/2020	11.08.2020	ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za 2019 rok
19.	18/IX/2020	11.08.2020	zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2019 r.
20.	19/IX/2020	11.08.2020	ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok	Uchwały podjęte w
21.	20/IX/2020	11.08.2020	przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny za rok 2019 oraz innych wymaganych oświadczeń Rady Nadzorczej	trybie obiegowym
22.	21/IX/2020	11.08.2020	przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2019 r.
23.	22/IX/2020	11.08.2020	zaopiniowanie porządku obrad i projektu uchwał WZ
24.	1/X/2020	05.11.2020	wybór przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Wykaz Uchwał Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za rok 2020:

			X kadencji
25.	2/X/2020	05.11.2020	ustalenie składu Komitetu Audytu
26.	3/X/2020	05.11.2020	potwierdzenie spełnienia wymagań przez członków Komitetu Audytu
27.	4/X/2020	26.11.2020	przyjęcie w Spółce Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. zasad wypłaty premii rocznej członkom Zarządu	podjęta obiegiem