Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Jun 7, 2021

KWAŚNICKI WRÓBEL & Parlntnr

Warszawa, dnia 04.06.2021 r.

• 1. V ALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie Plac Dąbrowskiego 1 00-057 Warszawa
• 1. FAMILIAR S.A., SICA V - SIF z siedzibą w Luksemburgu 12 rue Eugene Ruppert, L 2453 Luksemburg reprezentowani przez: Katarzynę Ewę Półtorak Damiana Adama Kubalskiego adres do korespondencji: RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy ul. Wilcza 46, IV piętro, 00-679 Warszawa

Zarząd spółki ELEKTROCIEPLOWANIA BĘDZIN S.A. z siedzibą w Poznaniu ul. Bolesława Krzywoustego 7 61-144 Poznań e-mail: inwe�tor@ccb.com.DI

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA BĘDZIN S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZWOLANEGO NA DZIEŃ 30.06.2021 R.

Działając jako pełnomocnicy na podstawie udzielonych nam pełnomocnictw z dnia 28.05.2021 r. oraz z dnia 20.05.2021 r. w imieniu:

1. V ALUE Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie (00-057), Plac Dąbrowskiego 1, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 1339, zarządzanego przez spółkę pod firmą AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-057), Plac Dąbrowskiego 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego

WRÓBEL

przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000297821, NIP 1080004399, REGON 141230937 (dalej jako: "VALUE FIZ"), będącego akcjonariuszem spółki pod firmą Elektrociepłownia Będzin S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-144), przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000064511, NIP 6250007615, REGON 271740563 (dalej jako: "Spółka" lub "ECB"), posiadający 338.788 akcji Spółki, reprezentujących 10,76% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 338.788 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 10,76% ogólnej liczby głosów w Spółce, wedle świadectwa depozytowego z dnia 04.06.2021 r. stanowiącego załącznik do niniejszego żądania,

oraz

1. FAMILIAR S.A., SICAV - SIF spółka prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, 12 rue Eugene Ruppert, L 2453 Luksemburg, wpisaną do rejestru pod numerem B160547, (dalej jako: "FAMILIAR"), akcjonariusza Spółki posiadającego 307.396 akcji reprezentujących 9,76% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 307.396 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 9,76% ogólnej liczby głosów w Spółce, wedle świadectwa depozytowego z dnia 27.05.2021 r. stanowiącego załącznik do niniejszego żądania,

stron porozumienia z dnia 13.05.2021 r. w sprawie prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki (dalej jako: "Porozumienie"), posiadający łącznie 646.184 akcji Spółki, które reprezentują 20,52% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 646.184 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 20,52% ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej łącznie: "Uprawnieni Akcjonariusze"), na podstawie art. 401 § 1 KSH1,

niniejszym:

wnosimy o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30.06.2021 r. na godzinę 09:00 w siedzibie Spółki, przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań (dalej także jako: "ZWZ") Spółki oraz umieszczenie w porzadku obrad ZWZ następujących spraw:

• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji oraz danych bezpośrednio lub pośrednio dotyczących aktualnej i prognozowanej sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej (dalej jako: "Grupa ECB"), w szczególności w obszarze:
  2. a) zdarzeń i okoliczności będących bezpośrednim lub pośrednim źródłem aktualnej sytuacji Spółki oraz Grupy ECB oraz działań Zarządu Spółki zmierzających do

¹ Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH").

zidentyfikowania oraz analizy tych zdarzeń, w tym wykonywanych przez Spółkę działań związanych z nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, w szczególności wobec Energo Utech;

• b) transakcji nabycia przez Spółkę akcji spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo - leasingowe Energo Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (dalej jako "Energo Utech"), w tym podstaw decyzji o nabyciu przez Spółkę akcji Energo Utech, warunków, ekonomicznej zasadności transakcji, a także wpływu tej transakcji na aktualną i prognozowaną sytuację Spółki oraz Grupy ECB;
• c) transakcji związanych z udzielaniem zabezpieczeń i pożyczek w ramach Grupy ECB, a także transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką oraz członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej jako "Transakcje") w okresie od przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji Energo Utech do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym podstaw decyzji o zawarciu Transakcji, warunków, ekonomicznej zasadności zawarcia Transakcji, a także ich wpływu na aktualną i prognozowaną sytuację Spółki oraz Grupy ECB.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Spółki informacji oraz danych o aktualnej sytuacji Spółki i przyczynach powstania tej sytuacji, jak też spostrzeżeniach poczynionych przez Radę Nadzorczą podczas sprawowania nadzoru nad Spółką, w szczególności w obszarze:
  2. a) zdarzeń i okoliczności będących bezpośrednim źródłem aktualnej sytuacji Spółki oraz Grupy ECB oraz działań Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zmierzających do zidentyfikowania oraz analizy tych zdarzeń, w tym wykonywanych przez Spółkę działań związanych z nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, w szczególności wobec Energo Utech;
  3. b) transakcji nabycia przez Spółkę akcji spółki Energo Utech, w tym podstaw decyzji o nabyciu przez Spółkę akcji Energo Utech, warunków, ekonomicznej zasadności transakcji, a także wpływu tej transakcji na aktualną i prognozowaną sytuację Spółki oraz Grupy ECB;
  4. c) transakcji związanych z udzielaniem zabezpieczeń i pożyczek w ramach Grupy ECB, a także transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką oraz członkami Zarzadu i Rady Nadzorczej Spółki (uprzednio oraz dalej jako "Transakcje") w okresie od przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji Energo Utech do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym podstaw decyzji o zawarciu Transakcji, warunków, ekonomicznej zasadności zawarcia Transakcji, a także ich wpływu na aktualną i prognozowaną sytuację Spółki oraz Grupy ECB.
• 1. Dyskusja w sprawie przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki informacji oraz danych dotyczących aktualnej i prognozowanej sytuacji Spółki oraz

Grupy ECB, w szczególności w obszarze zagadnień zaadresowanych w pkt 1 oraz 2 petitum żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, oraz w sprawie ustalenia osób odpowiedzialnych i przysługujących Spółce z tego tytułu roszczeń, a także: (i) ewentualne podjęcie uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki, (ii) ewentualne podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych celem zbadania na koszt Spółki wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki, pod kątem zgodności z prawem oraz interesem Spółki.

Ponadto w imieniu Uprawnionych Akcjonariuszy wnosimy o:

• umieszczenie ww. punktów w agendzie ZWZ w kolejności przedstawionej powyżej bezpośrednio po przyjęciu porządku obrad ZWZ, a więc za aktualnym punktem 5. porządku obrad ZWZ opublikowanego w dniu 02.06.2021 r. wraz z ogłoszeniem o zwołaniu przedmiotowego wydarzenia korporacyjnego.
• zapewnienie przez Spółkę powszechnie dostępnej transmisji obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym za pośrednictwem sieci Internet, zgodnie z art. 4065 § 1 KSH.

UZASADNIENIE ŻĄDANIA

1. LEGITYMACIA FORMALNA

Niniejsze żądanie Uprawnieni Akcjonariusze składają w ramach wykonywania postanowień Porozumienia, o którym Spółka informowała za pośrednictwem raportu bieżącego nr 10/2021 z dnia 14.05.2021 r. Na dzień złożenia niniejszego żądania Uprawnieni Akcjonariusze są właścicielami łącznie 646.184 akcji Spółki, które reprezentują łącznie 20,52% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do łącznie 646.184 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących łącznie 20,52% ogólnej liczby głosów w Spółce, co potwierdzają załączone świadectwa depozytowe wystawione na rzecz VALUE FIZ oraz FAMILIAR. W związku z tym Uprawnieni Akcjonariusze są uprawnieni do złożenia wniosku o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na podstawie art. 401 § 1 KSH oraz art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie.2 Wobec powyższego, niniejsze żądanie uzupełnienia porządku obrad ZWZ jest w pełni zasadne.

2. PROJEKTY UCHWAŁ WRAZ Z UZASADNIENIEM

Uzasadnienie do punktów 1 oraz 2 petitum żądania:

Informacje objęte treścią powyższego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczą zagadnień związanych z aktualną sytuacją finansową Spółki i

² Ustawa z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o ofercie").

KWAŚNICK
WRÓBEL

przyczyn powstania tej sytuacji, których ustalenie jest istotne z punktu widzenia interesu Spółki, jej akcjonariuszy i obligatariuszy oraz potencjalnych inwestorów.

Raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 14.02.2020 r. Spółka opublikowała opóźnioną informację poufną o otrzymaniu w dniu 3.02.2020 r. od Zarządu spółki Energo Utech informacji o złożeniu w dniu 31.01.2020 r. przez tę spółkę wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w związku z zagrożeniem utraty płynności finansowej.

W ramach raportu bieżącego nr 13/2020 z dnia 18.06.2020 r. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informacje o: (i) wynikach przeprowadzonego testu na utratę wartości spółki zależnej Elektrociepłowni Będzin sp. z o.o. wskazującego utratę wartości w kwocie ponad 58 mln zł, oraz (ii) dokonanych odpisach aktualizacyjnych na kwotę prawie 104 mln zł, z czego Energo Utech dokonała odpisów na kwotę ponad 42 mln zł.

W dniu 30.06.2020 r. Spółka przekazała do publicznej wiadomości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ECB za rok 2019 (dalej jako: "SSF 2019"), które następnie zostało uzupełnione i opublikowane przez Spółkę w dniu 05.08.2020 r. oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 (dalej jako: "JSF 2019"). Biegly rewident odmówił wyrażenia opinii w ramach sprawozdania z badania SSF 2019 wskutek braku uzyskania od Spółki wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę opinii z badania tego sprawozdania. W ramach podstaw odmowy wyrażenia opinii biegły rewident wskazał na szereg poważnych zastrzeżeń i wątpliwości. Biegły rewident zgłosił również swoje zastrzeżenia i wątpliwości do JSF 2019, wskazując jednocześnie, że w wielu kwestiach nie był w stanie uzyskać od Spółki odpowiednich i wystarczających dowodów badania. Biegły rewident poddał w wątpliwość czy utrata wartości udziałów w jednostce zależnej Energo-Utech, nie powinna zostać rozpoznana już w poprzednich latach obrotowych.

W dniu 30.04.2021 r. Spółka przekazała do publicznej wiadomości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ECB za rok 2020 (dalej jako: "SSF 2020") oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 (dalej jako: "JSF 2020"). W dniu 07.05.2021 r. Spółka przekazała na swojej stronie internetowej, w zakładce "Aktualności" informacje w zakresie zawieszenia notowań akcji Spółki w wyniku przekazania do publicznej wiadomości niekompletnego Raportu Rocznego za 2020 rok (brak opinii audytora).

Spółka opublikowała skorygowane dokumenty w dniu 29.05.2021 r.

W dokumentach tych Zarząd Spółki wskazał m.in., iż nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość nieobciążonych krótkoterminowych aktywów Grupy na dzień 31.12.2020 r. wynosi 192.996 tys. zł, co wynika to głównie z sytuacji w sektorze finansowym (reprezentowanym głównie przez spółkę zależną Energo-Utech); kwota obejmuje zobowiązania kredytowe spółki zależnej w wysokości 96.01 tys. zł przekwalifikowane na dzień 31.12.2019 oraz na 31.12.2020 r. z pozycji długoterminowych do krótkoterminowych zobowiązań, jako wynik naruszenia kowenantów bankowych przy jednoczesnym nieuzyskaniu oświadczeń banków, że naruszenie ich nie spowoduje wypowiedzenia umów kredytowych. Na

WRÓBEL

dzień 31.12.2020 roku wartość krótkoterminowych zobowiązań Grupy Kapitałowej wynosiła 321.160 tys. złotych i była o 192.996 tys. złotych wyższa od aktywów obrotowych.

Należy przy tym zwrócić uwagę, iż Spółka udzieliła gwarancji spłat 3 kredytów udzielonych swojej jednostce zależnej Energo-Utech SA. Na dzień bilansowy zobowiązanie z tego tytułu wynosiło 10.332 tys. zł z czego 3.576 tys. zł to część niezabezpieczona na majątku rzeczowym Energo-Utech S.A. Postawienie zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji w stan wymagalności może doprowadzić do problemów Spółki z utrzymaniem płynności, a w konsekwencji zagrażać możliwości kontynuacji działalności Spółki.

W przypadku roku 2020 firma audytorska również odmówiła wyrażenia opinii, podnosząc, iż w wielu kwestiach nie ma możliwości oceny prawidłowości przyjętych szacunków i założeń m.in. w zakresie restrukturyzacji sektora finansowego (spółki zależnej Energo - Utech), gdzie szacunki Zarządu nie mają potwierdzenia ani w realnie zawartych umowach, ani w innej dokumentacji.

Biorąc zatem pod uwagę jaki wpływ na sytuację Grupy ECB ma sytuacja jej podmiotów zależnych, w szczególności Energo - Utech oraz uwzględniając stanowisko firmy audytorskiej wobec dokumentów finansowych Grupy ECB, poddać pod dyskusję należy prawidłowość wykonywanych przez Spółkę działań związanych prowadzeniem spraw Spółki, nadzorem właścielskim nad spółkami zależnymi, w szczególności wobec Energo Utech oraz rzetelnością informacji przekazywanych uczestnikom rynku zorganizowanego w ramach raportów bieżących i okresowych.

Już tylko powyższe informacje w pełni ukazują, iż aktualna sytuacja Spółki oraz Grupy ECB nie jest w pełni oczywista i wymaga dogłębnego zbadania. W ocenie Uprawnionych Akcjonariuszy niezbędnym jest więc podjęcie przez Zarząd, jak i Radę Nadzorczą Spółki wszelkich działań zmierzających do wyjaśnienia zasygnalizowanych wątpliwości, w tym w szczególności identyfikacji źródeł i ustalenia zdarzeń lub okoliczności, które miały w rzeczywistości wpływ na aktualną sytuację Spółki. W dalszej kolejności powinny zaś zostać podjęte działania zmierzające do ustalenia kręgu osób odpowiedzialnych za zaistniałą sytuację, celem dochodzenia przez Spółkę ewentualnie przysługujących jej z tego tytułu roszczeń. Należy wskazać, że Walne Zgromadzenie Spółki stanowi naturalne forum, na którym wszelkie zasygnalizowane wątpliwości winny zostać wyjaśnione wobec podmiotów ponoszących ekonomiczne ryzyko działalności Spółki.

Tym samym zdaniem Uprawnionych Akcjonariuszy uzasadnione oraz w pełni konieczne jest przedstawienie przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki pełnych i wyczerpujących informacji dotyczącej zdarzeń stanowiących bezpośrednią lub pośrednią przyczynę aktualnej sytuacji Spółki, prognozowaną sytuację grupy ECB, jak również działań które Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęły lub zamierzają podjąć w kontekście zasygnalizowanych wątpliwości.

Uzasadnienie do punktu 3 petitum żądania wraz z projektem uchwaly:

(i) Dyskusja

W ocenie Uprawnionych Akcjonariuszy przeprowadzenie podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki otwartej dyskusji w przedmiocie przedstawionych przez Zarząd oraz Rade Nadzorcza wyjaśnień w przedmiocie zagadnień zaadresowanych w pkt 1 oraz 2 petitum żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest niezbędne w celu wyjaśnienia:

• a) wątpliwości, co do wiarygodności i rzetelności informacji zawartych w opublikowanych przez Spółkę sprawozdaniach finansowych, w szczególności tych za lata 2019-2020 oraz przyczyn określonego stanowiska firm audytorskich wobec tych dokumentów;
• b) wątpliwości co do zdarzeń będących bezpośrednim lub pośrednim źródłem aktualnej sytuacji Spółki oraz Grupy ECB oraz działań podejmowanych przez organy Spółki zmierzających do zidentyfikowania oraz analizy tych zdarzeń;
• c) wątpliwości co do podstaw (w tym podstaw prawnych), warunków oraz zasadności ekonomicznej przeprowadzonej transakcji nabycia przez Spółkę akcji spółki Energo Utech, jak również wpływu tej transakcji na aktualną i prognozowaną sytuację Spółki oraz Grupy ECB;
• d) wątpliwości co do podstaw (w tym podstaw prawnych) oraz warunków transakcji związanych z udzielaniem zabezpieczeń i udzieleniem pożyczek w ramach Grupy ECB, a także transakcji z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (uprzednio oraz dalej jako "Transakcje") w okresie od nabycia przez Spółkę akcji Energo Utech do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym ekonomicznej zasadności zawarcia Transakcji oraz ich wpływu na aktualną i prognozowaną sytuację Spółki oraz Grupy ECB.
• (ii) Uzasadnienie w przedmiocie ewentualnego podjęcia uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki

W ocenie Uprawnionych Akcjonariuszy w zależności od zakresu oraz charakteru przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki informacji na temat przyczyn aktualnej sytuacji Spółki oraz wniosków wynikających z przeprowadzonej dyskusji zasadnym będzie podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie właściwych rekomendacji dla Zarządu Spółki obejmujących w szczególności lecz niewyłącznie: zobowiązanie podjęcia przez Zarząd Spółki wszelkich możliwych działań zmierzających do pogłębionej analizy zdarzeń stanowiących przyczynę aktualnej sytuacji Spółki, zidentyfikowania osób odpowiedzialnych oraz podjęcie działań zmierzających do dochodzenia potencjalnych roszczeń przysługujących Spółce.

(iii) Uzasadnienie w przedmiocie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

W ocenie Uprawnionych Akcjonariuszy w przypadku: (i) braku udzielenia przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki wyczerpujących informacji co do zagadnień zaadresowanych w pkt. 1 oraz 2 petitum żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki, (ii) w przypadku gdyby udzielone informacje uniemożliwiałyby lub znacznie utrudniały akcjonariuszom Spółki, w tym Uprawnionym Akcjonariuszom dokonanie prawidłowej analizy oraz oceny przyczyn aktualnej sytuacji Spółki, jak również (iii) powzięcia przez akcjonariuszy uczestniczących w ZWZ przekonania co do potrzeby przeprowadzenia wnikliwej analizy zasygnalizowanych zagadnień przez obiektywny, profesjonalny i niezależny podmiot posiadający wiedzę fachową i odpowiednie kwalifikacje – zasadnym jest powołanie rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie w celu zbadania zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki szczegółowo opisanych w projekcie poniższej uchwały.

Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie na wniosek akcjonariusza spółki publicznej posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Taki biegły nazywany jest przez ustawodawcę "rewidentem do spraw szczególnych". Idea rozwiązania prawnego z art. 84 Ustawy o ofercie publicznej polega bowiem na weryfikacji działań Zarządu lub Rady Nadzorczej, które mogą funkcjonować z naruszeniem reguł korporacyjnych, w sposób uwzględniający jedynie interes akcjonariusza kontrolującego spółkę, a niekiedy wręcz z naruszeniem interesu samej spółki.3

Zaproponowany w projekcie uchwały przedmiot badania został określony w sposób precyzyjny poprzez określenie celu i zakresu badania, oraz zaadresowanych szczegółowych pytań w przedmiocie zagadnień wymienionych w treści projektu uchwały.

W ocenie Uprawnionych Akcjonariuszy za podjęciem takiej uchwały przemawiają w szczególności następujące okoliczności, uniemożliwiające lub znacznie utrudniające obecnie poznanie rzeczywistej sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy ECB świadczące o potrzebie zwiększenia nadzoru nad jej działalnością:

• 1. wątpliwości co do zdarzeń będących bezpośrednim lub pośrednim źródłem aktualnej sytuacji Spółki oraz Grupy ECB oraz działań podejmowanych przez organy Spółki zmierzających do zidentyfikowania oraz analizy tych zdarzeń;
• 1. wątpliwości co do podstaw (w tym podstaw prawnych), warunków oraz zasadności ekonomicznej przeprowadzonej transakcji nabycia przez Spółkę akcji Energo Utech, oraz wpływu tej transakcji na aktualną i prognozowaną sytuację Spółki oraz Grupy ECB;
• 1. wątpliwości co do podstaw (w tym podstaw prawnych) oraz warunków transakcji związanych z udzielaniem zabezpieczeń i pożyczek w ramach Grupy ECB, a także transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką oraz z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (uprzednio oraz dalej jako "Transakcje") w okresie od przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji Energo Utech do dnia

³ M. Michalski (red.), Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, Warszawa 2014.

WROBEL

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym ekonomicznej zasadności zawarcia Transakcji oraz ich wpływu na aktualną i prognozowaną sytuację Spółki oraz Grupy ECB:

1. watpliwości, co do wiarygodności i rzetelności informacji zawartych w opublikowanych przez Spółkę sprawozdaniach finansowych, w szczególności tych za lata 2019-2020 oraz przyczyn określonego stanowiska firm audytorskich wobec tych dokumentów.

Zarysowane powyżej obszary pozostają możliwe do zweryfikowania przez rewidenta do spraw szczególnych proponowanego przez Uprawnionych Akcjonariuszy, tj. Trustway Audit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-059) przy ul. Okopowej 47/45, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000901196, NIP 5272958949, REGON 388999840 (dalej jako: "Rewident"), z uwagi na posiadaną wiedzę fachową i kwalifikacje udokumentowane w treści oferty przedłożonej w formie załącznika do niniejszego żądania. Ponadto Rewident spełnia wszelkie kryteria niezależności określone w art. 84 ust. 3 Ustawy o ofercie oraz daje rękojmię przeprowadzenia wnioskowanej analizy zgodnie z zasadami obiektywizmu.

Stosownie do art. 84 ust. 4 pkt 1) Ustawy o ofercie Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym wyrażają zgodę na wybór Rewidenta w celu zbadania wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki dotyczących jej sytuacji finansowej, stosownie do treści przedmiotowego projektu uchwały.

"Uchwała nr [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia [ ]

w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrociepłownia Będzin S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") postanawia, co następuje:

\$1

Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o ofercie"), Walne Zgromadzenie Spółki, na wniosek akcjonariuszy VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (RFI: 1339) oraz FAMILIAR S.A., SICAV - SIF z

9

siedzibą w Luksemburgu (B160547) powołuje spółkę pod firmą Trustway Audit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-059) przy ul. Okopowej 47/45, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000901196, NIP 5272958949, REGON 388999840 (dalej jako: "Biegły" lub "Rewident"), jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie.

• Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie. 2.
• 1. Biegły wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 poniżej, w granicach udostępnionych dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały oraz informacji publicznie dostępnych, w szczególności pochodzących z oficjalnych rejestrów.
• 1. Badanie, o którym mowa w ust. I powyżej, przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 7 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie z dnia 26.05.2021 r., której kopia stanowi załącznik do uchwały.

\$2

Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki oraz dokonanie niezbędnych ustaleń w zakresie:
  2. a) działań podejmowanych przez organy Spółki prowadzących do podjęcia decyzji o nabyciu przez Spółkę akcji spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo leasingowe Energo Utech S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu (dalej jako "Energo Utech") ("Nabycie Akcji") w tym w szczególności ustalenie wszelkich okoliczności towarzyszących tej decyzji oraz przebiegu procedury prowadzącej do podjęcia decyzji o nabyciu akcji spółki Energo Utech, a także ustalenie podmiotów uczestniczących w tej procedurze i ich wpływu na decyzję o nabyciu akcji spółki Energo Utech;
  3. b) zbadania pod kątem zasadności ekonomicznej, interesu Spółki oraz zgodności z właściwymi przepisami prawa przeprowadzonej transakcji Nabycia Akcji i jej rozliczenia:
  4. c) zbadania prawidłowości, aktualności, kompletności i miarodajności założeń będących podstawą sporządzenia raportu due diligence Energo Utech oraz wszelkich innych dokumentów, które były podstawą Nabycia Akcji;
  5. d) zbadania pod kątem zasadności ekonomicznej, interesu Spółki oraz zgodności z właściwymi przepisami prawa wszystkich transakcji związanych z udzielaniem

RIKKW /

zabezpieczeń i udzieleniem pożyczek w ramach grupy kapitałowej Spółki (dalej jako "Grupa ECB"), a także transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej jako "Transakcje") w okresie od przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji Energo Utech do dnia przeprowadzenia badania przez Biegłego;

• e) zbadania działań podejmowanych przez Spółkę celem weryfikacji założeń i informacji przedstawionych w celu opracowania analiz, wycen i prognoz poprzedzających Transakcje i Nabycie Akcji;
• f) zbadania prawidłowości wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie informacji poufnych dotyczących Transakcji i Nabycia Akcji i ich rozliczenia;
• g) zbadania prawidłowości dokonania, w tym wysokości oraz źródła powstania odpisów aktualizacyjnych na blisko 104 mln złotych, ujawnionych w opublikowanym przez Spółkę skonsolidowanym raporcie rocznym za 2019 rok, a także zbadanie czy dokonane odpisy zostały dokonane w oparciu o właściwą podstawę, we właściwej wysokości i czasie oraz zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i zasadami rachunkowości.
• 1. Dokładny przedmiot i zakres badania obejmuje ustalenie następujących kwestii:
  2. a) ustalenie okoliczności podjęcia przez organy Spółki decyzji o Nabyciu Akcji, a w szczególności ustalenie:
     • (i) jakie osoby zainicjowały działania w przedmiocie Nabycia Akcji ;
     • (ii) kiedy zainicjowano rozmowy wewnątrz Spółki w przedmiocie Energo Utech;
     • (iii) jak wyglądał proces zakończony decyzją o Nabyciu Akcji i kto w nim uczestniczył;
     • (iv) jakie wykonano analizy lub prognozy poprzedzające decyzję o Nabyciu Akcji oraz w oparciu o jakie dane, wartości lub wskaźniki wykonano te analizy lub prognozy;
     • (v) jakie wskaźniki oraz wartości finansowe i operacyjne stanowiły dla Zarządu Spółki podstawę do podjęcia decyzji o Nabyciu Akcji;
  3. b) czy dokumenty i informacje przekazane do przeprowadzenia analiz, prognoz i wycen poprzedzających Nabycie Akcji były wystarczające do ich sporządzenia oraz czy były one rzetelne i kompletne na dzień ich przekazania;
  4. c) czy wykonane analizy, wyceny i prognozy poprzedzające Nabycie Akcji były wystarczające do określenia jej istotnych warunków (ceny, terminów, płatności) z należytym rozeznaniem i starannością;

• d) czy istniały podstawy, aby rozszerzyć, powtórzyć lub zweryfikować przeprowadzone analizy, z uwagi na ich ograniczony zakres, rozbieżności, nieoczekiwane wyniki lub inne przesłanki;
• e) czy podjęte przez Zarząd Spółki działania poprzedzające podjęcie decyzji o Nabyciu Akcji dokonane były z należytym rozeznaniem pozwalającym na przyjęcie, że jest to transakcja korzystna ekonomicznie dla Spółki;
• f) czy podjęte przez Zarząd Spółki decyzja o Nabyciu Akcji poprzedzona była uzyskaniem odpowiednich zgód korporacyjnych, wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki;
• g) ustalenie okoliczności podjęcia przez organy Spółki decyzji o zawarciu Transakcji, w szczególności ustalenie:
  • (i) jakie osoby inicjowały zawarcie Transakcji;
  • (ii) jak wyglądał proces wyłonienia drugiej strony Transakcji;
  • (iii) czy zawarte Transakcje były poprzedzone wykonaniem analiz lub prognoz uzasadniających ich zawarcie;
  • (iv) w jakim terminie rozpoczęły się rozmowy z drugą stroną w przedmiocie Transakcji;
  • (v) jakie osoby uczestniczyły w rozmowach dotyczących Transakcji;
• h) czy dokumenty i informacje przekazane do przeprowadzenia analiz, prognoz i wycen poprzedzających Transakcje były wystarczające do ich sporządzenia oraz czy były one rzetelne i kompletne na dzień ich przekazania;
• i) czy wykonane analizy, wyceny i prognozy poprzedzające Transakcje były wystarczające do określenia istotnych warunków tych Transakcji (ceny, terminów, płatności) z należytym rozeznaniem i starannością;
• j) czy istniały podstawy, aby rozszerzyć, powtórzyć lub zweryfikować przeprowadzone przed Transakcjami analizy, z uwagi na ich ograniczony zakres, rozbieżności, nieoczekiwane wyniki lub inne przesłanki;
• k) czy organy Spółki podjęły działania celem weryfikacji założeń i informacji przedstawionych w celu opracowania analiz, wycen i prognoz poprzedzających Transakcji;
• l) czy Spółka przekazywała do wiadomości publicznej w ustawowo przewidzianych terminach wszelkie informacje poufne dotyczące Transakcji i Nabycia Akcji (odpowiednio do normy wynikającej z art. 7 w zw. z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz

RKKW /

KWAŚNICKI
WRÓBEL

uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR");

• m) czy odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości aktywów Spółki, których rozpoznanie Spółka wskazała w opublikowanym przez Spółkę rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok kwote na blisko 104 mln złotych dokonane zostały w oparciu o właściwą podstawę, we właściwej wysokości i czasie oraz zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i zasadami rachunkowości;
• n) jaka jest łączna aktualna wysokość należności oraz zobowiązań Spółki wobec jednostek zależnych oraz powigzanych w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 24 oraz z jakich zdarzeń prawnych wynikają należności oraz zobowiązań Spółki wobec tych podmiotów i jak kształtowały się te należności i zobowiązania od dnia przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji Energo Utech do dnia przeprowadzenia badania przez Biegłego;
• o) czy należności oraz zobowiązania Spółki wobec jednostek zależnych oraz powiązanych są przeterminowane (wymagalne), a jeśli tak to ile dni;
• p) jakie czynności Spółka podjęła w celu wyegzekwowania należności Spółki wobec jednostek zależnych oraz powiązanych, jakie są stosowane wobec podmiotów zależnych i powiązanych terminy płatności oraz jakie sposoby zabezpieczenia wierzytelności Spółka stosuje w umowach z tymi podmiotami;
• g) jakie procedury oraz zasady regulujące zarządzenie należnościami obowiązują w Spółce oraz czy określają one (a jeśli tak, to w jaki sposób) terminy podejmowania działań windykacyjnych, obowiązki dokładania staranności przy weryfikowania kontrahentów, zasady zabezpieczania transakcji o znacznej wartości, dokładania staranności aby należności nie uległy przedawnieniu.

\$3

Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Biegłemu

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do udostępnienia Biegłemu wszelkich będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki jako podmiotu dominującego (w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie) dokumentów, w tym: materiałów, analiz, wycen, opracowań, raportów, opinii, korespondencji, zestawień, danych oraz informacji - niezależnie od ich nazwy i sposobu ich utrwalenia i nośników na jakich zostały utrwalone, umożliwiających przeprowadzenie badania zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, a w szczególności:
  2. a) wszelkiej dokumentacji, która stanowiła podstawę do podjęcia decyzji w zakresie zawarcia umów Nabycia Akcji, w tym dokumentacji kierowanej, jak i otrzymywanej przez Spółkę, w tym w szczególności wszelkiej dokumentacji dotyczącej

oszacowania ryzyka związanego z zawarciem umów, opinii, analiz, prognoz, wycen, opracowań, raportów będących podstawą rekomendowanych warunków transakcji Nabycia Akcji oraz materiałów i danych służących do ich przygotowania;

• b) kompletnej dokumentacji dotyczącej zawarcia umów Nabycia Akcji, w tym w szczególności pełnej dokumentacji dotyczącej jej rozliczenia;
• c) pełnej dokumentacji korporacyjnej Spółki, w tym w szczególności protokołów z posiedzeń organów Spółki i uchwał tych organów dotyczącej przedmiotu i zakresu badania, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, w tym w szczególności (i) procesu decyzyjnego w zakresie Nabycia Akcji i działań Spółki poprzedzających decyzję o przeprowadzeniu transakcji, (ii) procesu decyzyjnego w zakresie zawierania Transakcji;
• d) wszelkiej dokumentacji dotyczącej Transakcji związanych z udzieleniem zabezpieczeń i udzielonych pożyczek w ramach Grupy ECB takich jak m.in. umowy, aneksy do umów, załączniki do umów, załączniki do aneksów, porozumienia, ugody, oferty, oświadczenia o akceptacji/przyjęciu ofert, listy intencyjne, korespondencja, wykazy, wyciągi z rachunków bankowych;
• e) wszelkiej dokumentacji dotyczącej Transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki takich jak m.in. umowy, aneksy do umów, załączniki do umów, załączniki do aneksów, porozumienia, ugody, oferty, oświadczenia o akceptacji/przyjęciu ofert, listy intencyjne, korespondencja, wykazy, wyciągi z rachunków bankowych;
• f) kompletnych sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań z działalności Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, raportów z badania sprawozdań finansowych oraz opinii biegłego rewidenta ich dotyczących, jak również pełnej dokumentacji księgowej Spółki za okres od 2014 roku;
• g) pełnej, aktualnej na dzień badania Biegłego, dokumentacji dotyczącej należności i zobowiązań Spółki, w tym umów z kontrahentami Spółki, umów kredytów oraz pożyczek, faktur, zleceń, wyciągów z rachunków bankowych Spółki, ksiąg rachunkowych Spółki, orzeczeń ze spraw sądowych lub egzekucyjnych, prowadzonych z udziałem Spółki niezbędnej do przeprowadzenia o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały;
• h) pełnej, aktualnej na dzień badania Biegłego, dokumentacji dotyczącej aktywów trwałych Spółki, w tym dokumentów stanowiących podstawę obliczenia ich wartości;
• i) kompletnych zestawień obrotów i sald Spółki w ujęciu analitycznym za lata obrotowe od 2014 do 2020;

j) kompletnej dokumentacji finansowej, w tym dowodów źródłowych i danych z systemu księgowego, dotyczącej kwestii będących przedmiotem badania;

KWAŚNICKI

& Parlneny

WRÓBEL

• k) pełnej dokumentacji dotyczącej testów na utratę wartości aktywów za lata 2014- 2020;
• l) wszelkich raportów, opinii, memorandów oraz prezentacji dotyczących przedmiotu i zakresu badania, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały;
• m) opracowane przez Zarząd Spółki w trybie § 1 O ust. 4 Statutu Spółki coroczne plany gospodarcze (założenia do planu, plan bilansu, rachunku zysków i strat, planu wykonania zadań, planu płynności finansowej, planu inwestycji i remontów, planu zatrudnienia), które wskazują na planowane przychody, koszty oraz inwestycje, jak również uchwały Rady Nadzorczej o zatwierdzeniu tych planów gospodarczych, podjęte w trybie § 17 ust. 2 pkt 2 Statut Spółki.
• 2. Zgodnie z art. 84 ust. 4 pkt 3) Ustawy o ofercie, Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 3. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do współdziałania z Biegłym celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenie badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. 1 Ustawy o ofercie.

§4

Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Biegły rozpocznie prace od dnia następnego po dniu, w którym upływa termin określony w § 3 ust. 2 powyżej, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym upływ 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały lub dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 2. Biegły będzie uprawniony do nadzorowania i konsultowania ze Spólkq procesu udostępniania danych oraz dokumentów, które będą poddane badaniu.
• 3. Biegły zobowiązany jest do wykonania czynności, o których mowa w niniejszej uchwale, w sposób nienaruszający jakichkolwiek dóbr osobistych osób trzecich. W przypadku pozyskania przez Biegłego informacji lub danych stanowiących tajemnicę handlową, techniczną, przedsiębiorstwa lub organizacyjną, zobowiązany on będzie zachować ją w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w badaniu, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

WRÓBEL & Partnerzy

4. Biegły zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 2 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5

Wejście w zycie uchwały

Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia. "

Oświadczenie Uprawnionych Akcjonariuszy o wyrażeniu zgody na powołanie Rewidenta

Działając w imieniu V ALUE FIZ oraz F AMILIAR w oparciu o art. 84 ust. 4 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej niniejszym wyrażamy zgodę na powołanie Trustway Audit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-059) przy ul. Okopowej 47/45, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000901196, NIP 5272958949, REGON 388999840 jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej do zbadania wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki dotyczących jej sytuacji finansowej, stosownie do treści zgłoszonego projektu uchwały.

Na podstawie art. 401 § 1 zd. 4 KSH niniejsze pismo zostało wysłane w postaci elektronicznej, na adres poczty elektronicznej wskazanej w punkcie 2.1. Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. tj. inwestor@ecb.com.pl. jako adres, na który Akcjonariusze mogą złożyć żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w postaci elektronicznej.

* * *

Katarzyna Ewa Półtorak Damian Adam Kubalski

• pełnomocnik - - pełnomocnik