Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Jun 9, 2021

MINISTERSTWO AKTYWÓW PAŃSTWOWYCH PODSEKRETARZ STANU Zbigniew Gryglas

DN III.II.5010.17.2021 IK: 603893

Warszawa, 09 czerwca 2021 r.

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ul. Bolesława Krzywoustego 7 61-144 Poznań e-mail: inwestor@ecb.com.pl

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA DODATKOWYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU

WNIOSEK AKCJONARIUSZA

Działając w imieniu Skarbu Państwa, jako Akcjonariusza Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., uprawnionego zgodnie z postanowieniami art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w wykonaniu obowiązków wynikających z art. 17 ust. 1, 2-4 i 6, art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz art. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami wnioskuje o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 r. następujących punktów:

• w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
• w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• w sprawie kształtowania składu osobowego Zarządu Spółek zależnych,
• w sprawie zasad i trybu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu Spółki,
• w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych.

Uzasadnienie

Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym nałożyła na podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa obowiązek podejmowania działań w celu określenia w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie spółki spraw wymagających szczególnego nadzoru w zakresie:

Wpt. 08-06-2021

• zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,
• zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• kształtowania składu osobowego Zarządu Spółki oraz organów spółek zależnych,
• zasad i trybu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu Spółki,
• zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych.

W załączeniu przesyłam projekty uchwał.

Z poważaniem Zbigniew Gryglas podsekretarz stanu

dokument podpisany elektronicznie 603893.1802972.1496643

Załączniki:

1. Projekty uchwał Uchwała nr ...

z dnia .......................................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu

Działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje:

• \$ 1
• 1. Z członkiem Zarządu Spółki ("Członek Zarządu") zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania ("Umowa"). Umowa zawierana jest na czas pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy Członek Zarządu działa w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza zgodnie z warunkami określonymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami ("Ustawa") oraz postanowieniami niniejszej uchwały.

\$ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe ("Wynagrodzenie Stałe") określone kwotowo oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki ("Wynagrodzenie Zmienne").
• 1. Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu wynosi od trzykrotności do pięciokrotności wysokości podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 w zw. z art. 4 ust. 2 pkt 3 Ustawy, z uwzględniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok, w szczególności w 2021 r. z uwzględnieniem art. 15 ustawy z dnia 19 listopada 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2021
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza") do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.

\$3

• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 50 % Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Ustala się Cele Zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego:
  2. 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie;
  3. 2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym
  4. w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. W przypadku niewykonania w ubiegłym roku obrotowym Celów Zarządczych, warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, o których mowa w ust. 2, Wynagrodzenie Zmienne nie przysługuje i nie może być wypłacone.
• 1. Ustała się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: restrukturyzacji spółki lub wzroście wartości spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych.
• က် Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia wag dla Celów Zarządczych oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI),
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może być wypłacone, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członka Zarządu Celów Zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty.
• 1. W celu ustalenia możliwości otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego oraz jego wysokości Zarząd Spółki po odbyciu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy, sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie z wykonania Celów Zarządczych w oparciu o ustalone wskaźniki KPI.

65

• 1. Umowa, o której mowa w § 1 ust.1, powinna zawierać obowiązek uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na objęcie funkcji w organach innych podmiotów, nabycie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego – z co najmniej 14-dniowym (czternastodniowym) wyprzedzeniem przed nastąpieniem zdarzenia. W przypadku, gdy w dacie zawarcia Umowy, Członek Zarządu pełni funkcje w organach innych spółek, jest udziałowcem lub akcjonariuszem innych spółek lub wykonuje pracę lub świadczy usługi na rzecz innych podmiotów, zobowiązany jest on zawnioskować do Rady Nadzorczej Spółki o zgodę na powyższe. W przypadku braku zgody, członek Zarządu zobowiązany jest złożyć rezygnację z pełnionej funkcji, zbyć akcje lub rozwiązać wiążące go umowy w terminie wyznaczonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Z Zgoda na nabycie akcji, o której mowa w ust. 1, nie dotyczy akcji spółek publicznych. W przypadku nabycia takich akcji członek Zarządu jest zobowiązany poinformować o tym Rade Nadzorczą.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia sankcji za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zakazów lub ograniczeń określonych w ust.1.

\$ 6

Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania pełnionej funkcji, a także limity albo sposób ich określania, dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem tych urządzeń i zasobów przez Członka.

67

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji przez Członka Zarządu bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust. 3, 4. z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od okresu jej wykonywania, a także może przewidywać, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu nastąpiło przed rozwiązaniem Umowy wskutek wypowiedzenia albo porozumienia stron Umowa rozwiązuje się zgodnie z treścią ust. 1.
• 1. W razie rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji przez Członka Zarządu z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z Umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości nie wyższej niż 3krotność (trzykrotność) Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa nie przysługuje w przypadku:
  2. 1) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu,
  3. 2) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu, objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej, o której mowa w § 5 ust. 3,
  4. 3) rezygnacji z pełnienia funkcji.

58

• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Umowy jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w innej spółce.

\$ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

z dnia .......................................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje:

\$ 1

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki ustała się w wysokości 1 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok, w szczególności w 2021 r. z uwzględniem art. 15 ustawy z dnia 19 listopada 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2021.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń w danym miesiącu, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji przez Członka Rady Nadzorczej w przypadku, gdy powołanie lub wygaśnięcie mandatu nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca.
• 1. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.
• 1. Spółka pokrywa również koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem lub koszty wykonywania czynności nadzorczych oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

\$ 3

• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nie przekraczającej części stałej wynagrodzenia członka Zarządu, którego czynności zostają powierzone oddelegowanemu członkowi Rady Nadzorczej, zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego wykonywania czynności członka Zarządu nie obejmuje części zmiennej wynagrodzenia Zarządu, którego czynności zostają powierzone oddelegowanemu członkowi Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej w okresie delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nie przysługuje wynagrodzenie o którym mowa w § 1.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni delegowania w przypadku, gdy delegowanie do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nastąpiło lub zakończyło się w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, o którym mowa w art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynosi 10% podstawy wymiaru, o której mowa w § 1, w okresie wykonywania stałego indywidualnego nadzoru.

& 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ....

z dnia .......................................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie kształtowania składu osobowego Zarządu Spółki oraz organów spółek zależnych.

Na podstawie art. 368 § 5 oraz art. 3681 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje.

• 1. Członkiem Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia warunki, o których mowa w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Powołanie do Zarządu Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
• 1. Celem postępowania kwalifikacyjnego jest sprawdzenie, czy kandydat na Członka Zarządu Spółki spełnia wszystkie wymagania, o których mowa w ust. 1, a następnie sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu Spółki.
• 1. Postępowanie kwalifikacyjne, o którym mowa w ust. 2, przeprowadza Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na kandydata na Członka Zarządu Spółki określa Zgromadzenie Wspólników.

\$ 2.

Zarząd Spółki, jako podmioty do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do Spółki w innych spółkach, z wyłączeniem spółki w upadłości, w których członkowie organu zarządzającego są powoływani przez organ nadzorczy, jest obowiązany podejmować działania mające na celu wprowadzenie do statutów lub umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów wymogów, jakie musi spełniać kandydat na członka organu zarządzającego oraz tryb jego wyboru, uwzględniając wymogi określone w § 1.

\$ 3.

• 1. Zarząd Spółki, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do Spółki w innych spółkach, z wyłączeniem spółki w upadłości, wskazuje jako kandydata Spółki na członka rady nadzorczej spółki lub pełnomocnika w spółce, wobec której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, osobę spełniającą wymogi , o których mowa w art. 19 ust. 1-3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. W przypadku gdy członek organu nadzorczego spółki albo pełnomocnik wspólnika nie spełnia wymogów określonych w ust. 1, Zarząd Spółki niezwłocznie podejmuje działania mające na celu jego odwołanie. Obowiązek ten nie dotyczy członków organu nadzorczego spółki albo pełnomocnika wspólnika niewskazanego przez Zarząd Spółki.

\$ 4.

Zarząd Spółki, jako podmioty do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do Spółki w innych spółkach, z wyłączeniem spółki w upadłości, jest obowiazany podejmować działania mające na celu wprowadzenie do statutów lub umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów:

• 1) wymogów jakie musza spełniać kandydaci na członków organów nadzorczych lub pełnomocników wspólnika spółek zależnych, o których mowa w § 3;
• 2) obowiązku niezwłocznego podjęcia działań przez właściwy organ lub podmiot mających na celu odwołanie członka organu nadzorczego spółki albo pełnomocnika wspólnika, który nie spełnia wymogów określonych w statucie lub umowie spółki, przy czym obowiązku niezwłocznego podjęcia działań przez właściwy organ lub podmiot mających na celu odwołanie członka organu nadzorczego spółki albo pełnomocnika, który nie spełnia wymogów określonych w § 3, nie stosuje się do członka organu nadzorczego spółki albo pełnomocnika wspólnika wskazywanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, państwowej osoby prawnej, spółki z udziałem Skarbu Państwowej osoby prawnej lub spółki, wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

\$ 5.

W przypadkach, w których postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze wymagania niż w niniejszej uchwale, pierwszeństwo stosowania mają postanowienia Umowy Spółki.

\$ 6.

O ile postanowienia Umowy Spółki nie stanowią inaczej, postanowienia niniejszej uchwały stosuje się odpowiednio do likwidatora Spółki.

\$7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ....

z dnia .............................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zasad i trybu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 368 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych w związku z art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje.

& 1.

Postępowanie kwalifikacyjne na członka Zarządu Spółki ("członek Zarządu") przeprowadza się na zasadach i w trybie określonym niniejszą uchwałą.

\$ 2.

• 1. Postępowanie kwalifikacyjne przeprowadza Rada Nadzorcza Spółki ("Rada Nadzorcza") w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.
• 1. W toku jednego postępowania może zostać wyłoniony jeden lub więcej kandydatów na członków Zarządu.

§ 3.

• 1. Celem postępowania kwalifikacyjnego jest sprawdzenie, czy kandydat na członka Zarządu spełnia wszystkie wymagania określone w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (dalej "ustawa"), a następnie sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
• 1. Jeżeli postępowanie kwalifikacyjne jest prowadzone w związku z wyborem kandydata do składu Zarządu kolejnej kadencji, a o to stanowisko ubiega się kandydat będący dotychczas członkiem Zarządu, oceny kandydata dokonuje się biorąc pod uwagę cały okres zajmowania przez niego tego stanowiska.

\$ 4.

1. Rada Nadzorcza wszczyna postępowanie kwalifikacyjne określając, w drodze uchwały,

szczegółowe zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego przy uwzględnieniu postanowień Statutu Spółki, niniejszej uchwały oraz przepisów ustawy i innych przepisów prawa powszechnie obowiazujących.

• 1. W uchwale, o której mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza określa w szczególności:
• 1) stanowisko członka Zarządu będące przedmiotem postępowania;
• 2) termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń kandydatów;
• 3) termin otwarcia zgłoszeń;
• 4) termin i miejsce przeprowadzenia rozmów kwalifikacyjnych;
• 5) zakres zagadnień będących przedmiotem rozmów kwalifikacyjnych;
• 6) termin, miejsce i sposób uzyskiwania przez kandydatów informacji o Spółce oraz zakres tych informacji;
• 7) sposób informowania kandydatów o wyniku oceny ich zgłoszeń;

8) treść ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym oraz termin jego publikacji.

\$ 5.

1. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest zamieszczane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej, na stronie urzędu obsługującego podmiot uprawniony

do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w Spółce ("Podmiot uprawniony"),

1. Ogłoszenie zawiera w szczególności:

1) firmę, siedzibę i adres Spółki;

2) informację, że członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie warunki określone w art. 22 pkt 1 i 2 ustawy;

3) dane, o których mowa w § 4 ust. 2 pkt 1-7;

4) określenie informacji, oświadczeń i dokumentów, jakie powinny być zawarte w zgłoszeniu; 5) informację o możliwości, w każdym czasie, bez podania przyczyn, zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez wyłonienia kandydata.

\$ 6.

1. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać co najmniej:

1) dokumenty, w oryginałach lub odpisach, lub oświadczenia kandydata potwierdzające spełnienie warunków, o których mowa w art. 22 ustawy;

2) oświadczenie kandydata o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych dla potrzeb postępowania kwalifikacyjnego oraz poinformowania Podmiotu uprawnionego.

1. Do zgłoszenia dołącza się zaświadczenie o niekaralności, o ile Rada Nadzorcza wskazała taki wymóg w ogłoszeniu o postępowaniu kwalifikacyjnym.

2. Odpisy dokumentów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, mogą być poświadczone przez kandydata. W takim przypadku, w trakcie rozmowy kwalifikacyjnej kandydat jest zobowiązany do przedstawienia Radzie Nadzorczej oryginałów lub urzędowych odpisów poświadczonych przez siebie dokumentów, pod rygorem wykluczenia z dalszego postępowania kwalifikacyjnego.

\$7.

1. Zgłoszenia kandydatów złożone po upływie terminu określonego do ich przyjmowania nie podlegają rozpatrzeniu.

2. Otwarcia zgłoszeń może dokonać powołany uchwałą Rady Nadzorozej komitet, w którego skład wchodzą członkowie Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej co najmniej 3/5 jej członków. Komitet dokonuje analizy otwartych zgłoszeń pod kątem spełnienia wymogów określonych w ogłoszeniu o postępowaniu kwalifikacyjnym, dotyczących zakresu i formy wymaganych informacji, oświadczeń i dokumentów ("wymogi formalne") i przedstawia Radzie Nadzorczej wyniki tej analizy.

\$ 8.

1. Dopuszczenie kandydatów do rozmów kwalifikacyjnych następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza dopuszcza do rozmów kwalifikacyjnych wszystkich kandydatów, których zgłoszenia spełniają wymogi formalne.

3. Dopuszczenie do rozmowy kwalifikacyjnej choćby jednego kandydata wystarcza do przeprowadzenia dalszego postępowania kwalifikacyjnego.

§ 9.

1. W toku rozmowy kwalifikacyjnej z kandydatem na członka Zarzadu ocenia się w szczególności znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych, ze szczególnym uwzględnieniem spółek z udziałem Skarbu Państwa, a także znajomość zagadnień związanych z zarządzaniem spółką handlową i kierowaniem zespołami pracowników oraz wiedzę o zakresie działalności spółki i o sektorze, w którym ta spółka działa. Ponadto, w zależności od zakresu zadań, które mają być powierzone członkowi Zarządu, przedmiotem oceny może być wiedza z wybranych poniżej obszarów w szczególności:

2. 1) rachunkowości;

3. 2) oceny projektów inwestycyjnych;
4. 3) finansów przedsiebiorstwa;
5. 4) audytu i kontroli finansowej przedsiębiorstwa;

5) planowania zadań i zasobów;

6) organizowania procesów wytwórczych;

7) logistyki procesów wytwarzania;

8) zarządzania jakością;

9) analizy rynku i konkurencji;

10) marketingu;

11) promocji;

12) sprzedaży;

13) public relations;

14) przepisów prawa pracy w tym przepisów regulujących zbiorowe stosunki pracy;

15) polityki kadrowej;

16) systemu ocen i motywacji;

17) szkoleń i rozwoju pracowników.

1. Ocena wypowiedzi kandydatów jest dokonywana indywidualnie przez każdego z członków Rady Nadzorczej.

§ 10.

1. W wyniku sprawdzenia i oceny kwalifikacji kandydatów w oparciu o zgłoszenia spełniające wymogi formalne oraz wypowiedzi kandydatów w rozmowie kwalifikacyjnej, Rada Nadzorcza ustala kolejność (ranking) kandydatów oraz wyłania najlepszego kandydata. W razie potrzeby, przed wyłonieniem najlepszego kandydata, przeprowadza się dodatkową rozmowę kwalifikacyjną z jednym lub kilkoma kandydatami.

2. Wyłonienie najlepszego kandydata następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej, zawierającej uzasadnienie.

3. Przed powołaniem na członka Zarządu z kandydatem ustalane są warunki świadczenia usług zarządczych w ramach pełnienia funkcji członka Zarządu, po ustaleniu których kandydat składa oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie.

4. Jeżeli wyłoniony kandydat nie wyraził zgody na powołanie w skład Zarządu Rada Nadzorcza może złożyć propozycję powołania na stanowisko członka Zarządu kolejnemu najwyżej ocenionemu kandydatowi albo wszcząć nowe postępowanie kwalifikacyjne.

5. Po uzyskaniu zgody kandydata na powołanie, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o jego powołaniu na stanowisko członka Zarzadu.

& 11.

Rada Nadzorcza może w każdym czasie, bez podania przyczyn, zakończyć postępowanie kwalifikacyjne bez wyłaniania kandydata.

8 12

Rada Nadzorcza powiadamia kandydatów o wyniku rozpatrzenia ich zgłoszeń.

& 13.

Z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego sporządza się protokół. Protokół powinien zawierać w szczególności:

1) datę, miejsce i opis poszczególnych czynności postępowania;

2) imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej przeprowadzających postępowanie;

3) listę kandydatów biorących udział w postępowaniu.

§ 14.

Rada Nadzorcza niezwłocznie zawiadamia akcjonariuszy Spółki o wyłonieniu najlepszego kandydata na członka Zarządu oraz informuje o sposobie udostępnienia protokołu z postępowania kwalifikacyjnego.

& 15.

Zarząd Spółki, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji i udziałów należących do Spółki w innych spółkach jest obowiązany podejmować działania mające na celu wprowadzenie do statutów i umów spółek, z wyłączeniem spółki w upadłości, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą

dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zasad i trybu postępowania kwalifikacyjnego na członka zarządu spółki odpowiednich do określonych w § 2 - 14.

\$ 16.

O ile postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, postanowienia niniejszej uchwały stosuje się odpowiednio do likwidatora Spółki.

\$ 17

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ....

z dnia ......................................................................................................................................................................

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych Spółki i dokonywania niektórych czynności prawnych.

Na podstawie art. 3931 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje.

\$ 1.

Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, poza czynnościami wymagającymi zgody tego organu określonymi w Statucie Spółki, wymaga:

• 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • rok -jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
  • b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 3) objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
• 100 000 000 złotych lub a)
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 4) zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a)
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

\$ 2.

• 1. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, poza czynnościami wymagającymi zgody Rady Nadzorczej określonymi w Statucie Spółki, wymaga zawarcie przez Spółkę:
  2. 1) umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  3. 2) umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  4. 3) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym;
  5. 4) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt. 3;
  6. 5) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 3.

• 1. Zbycie aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 złotych, wymaga zastosowania trybu przetargu lub aukcji.
• 1. Przetarg lub aukcję prowadzi Spółka albo na jej zlecenie podmiot prowadzący profesjonalną działalność w zakresie ich przeprowadzania.
• 1. က Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń, a także w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w rozumieniu art. 2 pkt 4a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Ogłoszenie o przetargu lub aukcji powinno określać:
  2. 1) firmę, siedzibę i adres Spółki oraz prowadzącego przetarg lub aukcję;
  3. 2) termin i miejsce przeprowadzenia przetargu lub aukcji;
  4. 3) rodzaj i liczbę zbywanych składników aktywów trwałych;
  5. 4) termin i miejsce, w którym można obejrzeć zbywane składniki aktywów trwałych;
  6. 5) wysokość ceny wywoławczej, wadium oraz postąpienia;
  7. 6) termin i sposób wnoszenia wadium;
  8. 7) w przypadku przetargu miejsce, termin i tryb składania ofert oraz termin, w którym oferta jest wiążąca,
  9. pouczenie o treści ust. 9, ust. 12, 14, 16 i 17 oraz ust. 20 pkt 4 i ust. 21 pkt 5. 8)
• 1. Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia odpowiednio - o przetargu lub aukcji.
• 1. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez podmiot prowadzący działalność zawodową lub gospodarczą w zakresie wyceny aktywów, w tym rzeczoznawcę majątkowego, z zastrzeżeniem ust. 7, a jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny zbywanego składnika aktywów trwałych przez podmiot, o którym mowa w ust. 6, jeżeli:
  2. 1) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową;
  3. 2) koszt wyceny składnika aktywów trwałych w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową.
• 1. W przetargu lub aukcji jako oferenci mogą brać udział osoby prawne, które wpłacą prowadzącemu wadium w wysokości, terminie i sposobie określonych w ogłoszeniu o przetargu lub aukcji.
• W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: ഗ്
  • 1) członkowie Zarządu Spółki lub jej organu nadzorującego;
  • 2) podmiot prowadzący przetarg lub aukcję oraz członkowie jego władz i organu nadzorującego;
  • 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji;
  • 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt. 1-3;
  • 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję ..
• 1. Złożenie jednej ważnej oferty lub stawienie się jednego uczestnika odpowiednio przetargu lub aukcji wystarcza do odbycia, odpowiednio, przetargu lub aukcji.
• 1. W przypadku przetargu:
  2. oferta powinna zawierać: 1)
     • a) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta;
     • b) oferowaną cenę;
     • c) oświadczenie oferenta, że zapoznał się z przedmiotem przetargu;
  3. 2) ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w zaklejonej kopercie w miejscu i terminie określonym w ogłoszeniu o przetargu.
• 1. Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w gotówce, w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej zbywanego składnika aktywów trwałych.
• 1. Niezwłocznie po otwarciu ofert, w przypadku przed rozpoczęciem aukcji prowadzący sprawdza, czy oferenci wnieśli wadium w należytej wysokości.
• 1. Wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny.
• 1. Wadium złożone przez oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone niezwłocznie po dokonaniu wyboru oferty.
• 1. Wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli oferent, którego oferta zostanie przyjeta, uchyli się od zawarcia umowy.
• 1. W przypadku aukcji wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli żaden z uczestników aukcji nie zaoferuje ceny wywoławczej.
• 1. Jeżeli przedmiotem zbycia jest nieruchomość, Spółka, po zakończeniu przetargu lub aukcji, ustala termin zawarcia umowy w formie aktu notarialnego i wzywa osobę, która wygrała przetarg lub aukcję, do stawienia się celem zawarcia umowy.
• 1. Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.
• 1. W przypadku przetargu:
  2. 1) prowadzący dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami, za ważne oraz czy oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera oferenta, który zaoferował cenę najwyższą,
  3. 2) w razie ustalenia, że kilku oferentów zaoferowało tę samą cenę, prowadzący przetarg informuje oferentów o terminie i miejscu kontynuacji przetargu w formie licytacji. W przypadku obecności wszystkich oferentów prowadzący przetarg kontynuuje przetarg w formie licytacji;
  4. 3) nabywca jest obowiązany zapłacić cenę nabycia niezwłocznie po zawarciu umowy bądź w terminie wyznaczonym przez Spółkę, nie dłuższym niż 14 dni, z zastrzeżeniem ust. 18;
  5. 4) nabywca, który w terminach określonych w pkt 3 lub w ust. 18 nie uiści ceny nabycia, traci prawa do żądania zawarcia umowy oraz złożone wadium;
  6. 5) bezpośrednio po zakończeniu przetargu sporządza się protokół z jego przebiegu, który powinien zawierać:
     • a) oznaczenie czasu i miejsca przetargu,
• b) imię i nazwisko prowadzącego przetarg,
• c) przedmiot przetargu i wysokość ceny wywoławczej,
• d) listę oferentów z wyszczególnieniem wysokości wniesionego wadium,
• e) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę nabywcy,
• f) cenę zaoferowaną przez nabywcę,
• g) podpis prowadzącego;
• 6) jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić o tym wzmiankę na protokole należy uczynić także wzmiankę o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia;
• Spółka powinna zastrzec, że przysługuje jej prawo zamknięcia przetargu bez wybrania 7) którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyny.
• 1. W przypadku aukcji:
  2. 1) postąpienie nie może wynosić mniej niż 1% ceny wywoławczej;
  3. 2) po ustaniu postąpień prowadzący aukcję, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka przetarg i udziela przybicia oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę;
  4. 3) z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy zbycia, z zastrzeżeniem ust. 18;
  5. 4) nabywca jest obowiązany zapłacić cenę nabycia niezwłocznie po zawarciu umowy bądź w terminie wyznaczonym przez Spółkę, nie dłuższym niż 14 dni, z zastrzeżeniem ust. 18;
  6. 5) nabywca, który w terminach określonych w pkt 4 lub ust. 18 nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz złożone wadium;
  7. 6) prowadzący aukcję sporządza bezpośrednio po zakończeniu aukcji protokół z jej przebiegu, który powinien zawierać:
     • a) oznaczenie czasu i miejsca aukcji,
     • b) imię i nazwisko prowadzącego aukcję,
     • c) przedmiot aukcji i wysokość ceny wywoławczej,
     • d) listę uczestników aukcji, z wyszczególnieniem wysokości wniesionego wadium,
     • e) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę nabywcy,
     • f) cenę zaoferowaną przez nabywcę,
     • g) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w aukcji,
     • h) wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników aukcji,
     • podpis prowadzącego aukcję oraz podpis nabywcy albo wzmiankę o przyczynie braku i) jego podpisu;
  8. 7) jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić o tym wzmiankę na protokole licytacji; w protokole należy uczynić także wzmiankę o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia.
• 1. Wydanie przedmiotu zbycia nabywcy następuje niezwłocznie po zapłaceniu ceny nabycia.
• 1. W przypadku naruszenia przepisów prowadzący przetarg lub aukcję stwierdza unieważnienie odpowiednio przetargu lub aukcji.
• 1. W przypadku gdy na poprzednio ogłoszony przetarg lub aukcje nie wpłyneła żadna oferta. Spółka może, za zgodą Walnego Zgromadzenia, zbyć składniki aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, za cenę nie niższą niż cena wywoławcza z przetargu lub aukcji, o których mowa powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu Spółki, może wyrazić zgodę na odstąpienie od przeprowadzania przetargu lub aukcji w przypadku zbywania składników aktywów trwałych w postaci sieci wodociągowej, kanalizacyjnej, energetycznej lub dróg, wraz z infrastrukturą towarzyszącą, gdy nabywcą jest jednostka samorządu terytorialnego lub gminna, powiatowa lub wojewódzka jednostka organizacyjna, do kompetencji której należy zarządzanie daną infrastruktura.
• 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji również w przypadku gdy:
  2. 1) przedmiotem umowy są akcje lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej, albo know-how, jeżeli warunki i tryb zbycia inny niż przetarg lub aukcja określa uchwała Walnego Zgromadzenia;
  3. 2) z bycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia i z zachowaniem odrębnych przepisów;
  4. 3) przedmiotem zbycia są akcje spółki publicznej;
  5. 4) w innych uzasadnionych przypadkach, na wniosek Zarządu Spółki, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do Spółki w innych spółkach, jest obowiązany podejmować działania, mające na celu wprowadzenie do Statutów lub umów tych spółek, z wyłączeniem spółek w upadłości, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2019 r. poz. 369, z późn. zm.), lub w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników, :
  2. 1) zasad postępowania i wymagań w zakresie: rozporządzania składnikami aktywów trwałych spółki, dokonywania niektórych czynności prawnych, o których mowa w § 1 i 2;
  3. 2) obowiązku Zarządu, o którym mowa w o którym mowa w § 2;
  4. 3) określnych w § 3 zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania - w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 złotych.
• 1. W wykonaniu obowiązków, o których mowa w ust. 1, Zarząd Spółki może podejmować działania mające na celu określenie surowszych wymagań, o których mowa w ust. 1, niż określone w § 1-3.

\$ 5.

W przypadkach, w których postanowienia Statutu Spółki przewidują surowsze wymagania niż w niniejszej uchwale, pierwszeństwo stosowania mają postanowienia Statutu Spółki.

\$ 6.

Postanowienia niniejszej uchwały stosuje się również w okresie likwidacji Spółki.

\$7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.