Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Nov 16, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" S.A.

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ PORZĄDEK OBRAD.

Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ulicy Bolesława Krzywoustego, nr 7, 61-144 Poznań, dla której Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS 0000064511, NIP 6250007615, REGON 271740563 działając na podstawie art. 399 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH") oraz par. 19 ust. 3 Statutu Spółki w związku z art. 402 ¹ KSH oraz w związku z żądaniem uprawnionych akcjonariuszy złożonym do Spółki w trybie art. 400 § 1 i § 2 KSH, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (dalej: "NWZA" lub "Walne Zgromadzenie") na dzień 13 stycznia 2022 roku, na godzinę 10⁰⁰ , w Spółdzielni Mieszkaniowej im. Hipolita Cegielskiego w Poznaniu, przy ul. Langiewicza 23, z następującym proponowanym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki (niezależnie od siebie) informacji oraz danych bezpośrednio lub pośrednio dotyczących aktualnej i prognozowanej sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, w szczególności w kontekście ostatnich informacji dotyczących wszczęcia przez Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska w Katowicach postępowania administracyjnego, odmowy zatwierdzenia układu przyjętego w dniu 23.07.2021 r. na zgromadzeniu wierzycieli spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji oraz informacji ujawnionych w rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu Kamila Kamińskiego oraz dyskusja w tej sprawie i ewentualne podjęcie uchwał dotyczących rekomendacji dla Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofa Kwiatkowskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki Waldemara Organisty.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki Waldemara Witkowskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki Sebastiana Chęcińskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• 11 a. Uzupełnienie składu rady nadzorczej o nowych członków rady w miejsce członków rady odwołanych na Zgromadzeniu.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU.

2.1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 23 grudnia 2021 roku. Żądanie to może zostać złożone w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – ul. Bolesława Krzywoustego, nr 7, 61-144 Poznań lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestor@ecb.com.pl

Akcjonariusz lub Akcjonariusze do wyżej wymienionego żądania powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do zgłoszenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz tożsamość osoby lub osób występujących z żądaniem. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki w zakładce: Aktualności oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2.2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może zostać dokonane

w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – ul. Bolesława Krzywoustego, nr 7, 61-144 Poznań lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: inwestor@ecb.com.pl

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej w zakładce: Aktualności.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do ich zgłoszenia oraz tożsamość osoby lub osób zgłaszających projekty uchwał. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane najpóźniej do godziny 14:00 w dniu 12 stycznia 2022 roku. Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika od obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności (uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), dokumentów służących identyfikacji pełnomocnika.

2.3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

2.4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ecbedzin.pl

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przesłanie wypełnionego formularza pełnomocnictwa w formacie PDF, pocztą elektroniczną na adres mailowy Spółki: inwestor@ecb.com.pl

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać podpis mocodawcy, zakres pełnomocnictwa i wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Informacja powinna też zawierać dane kontaktowe mocodawcy (w tym numer telefonu lub mail) zgodne z danymi wskazanymi w biurze maklerskim, które wystawiło dokument poświadczający prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa. Weryfikacja ta może polegać, w szczególności, na ustaleniu, przy pomocy biura maklerskiego, które wydało dokument poświadczający prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, danych kontaktowych mocodawcy i zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Weryfikacja telefoniczna będzie dokonywana niezwłocznie po uzyskaniu informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Spółka zastrzega sobie prawo do rejestracji rozmów.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Elektrociepłowni "Będzin" S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, a udzielenie przez niego dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

3. UCZESTNICTWO I WYPOWIADANIE SIĘ PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ.

Statut Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną.

5. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA.

Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczącej spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń opisanych w obowiązujących przepisach prawa.

Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

6. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 28 grudnia 2021 r. (art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

7. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU.

• 7.1.Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 16 listopada 2021 r. (art. 402¹ § 2 k.s.h.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa tj. nie później niż w dniu 29 grudnia 2021 r. (art. 406³ § 2 k.s.h.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A.
• 7.2.Do udziału w Walnym Zgromadzeniu w dniu 13 stycznia 2022 r. uprawnione będą osoby, które:
  • były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 28 grudnia 2021 r. oraz te, które:
  • zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 16 listopada 2021 r. i nie później niż w dniu 29 grudnia 2021 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 7.3.Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie dostępna w siedzibie Spółki w Poznaniu przy ul. Bolesława Krzywoustego 7, w dniach 10, 11 i 12 stycznia 2022 r. w godzinach od 7:30 do 14:00 (art. 407 § 1 k.s.h.).
• 7.4.Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: inwestor@ecb.com.pl

8. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ZWIĄZANEJ Z WALNYM ZGROMADZENIEM.

• 8.1.Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki www.ecbedzin.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi lub opinie Zarządu bądź Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.ecbedzin.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu.
• 8.2.Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

9. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.ecbedzin.pl

Zarząd Spółki:

Sebastian Chęciński – Prezes Zarządu ……………………………………

Poznań, dnia 16 listopada 2021 roku.