Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Sep 4, 2020

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Walnym Zgromadzeniu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. które odbędzie się w dniu 7 września 2020 r.

Niniejszy formularz został przygotowany w oparciu o przepis art. 402³ § 3 kodeksu spółek handlowych.

Dane Mocodawcy:

Imię i Nazwisko/Firma: ………………………………………………………………
Adres zamieszkania/ Siedziba: ………………… …………………………
NR PESEL/NR wpisu do odpowiedniego rejestru oraz określenie rejestru ……………………………………………………………
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu tożsamości: ……………………………

Dane Pełnomocnika:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu tożsamości: ……………………………
NR PESEL/NR wpisu do odpowiedniego rejestru oraz określenie rejestru ……………………………………………………………
Adres zamieszkania/ Siedziba: ………………… …………………………
Imię i Nazwisko/Firma: ………………………………………………………………

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika, odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Opublikowane projekty uchwał mogą być odmienne od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wobec powyższego zaleca się poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w tak zaistniałej sytuacji.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania" określając inny sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma "głosować za", "głosować przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W razie braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Uchwały objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu w dniu 7 września 2020 r.

Punkt 2. Porządku obrad:

Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

proponowana treść uchwały:

Uchwała nr ….

wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Ksh oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia o wyborze Pani/Pana ………………………………………………... na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………..... ……………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………........................................... Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:…………………………………………………........ …………………………………………………………………………………………………………....... ………………………………………………………………………………………………………….......

Punkt 4. Porządku obrad:

Odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej

proponowana treść uchwały:

Uchwała nr ….

w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej..

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………… Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:…………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………

Punkt 5. Porządku obrad:

Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia

proponowana treść uchwały:

Uchwała nr ….

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. przyjmuje porządek obrad ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu opublikowanym w trybie art. 402¹ Ksh. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………....... …………………………………………………………………………………………………………..…… ……………………………………………………………………………………………………................ Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………….......... …………………………………………………………………………………………………………......... .…………………………………………………………………………………………………………........

Punkt 12. Porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2019.

proponowana treść uchwały:

Uchwała nr ….

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za 2019 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt.

1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt.1 Statutu Spółki zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2019., w skład którego wchodzą:

2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 87.416 tys. zł ( słownie: osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta szesnaście tysięcy złotych)

3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w wysokości 48.596 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych)
4. informacja dodatkowa sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 r.,
5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 48.596 tys. zł ( słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
6. rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 995 tys. zł ( słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2019 roku.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:…………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………………………………………………

Punkt 13. Porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w roku 2019.

proponowana treść uchwały:

Uchwała nr ….

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2019 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 63c ust 4. ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości (Dz.U.1994 Nr 121 t.j. Dz. U. z 2019 r. poz 351 ze zm.) oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., w skład którego wchodzą:

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 465.748 tys zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy złotych),

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. stratę netto w wysokości 104.879 tys zł (słownie: sto cztery miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 105.050 tys zł (słownie: sto pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych),

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 7.836 tys zł (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy złotych)

Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 r.

oraz zatwierdza Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika

Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………
.…………………………………………………………………………………………………………

Punkt 14. Porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2019 rok.

proponowana treść uchwały:

Uchwała nr ….

Pokrycie straty za 2019 rok

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 2 i § 28 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Ustala się, że strata Spółki za rok 2019 w kwocie 48.595.972,96 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote 96/100) zgodnie z wnioskiem Zarządu, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zostanie pokryta z przyszłych zysków.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………
		Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………
		.…………………………………………………………………………………………………………

Punkt 15. Porządku obrad:

Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2019.

proponowana treść uchwał:

Uchwała nr ….

Udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Krzysztofowi Kwiatkowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby	Z następującej liczby	Z następującej liczby	Z następującej liczby
posiadanych akcji: …………………………….	posiadanych akcji: …………………………….	posiadanych akcji: …………………………….	posiadanych akcji: …………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………....... …………………………………………………………………………………………………………..…… ……………………………………………………………………………………………………................ Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………….......... …………………………………………………………………………………………………………......... .…………………………………………………………………………………………………………........

Udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2019

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Bartoszowi Dryjskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:…………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………

Udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Januszowi Niedźwieckiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby	Z następującej liczby	Z następującej liczby	Z następującej liczby
posiadanych akcji:	posiadanych akcji:	posiadanych akcji:	posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………

Udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Waldemarowi Organiście, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………
……………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:…………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………
.…………………………………………………………………………………………………………

Udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1.w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Wiesławowi Glanowskiemu, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:…………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………

Udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1.w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Wojciechowi Sobczak udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….

W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw……………………………....... …………………………………………………………………………………………………………..…… ……………………………………………………………………………………………………................ Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………….......... …………………………………………………………………………………………………………......... .…………………………………………………………………………………………………………........

Udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1.w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Mirosławowi Leń udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
			X
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….
W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………
		.…………………………………………………………………………………………………………

Punkt 16. Porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń.

proponowana treść uchwały:

Uchwała nr ….

w sprawie: przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A."

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) przyjmuje "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.".
• 1. "Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A." stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
			X
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….
W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………… Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:…………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………………………………………………

POLITYKA WYNAGRODZEŃ Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (zwanej dalej "Spółką") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 roku, nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623). W dalszej treści w/w Politykę Wynagrodzeń określa się jako "Polityka".

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Celem Polityki jest określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, celem realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
• 1. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
  2. 1) transparentność działania,
  3. 2) unikanie konfliktu interesów,
  4. 3) przenoszenie interesów akcjonariuszy nad interes członków organów Spółki.

§ 2 UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

• 1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony. Spółka również dokonuje powołań do Zarządu, bez umowy o pracę.
• 1. Umowa o pracę obejmuje zatrudnienie na stanowisku, jakie zostało określone w uchwale o powołaniu Członka Zarządu.
• 1. Umowa o pracę może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę określają przepisy Kodeksu Pracy. Członek Zarządu może być również odwołany lub nie powołany na kolejną kadencję.
• 1. Umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy.

§ 3 OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone w umowie o pracę.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza mając na względzie pełnioną funkcję w Zarządzie, doświadczenie zawodowe Członka Zarządu, ogólny staż pracy Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii na następujących zasadach: a/ wysokość premii uzależniona jest od:
  2. wyników uzyskiwanych przez Spółkę / Grupę Kapitałową
  3. realizacji celów jednostkowych
  4. b/ premia wypłacana jest w okresach kwartalnych albo rocznych
  5. c/ łączna wysokość premii do 50% płacy zasadniczej
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu zostały wzięte pod uwagę kryteria: wielkość sprzedaży, poziom kosztów, marża, zysk oraz poziom dywidend w Grupie Kapitałowej.
• 1. Członkowie Zarządu nie są objęci dodatkowym programem emerytalno-rentowym i programem wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania z mienia spółki w celach służbowych: samochód służbowy, laptop. Powyższe mienie przekazane jest nieodpłatnie. Za korzystanie z mienia w celach prywatnych Strony w umowie ustalą warunki odpłatności. Mienie podlega zwrotowi najpóźniej w dniu zakończenia stosunku pracy.
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu wynoszą nie więcej niż 50%.

§ 4 STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Uchwałę, o której mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu, podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu podjęcia uchwały o powołaniu Członka Rady Nadzorczej.

§ 5 OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Wynagrodzenie jest różnicowane poprzez określenie kwoty albo wskaźnika dla poszczególnych funkcji w Radzie Nadzorczej.

§ 6 UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).

2. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 1 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a gdy konflikt dotyczy jego osoby – inny Członek Rady Nadzorczej, zobowiązany jest podjąć działania mające na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 7 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej poprzez ustalenie wynagrodzenia zasadniczego i zasad premiowania.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki Wynagrodzeń lub pozostawienia Polityki Wynagrodzeń bez zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 2 lata.
• 1. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

Punkt 17. Porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki. proponowana treść uchwał:

Uchwała nr ….

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. IX kadencji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Panią/Pana ………………………………………………………………………… PESEL: ……………………..…., do składu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
			X
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….
W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………… Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………
.…………………………………………………………………………………………………………

w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. IX kadencji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki odwołuje Panią/Pana ………………………………………………………………………… PESEL: ……………………..…., ze składu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji.

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
			X
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….
W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………
	.…………………………………………………………………………………………………………

Punkt 18. Porządku obrad:

Uchwała nr ….

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

W związku z wyborem Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na […] (słownie: […]) osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
			X
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….
W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………
.…………………………………………………………………………………………………………

Punkt 19. Porządku obrad:

Uchwała nr ….

w sprawie: wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami oraz delegowania wybranych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych powołuje w drodze głosowania w grupie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią [...].

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych deleguje Pana/Panią [...] – członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze głosowania grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyznać Panu/Pani [...] – jako członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, wynagrodzenie w wysokości ___ zł (słownie: ______ złotych) miesięcznie.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
			X
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….
W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………………………………………………

Uchwała Nr ___ /2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna

z dnia 7 września 2020 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami oraz delegowania wybranych członków do stałego indywidualnego wykonywania

czynności nadzorczych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych powołuje w drodze głosowania w grupie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Śledzikowskiego.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych deleguje Pana Marcina Śledzikowskiego – członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze głosowania grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyznać Panu Marcinowi Śledzikowskiemu – jako członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, wynagrodzenie w wysokości ___ zł (słownie: ______ złotych) miesięcznie.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

		pełnomocnika
		X
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….
	…………………………….	……………………………. W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………

Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:…………………………………………………..........

…………………………………………………………………………………………………………......... .…………………………………………………………………………………………………………........

Punkt 20. Porządku obrad:

Uchwała nr ….

w sprawie: wyboru członków Rady Nadzorczej na podstawie art. 385 § 6 k.s.h. (wybór uzupełniający)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana/Panią [...].

§ 2

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
			X
Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….	Z następującej liczby posiadanych akcji: …………………………….
W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………
		.…………………………………………………………………………………………………………

Punkt 21. Porządku obrad:

Uchwała nr ….

w sprawie: wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

• 1. Stosowanie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na wniosek akcjonariusza Familiar S.A. SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu, wpisanej do rejestru RCS Luxembourg pod numerem B160547 postanawia powołać firme audytorską UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.nr w rejestrze 3115 z siedzibą w Warszawie ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000142734 (dalej jako: ,,Biegły" lub "Rewident"), jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej.
• 2. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej.
• 3. Biegły wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 poniżej, w granicach udostępnionych dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 4. Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zobowiązana jest zawrzeć z Rewidentem w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia niniejszej uchwały.

§ 2 Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie i wyjaśnienie przyczyn, okoliczności i poprawności dokonania przez Spółkę odpisów aktualizacyjnych w kwocie 104 mln zł w związku z utratą wartości przez jej aktywa w postaci spółki zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. oraz spółki Energetycznego Towarzystwa Finansowo Leasingowego Energo-Utech S.A. oraz wyjaśnienia przyczyn problemów finansowych spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo Utech S.A. wraz z określeniem chronologii powstania tych problemów.
• 1. Dokładny przedmiot i zakres badania obejmą:
  2. a) zbadanie i wyjaśnienie przyczyn, okoliczności i poprawności dokonania przez Spółkę odpisu wartości spółki zależnej Elektrociepłownia Będzin sp z o.o. w kwocie 58.9 mln zł,
• b) zbadanie i wyjaśnienie przyczyn dokonania odpisów należności w kwocie 42.2 mln zł, w szczególności zbadania zasadności zawarcia umów leasingowych, których dotyczą odpisane należności, zasadności dokonania tych odpisów, w tym analiza przesłanek prowadzących do tych odpisów i analiza momentu wystąpienia tych przesłanek, a także analiza komunikacji zarządu ETFL Energo-Utech dotyczącej umów leasingowych objętych odpisami należności do Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy EC Będzin S.A.,
• c) zbadanie transakcji biznesowych pomiędzy spółkami Grupy EC Będzin S.A.- tj. spółką Elektrociepłownia Będzin S.A., Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. oraz spółką ETFL Energo- Utech S.A., w tym udzielonych gwarancji zobowiązań finansowych z analizą uzasadnienia ekonomicznego tych transakcji,.
• d) zbadania transakcji pomiędzy spółkami Grupy Elektrociepłownia Bdzin S.A. a członkami Zarządu spółek Grupy i podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu.

§ 3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Biegłemu

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu wszelkich dokumentów umożliwiających przeprowadzenia badania zgodnie z § 2 Uchwały, w tym w szczególności:
  • a) treści umów handlowych;
  • b) treści wewnętrznych analiz ryzyka dotyczących umów leasingowych;
  • c) treści korespondencji z klientami oraz instytucjami finansującymi a także korespondencji pomiędzy organami i pracownikami spółek Grupy Elektrociepłownia Będzin S.A. dotyczącymi w/w umów;
  • d) kompletnej dokumentacji finansowej, w tym dowodów źródłowych i danych z systemu księgowego, dotyczącej kwestii będących przedmiotem badania.
• 2. Zgodnie z art. 84 ust. 4 pkt.3) Ustawy o ofercie publicznej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni kalendarzowych od zawarcia umowy, o której mowa w z § 1 ust. 4 Uchwały.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do współdziałania z Biegłym celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania.

§ 4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Biegły rozpocznie prace od dania następnego po dniu, w którym upływa termin określony w § 3 ust. 2 powyżej.
• 2. Biegły będzie uprawniony do nadzorowania i konsultowania ze Spółką procesu udostępniania danych oraz dokumentów, które będą poddane badaniu.
• 3. Biegły zobowiązany jest w ramach wykonywania zadań, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, do wykonania czynności, o których mowa w §2 ust. 2 powyżej, w sposób

nienaruszający jakichkolwiek dóbr osobistych osób trzecich. W przypadku pozyskania przez Biegłego informacji lub danych stanowiących tajemnicę handlową, techniczną, przedsiębiorstwa lub organizacyjną, zobowiązany będzie zachować ją w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w badaniu, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

4. Biegły zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 1 miesiąca od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§ 5 Wejście w życie uchwały

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Głosuję za	Głosuję przeciw	Wstrzymuję się od głosu	Według uznania pełnomocnika
			X
Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:	Z następującej liczby posiadanych akcji:
…………………………….	…………………………….	…………………………….	…………………………….
W sytuacji głosowania przeciwko uchwale, zgłaszam sprzeciw…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………
Pozostałe instrukcje dotyczące głosowania:………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………
.…………………………………………………………………………………………………………