Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Sep 8, 2020

Uchwały z dnia 7 września 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A..

Uchwała nr 1 wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Ksh oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia o wyborze Pana Radosława Kędziory (mianownik Radosław Kędziora) na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 211 300
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	70,22%
Łączna liczba ważnych głosów	2 211 300
Ilość głosów za	2 182 517
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	28 783

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 2

w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 765 762
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	0

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. przyjmuje porządek obrad ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu opublikowanym w trybie art. 402¹ Ksh.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 765 762
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	0

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 4

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za 2019 rok.

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt.1 Statutu Spółki zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2019., w skład którego wchodzą:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 87.416 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów czterysta szesnaście tysięcy złotych),
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w wysokości 48.596 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• informacja dodatkowa sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 r.
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 48.596 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 995 tys. zł ( słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2 765 762 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy 87,82% Łączna liczba ważnych głosów 2 765 762 Ilość głosów za 1 958 153 Ilość głosów przeciw 0 Ilość głosów wstrzymujących się 807 609

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 5

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2019 rok.

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 63c ust 4. ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości (Dz.U.1994 Nr 121 t.j. Dz. U. z 2019 r. poz 351 ze zm.) oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., w skład którego wchodzą:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. po stronie aktywów i pasywów sumę 465.748 tys zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy złotych),
• Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2019 r. stratę netto w wysokości 104.879 tys zł (słownie: sto cztery miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 105.050 tys zł (słownie: sto pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 7.836 tys zł (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy złotych),
• Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 r.

oraz zatwierdza Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2 765 762 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy 87,82% Łączna liczba ważnych głosów 2 765 762 Ilość głosów za 1 650 757 Ilość głosów przeciw 468 821 Ilość głosów wstrzymujących się 646 184

Uchwała nr 6 w sprawie Pokrycia straty za 2019 rok

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 2 i § 28 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Ustala się, że strata Spółki za rok 2019 w kwocie 48.595.972,96 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote 96/100) zgodnie z wnioskiem Zarządu, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zostanie pokryta z przyszłych zysków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 296 941
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	468 821

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 7

w sprawie Udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2019

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Prezesowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Krzysztofowi Kwiatkowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 211 300
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	70,22%
Łączna liczba ważnych głosów	2 211 300
Ilość głosów za	1 096 295
Ilość głosów przeciw	957 539
Ilość głosów wstrzymujących się	157 466

Uchwała nie została podjęta.

Podczas obrad zgłoszony został sprzeciw do uchwały nr 7. i sposobu głosowania przez akcjonariusza Pana Adama Andrzejewskiego.

w sprawie Udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za rok 2019

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Bartoszowi Dryjskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 608 296
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	157 466

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 9

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Januszowi Niedźwieckiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 608 296
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	157 466

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Wiesławowi Glanowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 608 296
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	157 466

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 11

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Waldemarowi Organiście udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 662 616
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	84,55%
Łączna liczba ważnych głosów	2 662 616
Ilość głosów za	2 505 150
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	157 466

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Wojciechowi Sobczakowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 579 513
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	186 249

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 13

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Mirosławowi Leń udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 736 979
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	28 783

w sprawie: przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A."

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) przyjmuje "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.".
• 1. "Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A." stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2 765 762 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy 87,82% Łączna liczba ważnych głosów 2 765 762 Ilość głosów za 1 966 904 Ilość głosów przeciw 157 466 Ilość głosów wstrzymujących się 641 392

Uchwała została podjęta

POLITYKA WYNAGRODZEŃ Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. (zwanej dalej "Spółką") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 roku, nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623). W dalszej treści w/w Politykę Wynagrodzeń określa się jako "Polityka".

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.Celem Polityki jest określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, celem realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy. 2.Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:

1) transparentność działania,

2) unikanie konfliktu interesów,

3) przenoszenie interesów akcjonariuszy nad interes członków organów Spółki.

§ 2 UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

1.Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony. Spółka również dokonuje powołań do Zarządu, bez umowy o pracę.

2.Umowa o pracę obejmuje zatrudnienie na stanowisku, jakie zostało określone w uchwale o powołaniu Członka Zarządu.

3.Umowa o pracę może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę określają przepisy Kodeksu Pracy. Członek Zarządu może być również odwołany lub nie powołany na kolejną kadencję.

4.Umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy.

§ 3 OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

1.Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone w umowie o pracę.

2.Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.

3.Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza mając na względzie pełnioną funkcję w Zarządzie, doświadczenie zawodowe Członka Zarządu, ogólny staż pracy Członka Zarządu.

4.Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.

5.Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii na następujących zasadach:

a/ wysokość premii uzależniona jest od:

• wyników uzyskiwanych przez Spółkę / Grupę Kapitałową,

• realizacji celów jednostkowych,

b/ premia wypłacana jest w okresach kwartalnych albo rocznych,

c/ łączna wysokość premii – do 50% płacy zasadniczej,

6.Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu zostały wzięte pod uwagę kryteria: wielkość sprzedaży, poziom kosztów, marża, zysk oraz poziom dywidend w Grupie Kapitałowej.

7.Członkowie Zarządu nie są objęci dodatkowym programem emerytalno-rentowym i programem wcześniejszych emerytur.

8.Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania z mienia spółki w celach służbowych: samochód służbowy, laptop. Powyższe mienie przekazane jest nieodpłatnie. Za korzystanie z mienia w celach prywatnych Strony w umowie ustalą warunki odpłatności. Mienie podlega zwrotowi najpóźniej w dniu zakończenia stosunku pracy.

9.Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu wynoszą nie więcej niż 50%.

§ 4 STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

1.Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2.Uchwałę, o której mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu, podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu podjęcia uchwały o powołaniu Członka Rady Nadzorczej.

§ 5 OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1.Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.

2.Wynagrodzenie jest różnicowane poprzez określenie kwoty albo wskaźnika dla poszczególnych funkcji w Radzie Nadzorczej.

§ 6 UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

1.W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).

2.W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 1 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a gdy konflikt dotyczy jego osoby – inny Członek Rady Nadzorczej, zobowiązany jest podjąć działania mające na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 7 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1.Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej poprzez ustalenie wynagrodzenia zasadniczego i zasad premiowania.

2.Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

3.Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki Wynagrodzeń lub pozostawienia Polityki Wynagrodzeń bez zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 2 lata.

4.Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

Uchwała nr 15

w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Odstępuje się od podjęcia uchwały objętej punktem 17 porządku obrad dotyczącej zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 608 296
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	157 466

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1.

W związku z wyborem Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 (pięć) osób.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	2 296 941
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	468 821

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 17 w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej na podstawie art. 385 § 6 k.s.h.

(wybór uzupełniający)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Waldemara Witkowskiego

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 119 578
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	67,31%
Łączna liczba ważnych głosów	2 119 578
Ilość głosów za	1 650 757
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	468 821

Uchwała nr 18 w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej na podstawie art. 385 § 6 k.s.h. (wybór uzupełniający)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Waldemara Organistę.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 119 578
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	67,31%
Łączna liczba ważnych głosów	2 119 578
Ilość głosów za	1 650 757
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	468 821

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 19

w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej na podstawie art. 385 § 6 k.s.h.

(wybór uzupełniający)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kwiatkowskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 119	578
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	67,31%
Łączna liczba ważnych głosów	2 119	578
Ilość głosów za	1 650	757
Ilość głosów przeciw	311 355
Ilość głosów wstrzymujących się	157	466

Uchwała nr 20 w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej na podstawie art. 385 § 6 k.s.h. (wybór uzupełniający)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Sebastiana Chęcińskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 119 578
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	67,31%
Łączna liczba ważnych głosów	2 119 578
Ilość głosów za	1 650 757
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	468 821

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 21

w przedmiocie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

• 1. Stosowanie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na wniosek akcjonariusza Familiar S.A. SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu, wpisanej do rejestru RCS Luxembourg pod numerem B160547 postanawia powołać firme audytorską UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.nr w rejestrze 3115 z siedzibą w Warszawie ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000142734 (dalej jako: ,,Biegły" lub "Rewident"), jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Biegły wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 poniżej, w granicach udostępnionych dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 1. Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zobowiązana jest zawrzeć z Rewidentem w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia niniejszej uchwały.

§ 2 Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie i wyjaśnienie przyczyn, okoliczności i poprawności dokonania przez Spółkę odpisów aktualizacyjnych w kwocie 104 mln zł w związku z utratą wartości przez jej aktywa w postaci spółki zależnej Elektrociepłownia Będzin Sp. z o.o. oraz spółki Energetycznego Towarzystwa Finansowo Leasingowego Energo-Utech S.A. oraz wyjaśnienia przyczyn problemów finansowych spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo Leasingowe Energo Utech S.A. wraz z określeniem chronologii powstania tych problemów.
• 1. Dokładny przedmiot i zakres badania obejmą:
• a) zbadanie i wyjaśnienie przyczyn, okoliczności i poprawności dokonania przez Spółkę odpisu wartości spółki zależnej Elektrociepłownia Będzin sp z o.o. w kwocie 58.9 mln zł,
• b) zbadanie i wyjaśnienie przyczyn dokonania odpisów należności w kwocie 42.2 mln zł, w szczególności zbadania zasadności zawarcia umów leasingowych, których dotyczą odpisane należności, zasadności dokonania tych odpisów, w tym analiza przesłanek prowadzących do tych odpisów i analiza momentu wystąpienia tych przesłanek, a także analiza komunikacji zarządu ETFL Energo-Utech dotyczącej umów leasingowych objętych odpisami należności do Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy EC Będzin S.A.,
• c) zbadanie transakcji biznesowych pomiędzy spółkami Grupy EC Będzin S.A.- tj. spółką Elektrociepłownia Będzin S.A., Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o. oraz spółką ETFL Energo- Utech S.A., w tym udzielonych gwarancji zobowiązań finansowych z analizą uzasadnienia ekonomicznego tych transakcji,.
• d) zbadania transakcji pomiędzy spółkami Grupy Elektrociepłownia Bdzin S.A. a członkami Zarządu spółek Grupy i podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu.

§ 3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Biegłemu

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu wszelkich dokumentów umożliwiających przeprowadzenia badania zgodnie z § 2 Uchwały, w tym w szczególności:
• a) treści umów handlowych;
• b) treści wewnętrznych analiz ryzyka dotyczących umów leasingowych;
• c) treści korespondencji z klientami oraz instytucjami finansującymi a także korespondencji pomiędzy organami i pracownikami spółek Grupy Elektrociepłownia Będzin S.A. dotyczącymi w/w umów;
• d) kompletnej dokumentacji finansowej, w tym dowodów źródłowych i danych z systemu księgowego, dotyczącej kwestii będących przedmiotem badania.
• 1. Zgodnie z art. 84 ust. 4 pkt.3) Ustawy o ofercie publicznej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Biegłemu dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni kalendarzowych od zawarcia umowy, o której mowa w z § 1 ust. 4 Uchwały.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do współdziałania z Biegłym celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania.

§ 4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Biegły rozpocznie prace od dania następnego po dniu, w którym upływa termin określony w § 3 ust. 2 powyżej.
• 1. Biegły będzie uprawniony do nadzorowania i konsultowania ze Spółką procesu udostępniania danych oraz dokumentów, które będą poddane badaniu.
• 1. Biegły zobowiązany jest w ramach wykonywania zadań, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, do wykonania czynności, o których mowa w §2 ust. 2 powyżej, w sposób nienaruszający jakichkolwiek dóbr osobistych osób trzecich. W przypadku pozyskania przez Biegłego informacji lub danych stanowiących tajemnicę handlową, techniczną, przedsiębiorstwa lub organizacyjną, zobowiązany będzie zachować ją w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w badaniu, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Biegły zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 1 miesiąca od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§ 5 Wejście w życie uchwały

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 765 762
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	87,82%
Łączna liczba ważnych głosów	2 765 762
Ilość głosów za	646 184
Ilość głosów przeciw	1 650 757
Ilość głosów wstrzymujących się	468 821

Uchwały z dnia 7 września 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A..

Uchwała nr 1

Grupy Akcjonariuszy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Grupa Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Ksh oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia o wyborze Pana Piotra Nawrockiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Grupy Akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	646 184
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	20,52%
Łączna liczba ważnych głosów	646 184
Ilość głosów za	646 184
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	646 184

Uchwała została podjęta

Uchwała nr 2

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami oraz delegowania wybranych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych powołuje w drodze głosowania w grupie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Śledzikowskiego.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych deleguje Pana Marcina Śledzikowskiego – członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze głosowania grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	646 184
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	20,52%
Łączna liczba ważnych głosów	646 184
Ilość głosów za	646 184
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	646 184