Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ulicy Bolesława Krzywoustego, nr 7, 61-144 Poznań, dla której Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS 0000064511, NIP 6250007615, REGON 271740563 na podstawie art. art. 399 § 1, art. 400 § 1 oraz art. 402 § 1 - 402§ 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 19 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad:

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ PORZĄDEK OBRAD.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" SA zostaje zwołane na dzień 28 października 2019 roku, na godzinę 9 ³⁰ w siedzibie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. przy ulicy Bolesława Krzywoustego, nr 7, 61-144 Poznań.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obejmuje :

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.
1. Odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej
1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami oraz delegowania wybranych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na podstawie art. 385 § 6 k.s.h.(wybór uzupełniający).
1. Podjęcie uchwały w sprawie: wymogów dla kandydatów na członków organu zarządzającego Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie: trybu powoływania członków Zarządu oraz Likwidatora Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie: zasad postepowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych i dokonywania niektórych czynności prawnych oraz

realizacji wymogów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarzadzania mieniem państwowym w spółkach, wobec których Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest przedsiębiorcą dominującym.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU.

2.1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. do dnia 7 października 2019 r. Żądanie to może zostać złożone w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ul. Bolesława Krzywoustego, nr 7, 61-144 Poznań lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

Akcjonariusz lub Akcjonariusze do wyżej wymienionego żądania powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do zgłoszenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz tożsamość osoby lub osób występujących z żądaniem.

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do dnia 10 października 2018 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki w zakładce: Aktualności oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2.2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może zostać dokonane w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., ul. Bolesława Krzywoustego, nr 7, 61-144 Poznań lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej w zakładce: Aktualności.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do ich zgłoszenia oraz tożsamość osoby lub osób zgłaszających projekty uchwał.

2.3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

2.4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ecbedzin.pl.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przesłanie wypełnionego formularza pełnomocnictwa w formacie PDF, pocztą elektroniczną na adres mailowy Spółki: [email protected].

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać podpis mocodawcy, zakres pełnomocnictwa i wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Informacja powinna też zawierać dane kontaktowe mocodawcy (w tym numer telefonu lub mail) zgodne z danymi wskazanymi w biurze maklerskim, które wystawiło dokument poświadczający prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa. Weryfikacja ta może polegać, w szczególności, na ustaleniu, przy pomocy biura maklerskiego, które wydało dokument poświadczający prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, danych kontaktowych mocodawcy i zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Weryfikacja telefoniczna będzie dokonywana niezwłocznie po uzyskaniu informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Spółka zastrzega sobie prawo do rejestracji rozmów.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, a udzielenie przez niego dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

3. UCZESTNICTWO I WYPOWIADANIE SIĘ PODCZAS NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ.

Statut Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną.

5. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przypada na dzień 12 października 2019 r. (art. 406¹ § 1 Ksh.). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

6. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY.

6.1. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy , tj. nie wcześniej niż w dniu 25 września 2018 r. (art. 402¹ § 2 Ksh.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa tj. nie później niż w dniu 14 października 2018 r. (art. 406³ § 2 Ksh.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

6.2. Do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 października 2019 r. uprawnione będą osoby, które:

były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy , tj. 12 października 2018 r. oraz te, które:
zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 25 września 2019 r. i nie później niż w dniu 12 października 2013 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

6.3. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Poznaniu przy ul. Bolesława Krzywoustego 7 w dniach od 23 do 25 października 2019 r. (art. 407 § 1 Ksh.)

6.4. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: [email protected].

7. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ZWIĄZANEJ Z WALNYM ZGROMADZENIEM.

7.1. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki www.ecbedzin.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszy Uwagi lub opinie Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.ecbedzin.pl, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

7.2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.

8. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. dostępne są na stronie internetowej www.ecbedzin.pl.

AI Terminal

Elektrocieplownia Bedzin S.A.

5593_rns_2019-09-25_bd932ea5-5339-49cd-a48d-e04c499570d9.pdf