Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • Oct 28, 2019

Uchwała nr 1 wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Ksh oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia 'Będzin" S.A. postanawia o wyborze Pana Radosława Kędziora na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2 453 850 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy 77,92% Łączna liczba ważnych głosów 2 453 850 Ilość głosów za 2 453 850 Ilość głosów przeciw 0 Ilość głosów wstrzymujących się 0

Uchwała nr 2

odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 453 850
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	77,92%
Łączna liczba ważnych głosów	2 453 850
Ilość głosów za	2 453 850
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	0

Uchwała nr 3

W sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. przyjmuje porządek obrad ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu opublikowanym w trybie art. 402¹ Ksh.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 453 850
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	77,92%
Łączna liczba ważnych głosów	2 453 850
Ilość głosów za	2 453 850
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	0

Uchwała nr 4 z dnia 28 października 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w sprawie odstąpienia od podejmowania uchwały objętej punktem 6. Porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. odstępuje od podejmowania uchwały objętej punktem 6. przyjętego Porządku obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	0
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	0
Łączna liczba ważnych głosów	0
Ilość głosów za	0
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	0
ODSTAPIENIE OD GŁOSOWANIA

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2 453 850 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy 77,92% Łączna liczba ważnych głosów 2 453 850

Uchwała nr 5

z dnia 28 października 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w sprawie odstąpienia od podejmowania uchwały objętej punktem 7. Porządku obrad

§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. odstępuje od podejmowania uchwały objętej punktem 7. przyjętego Porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	0
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	0
Łączna liczba ważnych głosów	0
Ilość głosów za	0
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	0
ODSTAPIENIE OD GŁOSOWANIA
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 453 850
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	77,92%
Łączna liczba ważnych głosów	2 453 850

Uchwała nr 6 z dnia 28 października 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w sprawie odstąpienia od podejmowania uchwały objętej punktem 8. Porządku obrad

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. odstępuje od podejmowania uchwały objętej punktem 8. przyjętego Porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------- § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	0
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	0
Łączna liczba ważnych głosów	0
Ilość głosów za	0
Ilość głosów przeciw	0
Ilość głosów wstrzymujących się	0

ODSTAPIENIE OD GŁOSOWANIA

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2 343 850 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy 74,43% Łączna liczba ważnych głosów 2 343 850

Uchwała nr 7

w sprawie wymogów dla kandydatów na członków organu zarządzającego Spółki.

§1.

Działając na podstawie art. 368 § 5 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Kandydatem na członka organu zarządzającego Spółki (Prezesa Zarządu Spółki i pozostałych członków Zarządu, likwidatora):

1/może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w innych odrębnych przepisach, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;

2/ nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 453 850
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	77,92%
Łączna liczba ważnych głosów	2 453 850
Ilość głosów za	468 821
Ilość głosów przeciw	1 985 029
Ilość głosów wstrzymujących się	0

Uchwała nr 8

w sprawie trybu powoływania członków Zarządu oraz Likwidatora Spółki

Działając na podstawie art. 3681 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w związku z art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

§1

Członkowie Zarządu Spółki (Prezes oraz pozostali Członkowie Zarządu) powoływani są po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.

§2

W przypadku, gdy statut Spółki lub uchwała Walnego Zgromadzenia powierzy wybór likwidatora Radzie Nadzorczej, postanowienie §1 będzie miało odpowiednie zastosowanie do likwidatora.

§3

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do opracowania i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu do przyjęcia, zmian do statutu Spółki uwzględniających zasady opisane w § 1 - § 2 uchwały, w terminie nie później niż do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 r.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 453 850
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	77,92%
Łączna liczba ważnych głosów	2 453 850
Ilość głosów za	468 821
Ilość głosów przeciw	1 985 029
Ilość głosów wstrzymujących się	0

Uchwała nr 9

w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych i dokonywania niektórych czynności prawnych oraz realizacji wymogów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym w spółkach, wobec których Spółka Elektrociepłownia Będzin S.A. jest przedsiębiorcą dominującym

Działając na podstawie art. 3931 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

§1

Uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia wymagają:

1/ rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

2/ nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

a) 100 000 000 złotych lub

b) 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

3/ objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:

a) 100 000 000 złotych lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

4/ zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:

a) 100 000 000 złotych lub

b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Uzyskania zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1/ zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym;

2/ zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 1;

3/ zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;

4/ zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

5/ zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

§ 3

Zarząd Spółki obowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk wydanych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie uprawnień przyznanych w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 4

Zarząd Spółki zobowiązany jest podejmować działania mające na celu wprowadzenie do umów i statutów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, wymogów, o których mowa w:

a) art. 17 ust. 1-4, 6 i 6a, z uwzględnieniem ust. 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

b) art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

c) art. 19 ust. 1-3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz obowiązku niezwłocznego podjęcia działań przez właściwy organ lub podmiot mających na celu odwołanie członka organu nadzorczego spółki albo pełnomocnika wspólnika, który nie spełnia wymogów określonych w umowie lub statucie, z zastrzeżeniem art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

d) art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

1/ W przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 złotych, wymagane jest zastosowanie trybu przetargu lub aukcji.

2/ Zasady zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości określa odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia, przy czym zasady te uwzględniają zastosowanie trybu przetargu lub aukcji oraz wyjątki od obowiązku ich zastosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 złotych.

§ 6

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do opracowania i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu do przyjęcia zmian do statutu Spółki, uwzględniających postanowienia opisane w § 1 - § 5 uchwały, w terminie nie później niż do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 r.

§7

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 453 850
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	77,92%
Łączna liczba ważnych głosów	2 453 850
Ilość głosów za	1 115 005
Ilość głosów przeciw	1 338 845
Ilość głosów wstrzymujących się	0

Uchwała nr 10

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz art. 378 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

1/ Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarzadzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2/ Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

1/ Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

2/ Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.

3/ Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.

§ 3

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 50% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

2. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o wzroście wartości spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych oraz wartość środków przekazanych pośrednikom finansowym na inwestycje.

3. W każdym przypadku jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, określa się:

a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie;

b) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17–20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia Wag dla Celów Zarządczych oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI).

3. Wynagrodzenie Zmienne może być wypłacone, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członka Zarządu Celów Zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty.

4. W przypadku, gdy powyższe miałoby nastąpić już po zakończeniu obowiązywania Umowy, Spółka jest zobowiązana udzielić Członkowi Zarządu wszelkiej pomocy, w tym udostępnić wszelkie żądane przez Członka Zarządu dane, mające na celu realizację obowiązku przedłożenia sprawozdania Członka Zarządu z wykonania Celów Zarządczych.

§ 4

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

2. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

4. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposób ich określania.

5. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia spółki do celów prywatnych.

§ 6

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia Funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności

2. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

3. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.

4. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust 3, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.

5. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.

6. W razie rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia Funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.

7. Odprawa, o której mowa w ust. 6 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:

1) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu;

2) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania na kolejną kadencję Zarządu;

3) objęcia funkcji członka zarządu w spółce z grupy kapitałowej Spółki;

4) rezygnacji z pełnienia funkcji.

5) wypowiedzenia, rozwiązania umowy na skutek popełnienia przez Zarządzającego, stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem przestępstwa lub wykroczenia, o których mowa w k.s.h., przepisach karno-skarbowych, przepisach prawa upadłościowego, Ordynacji podatkowej, przepisach o ochronie konkurencji.

§ 7

1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.

2. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.

3. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.

4. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

5. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2 453 850 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy 77,92% Łączna liczba ważnych głosów 2 453 850 Ilość głosów za 468 821 Ilość głosów przeciw 1 985 029 Ilość głosów wstrzymujących się 0

Uchwała nr 11

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r, Kodeks spółek handlowych oraz art. 10 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkam, zwanej dalej "Ustawą", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy oraz mnożnika 0,5.

2. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10% miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 1.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 453 850
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	77,92%
Łączna liczba ważnych głosów	2 453 850
Ilość głosów za	468 821
Ilość głosów przeciw	1 985 029
Ilość głosów wstrzymujących się	0

Uchwała nr 12 w sprawie zasad zbywania składników aktywów trwałych

Działając na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz § 5 ust. 2 Uchwały Nr …/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Elektrociepłownia Będzin S.A. z dnia 28 października 2019 r. w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych i dokonywania niektórych czynności prawnych oraz realizacji wymogów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym w spółkach, wobec których Spółka Elektrociepłownia Będzin S.A. jest przedsiębiorcą dominującym, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zbycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej "składniki aktywów trwałych"), o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 zł, następuje w drodze przetargu lub aukcji, na zasadach określonych w § 2 - § 6 i § 9, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w § 7.

§2

Ustala się następujące zasady zbywania składników aktywów trwałych:

• 1) ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki. Ponadto skrócona wersja ogłoszenia może zostać zamieszczona w prasie lub innych mediach;
• 2) ogłoszenie o przetargu lub aukcji określa co najmniej:
  • a) firmę, siedzibę i adres Spółki,
  • b) termin, miejsce oraz formę przeprowadzenia postępowania przetargu lub aukcji,
  • c) termin i miejsce, w którym można obejrzeć sprzedawane składniki aktywów trwałych,
  • d) informację o sprzedawanych składnikach aktywów trwałych,
  • e) wysokość ceny wywoławczej netto, wadium oraz postąpienia w przypadku aukcji,
  • f) termin i sposób wnoszenia wadium, jego wysokość oraz informacje, o których mowa w pkt 8) -10),
  • g) miejsce, termin i tryb składania ofert oraz okres, w którym oferta jest wiążąca oraz informacje, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 6 ust. 2,
  • h) w zależności od trybu zbycia pouczenie o treści § 5 ust. 6 oraz § 6 ust. 4 i 7,
  • i) pouczenie o obowiązku zapoznania się ze stanem fizycznym i prawnym zbywanego składnika aktywów trwałych,
  • j) informację, że w trakcie postępowania, na każdym jego etapie Spółka jest uprawniona do unieważnienia postępowania i jego zamknięcia bez podania przyczyny,
  • k) pouczenie o skutkach uchylenia się od zawarcia umowy sprzedaży przez osobę, która wygrała przetarg lub aukcję,
  • l) informację, że w przypadku przystąpienia do przetargu lub aukcji osoby fizycznej, ma ona obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o wyrażeniu zgody na przetwarzanie jej danych osobowych dla potrzeb prowadzonego przetargu lub aukcji,
  • m) informację, że warunkiem podpisania umowy sprzedaży będzie uzyskanie przez Spółkę odpowiednich zgód korporacyjnych wraz z pouczeniem o obowiązku złożenia przez nabywcę oświadczenia, iż w przypadku zamknięcia przetargu lub aukcji i wyboru jego oferty, a następnie niewyrażenia zgody, o której mowa powyżej, nabywca nie będzie wnosił żadnych roszczeń do Spółki związanych z nie zawarciem umowy sprzedaży,
  • n) inne informacje uznane przez Spółkę za istotne;
• 3) przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji;
• 4) czynności związane z przetargiem lub aukcją prowadzi Komisja, której członków, wybiera Zarząd Spółki;
• 5) w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć;
  • a) członkowie Zarządu Spółki i jej organu nadzorującego oraz prokurenci,
• b) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
• c) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a)-b),
• d) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg;
• 6) warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki, nie niższej jednak niż 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych na rachunek bankowy i w terminie wskazanym w ogłoszeniu o przetargu lub aukcji;
• 7) prowadzący przetarg lub aukcję, niezwłocznie po otwarciu ofert w przetargu lub niezwłocznie przed wywołaniem aukcji, sprawdza, czy oferenci wnieśli wadium w należytej wysokości;
• 8) wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli żaden z uczestników aukcji nie zaoferuje ceny wywoławczej, a także gdy oferent w przetargu pisemnym (gdy zbycie składnika aktywów trwałych wymaga zachowania szczególnej formy), którego oferta zostanie wybrana nie przystąpi do zawarcia umowy sprzedaży;
• 9) wadium złożone przez oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone w terminie do 7 dni roboczych po dokonaniu wyboru oferty;
• 10) wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny.
• 11) Spółka jest obowiązana niezwłocznie powiadomić na piśmie uczestników przetargu o jego wyniku albo o zamknięciu przetargu bez dokonania wyboru.

§3

• 1. Przed rozpoczęciem procedury przetargowej lub aukcyjnej Spółka ustala cenę wywoławczą składników aktywów trwałych. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców, z zastrzeżeniem ust. 2, a jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
  2. 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową;
  3. 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę giełdową.
• 1. Sprzedaż nie może nastąpić za cenę niższą od ceny wywoławczej.
• 1. Złożenie jednej ważnej oferty wystarcza do odbycia przetargu lub aukcji.
• 1. W przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy Spółka, po zakończeniu przetargu lub aukcji, ustala termin zawarcia umowy w formie określonej przepisami prawa i wzywa osobę, która wygrała przetarg lub aukcję, do stawienia się celem zawarcia umowy sprzedaży.
• 1. Nabywca jest obowiązany do zapłaty ceny najpóźniej w terminie 14 dni roboczych od dnia zawarcia umowy. W przypadku zbycia nieruchomości nabywca jest zobowiązany do zapłaty ceny najpóźniej w chwili zawarcia umowy sprzedaży, przy czym dopuszcza się możliwość zapłaty ceny w powyższym terminie na rachunek depozytowy notariusza sporządzającego akt notarialny sprzedaży nieruchomości.

§4

• 1. Postępowanie dotyczące zbycia składników aktywów trwałych przeprowadza się w formach:
  2. 1) przetargu;
  3. 2) aukcji.
• 1. O wyborze formy postępowania, o której mowa w ust. 1, decyduje Spółka w drodze uchwały Zarządu.
• 1. W każdym czasie przed rozstrzygnięciem postępowania, a w szczególności w przypadku naruszenia postanowień niniejszej Uchwały, prowadzący postępowanie może odstąpić od ich rozstrzygnięcia lub unieważnić.

§5

• 1. Oferta złożona w przetargu powinna zawierać:
  2. 1) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta;
  3. 2) oferowaną cenę i sposób finansowania;
  4. 3) oświadczenie oferenta i dokumenty, zgodnie z treścią ogłoszenia;
  5. 4) potwierdzenie wniesienia wadium,
  6. 5) inne informacje i dokumenty, o których mowa w Ogłoszeniu.
• 1. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w zaklejonej kopercie w miejscu i terminie określonym w ogłoszeniu o przetargu. Oferta oraz załączone do niej dokumenty składane są w języku polskim.
• 1. Prowadzący przetarg dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami, za ważne oraz czy oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera oferenta, który zaoferował cenę najwyższą.
• 1. W razie ustalenia, że kilku oferentów zaoferowało tę samą cenę, prowadzący przetarg informuje oferentów o terminie i miejscu kontynuacji postępowania w formie aukcji, przy czym w przypadku obecności wszystkich oferentów, którzy będą brali udział w aukcji, prowadzący przetarg może kontynuować postępowanie w formie aukcji w tym samym dniu.
• 1. Dopuszcza się możliwość przeprowadzenia z oferentami, którzy oferowali zbliżone ceny dodatkowych ustnych negocjacji, po których wzywa się oferentów do złożenia nowych ofert.
• 1. Z przebiegu przetargu sporządza się protokół.

§ 6

• 1. Aukcję prowadzi członek Komisji zwany dalej "licytatorem".
• 1. Wywołując aukcję, licytator podaje do wiadomości przedmiot aukcji oraz jego cenę wywoławczą.
• 1. Postąpienie nie może wynosić mniej niż: 0,5 % ceny wywoławczej, z zaokrągleniem w górę do pełnych dziesiątek złotych albo 100.000 zł.
• 1. Po ustaniu postąpień licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka aukcję i udziela przybicia oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. Aukcję uznaje się za rozstrzygniętą, jeżeli chociaż jeden uczestnik zaoferował cenę wywoławczą.
• 1. Z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży, chyba że przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy. W takim przypadku uznaje się, że z chwilą przybicia, strony zobowiązane są do zawarcia umowy sprzedaży i każda ze stron jest uprawniona do sądowego dochodzenia jej zawarcia, chyba że co innego wynika z warunków aukcji. W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest składnik aktywów trwałych, którego zbycie nie wymaga zachowania szczególnej formy umowa zostaje zawarta z przyznaniem sprzedającemu prawa odstąpienia od umowy w przypadku, gdy cena sprzedaży nie zostanie uiszczona w

terminie, o którym mowa w § 3 ust. 6, prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 5 dni roboczych od bezskutecznego upływu terminu zapłaty ceny.

• 1. Nabywca, który w terminach określonych wyżej nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz, na zasadach określonych wyżej, złożone wadium.
• 1. Wydanie przedmiotu sprzedaży nabywcy następuje niezwłocznie po zapłaceniu ceny nabycia.
• 1. Licytator sporządza protokół z przebiegu aukcji, który powinien zawierać:
  2. 1) oznaczenie czasu i miejsca aukcji;
  3. 2) imię i nazwisko licytatora;
  4. 3) przedmiot aukcji i wysokość ceny wywoławczej;
  5. 4) listę uczestników aukcji, z wyszczególnieniem wysokości i rodzaju wniesionego wadium;
  6. 5) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę nabywcy;
  7. 6) cenę zaoferowaną przez nabywcę za składnik aktywów trwałych;
  8. 7) oznaczenie sumy, jaką nabywca uiścił na poczet ceny;
  9. 8) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w aukcji;
  10. 9) wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników aukcji;
  11. 10) podpis licytatora oraz podpis nabywcy albo wzmiankę o przyczynie braku jego podpisu;
  12. 11) informację, w przypadku braku ofert, że nikt nie złożył oferty i postępowanie aukcyjne uległo zakończeniu.
• 1. Jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić o tym wzmiankę w protokole z przebiegu aukcji. Taką samą wzmiankę należy uczynić o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia.
• 1. Datę sporządzenia protokołu uważa się za dzień zakończenia aukcji.

§ 7

Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w następujących przypadkach:

• 1) Za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej w przypadku nieruchomości i ceny wywoławczej w przypadku pozostałych składników aktywów trwałych, gdy na uprzednio ogłoszony przetarg nie wpłynęła żadna oferta. W każdym przypadku za zgodą i na warunkach zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
• 2) Zbycie następuje na rzecz Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub podmiotów od nich zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 3) Zbycie następuje na podstawie zamiany.
• 4) Składnik aktywów trwałych ma stanowić niepieniężny wkład do spółki lub spółdzielni.
• 5) Przedmiotem zbycia jest udział, a zbycie następuje na rzecz pozostałych współwłaścicieli.
• 6) Zbycie następuje na rzecz inwestycji celu publicznego.
• 7) Przedmiotem zbycia jest nieruchomość lub jej część, jeżeli nie mogą być zagospodarowane jako odrębne nieruchomości.
• 8) Sprzedaż następuje w postępowaniu likwidacyjnym, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia i z zachowaniem odrębnych przepisów.
• 9) Sprzedaż dotyczy określonych składników aktywów trwałych, których zasady zbywania wynikają z odrębnych przepisów prawa.
• 10) Sprzedaż następuje w wykonaniu prawa pierwokupu lub pierwszeństwa, jednak z tym zastrzeżeniem, że w takim przypadku cena sprzedaży musi zostać ustalona w drodze przetargu lub aukcji, przeprowadzonych zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Uchwale.
• 11) W uzasadnionych przypadkach, gdy przedmiotem zbycia jest aktywo trwałe o szczególnym charakterze, za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia na odstąpienie od przetargu lub aukcji.

§8

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do przyjęcia i wprowadzenia Regulaminu zbywania składników aktywów trwałych, regulującego szczegółowe zasady zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, w tym w szczególności dotyczące wyboru i procedowania Komisji, unieważnienia postępowania, uzupełnienia ofert, współpracy z podmiotami pośredniczącymi w zbyciu nieruchomości, uzyskiwania odpowiednich zgód korporacyjnych na zbycie składników aktywów trwałych.

§9

Do zbycia składników aktywów trwałych, w stosunku do których przed dniem wejścia w życie niniejszej Uchwały zostało zakończone i rozstrzygnięte postępowanie, zastosowanie mają dotychczasowe zasady obowiązujące w Spółce w zakresie objętym Uchwałą.

§10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2 453 850
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy	77,92%
Łączna liczba ważnych głosów	2 453 850
Ilość głosów za	468 821
Ilość głosów przeciw	1 985 029
Ilość głosów wstrzymujących się	0