Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • May 24, 2017

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

Projekt

Uchwała nr ….

z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Ksh oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia o wyborze Pani/Pana …………………………………….

na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr …

z dnia 19 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. postanawia odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej.

Uchwała nr …. z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. przyjmuje porządek obrad ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu opublikowanym w trybie art. 402¹ Ksh.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr …. z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z działalności Spółki w 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt. 1. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt.1. Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z działalności Spółki za rok 2016.

Uchwała nr …. z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt.1 Statutu Spółki zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządzone na dzień 31.12.2016., w skład którego wchodzą:

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2016 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 157.922.163,88 zł,
• rachunek zysków i strat za okres 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujący zysk netto w wysokości 322.078,21 zł,
• informacja dodatkowa sprawozdanie Zarządu z działalności za 2016 r.,
• zestawienie zmian w kapitale własnym,
• rachunek przepływów pieniężnych, za rok obrotowy od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 653.965,17 zł.

Uchwała nr …. z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. w roku 2016.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr ….

z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. za 2016 rok.

Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 63c ust 4. ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz 1047. ze zm.) oraz na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. sporządzone na dzień 31.12.2016 r., w skład którego wchodzą:

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016 r., które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 726 586 tys. zł,

• Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zysk netto w wysokości: 19 459 tys. zł,
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujące zwiekszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 12 020 tys. zł.
• Informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za 2016 r.
• Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr ….

z dnia 19 czerwca 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2016 rok

Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 2 i § 28 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Ustala się, że zysk netto Spółki za rok 2016 w kwocie 322.078,21 zł ( słownie: trzysta dwadzieścia dwa tysiące siedemdziesiąt osiem złotych 21/100) zgodnie z wnioskiem Zarządu, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zostanie przeniesiony na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr …. z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. za rok 2016

Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Prezesowi Zarządu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Panu Krzysztofowi Kwiatkowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr ….

z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2016.

Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Januszowi Niedźwieckiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …. z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2016.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z, art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Panu Maciejowi Solarczykowi, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 29 czerwca 2016 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr ….

z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2016.

Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1. w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Waldemarowi Organiście, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …. z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2016.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1.w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Wiesławowi Glanowskiemu, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr ….

z dnia 19 czerwca 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2016.

Walne Zgromadzenie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1., art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. Panu Józefowi Piętoniowi, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Uchwała nr …. z dnia 19 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2016.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1.w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Panu Grzegorzowi Kwiatkowskiemu udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 29 czerwca do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr ….

z dnia 19 czerwca 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z wykonania obowiązków w roku 2016.

Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1.w zw. z art. 395 § 2 pkt. 3. Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Członkowi Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. Panu Maciejowi Węgorkiewiczowi udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 29 czerwca do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr …….. z dnia 19 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Panią/Pana ………………………………………………………………………… PESEL: ……………………..…., do składu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr …….. z dnia 19 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. IX kadencji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Panią/Pana ………………………………………………………………………… PESEL: ……………………..…., do składu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji.

Uchwała Nr …….. z dnia 19 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. IX kadencji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Panią/Pana ………………………………………………………………………… PESEL: ……………………..…., do składu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr …….. z dnia 19 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. IX kadencji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Panią/Pana ………………………………………………………………………… PESEL: ……………………..…., do składu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji.

Uchwała Nr …….. z dnia 19 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. IX kadencji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Panią/Pana ………………………………………………………………………… PESEL: ……………………..…., do składu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr …….. z dnia 19 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. IX kadencji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Panią/Pana ………………………………………………………………………… PESEL: ……………………..…., do składu Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. IX kadencji.

Uchwała Nr ……..

z dnia 19 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zmian Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 pkt 4 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmian Statutu Spółki polegających na zmianie treści w §15 ust 1 Statutu Spółki w brzemieniu:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał."

na nową treść w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr ……..

z dnia 19 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zmian Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 pkt 4 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmian Statutu Spółki polegających na zmianie treści w §17 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

"2. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

3)ustanowienie zasad wynagradzania Zarządu i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki"

na nową treść w brzmieniu:

"2. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

3)ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia określającej zasady wynagradzania członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu Spółki."

Uchwała Nr ……..

z dnia 19 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zmian Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 pkt 4 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmian Statutu Spółki polegających na zmianie treści w następujący sposób:

1. W § 23 ust. 1 Statutu Spółki dodaje się pkt. 2) następującej treści: 2) "ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu Spółki"

2. W § 23 ust 1 Statutu Spółki dotychczasowe punkty od 2) do 17) otrzymują numery od 3) do 18).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr ……..

z dnia 19 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zmian Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 pkt 4 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmian Statutu Spółki polegających na zmianie treści § 27 ust 1 Statutu Spółki z dotychczasowej treści:

"Zarząd Spółki jest zobowiązany najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego:

• 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym,
• 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,
• 3) wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć dokumenty wymienione w pkt.1 do oceny Radzie Nadzorczej."

na nowe brzmienie § 27 ust 1 Statutu Spółki:

"Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminach wskazanych w ustawie o rachunkowości:

• 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym,
• 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,
• 3) wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć dokumenty wymienione w pkt.1 do oceny Radzie Nadzorczej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr ……..

z dnia 19 czerwca 2017 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia członków organu zarządzającego Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie art.378 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r.poz. 1202) uchwala co następuje:

§ 1

Ustala się zasady kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. w sposób określony w poniższych paragrafach.

§ 2

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarzadzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 3

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od ………………………….. do ………………………………. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat

nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.

§ 4

• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć ..% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o wzroście wartości spółki oraz poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych Celów Zarządczych.
• 1. Ustala się odrębny Cel Zarządczy, warunkujący możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, w postaci wdrożenia zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich podmiotach zależnych Spółki w ramach grupy kapitałowej.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia wag dla Celów Zarządczych oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI).
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może być wypłacone, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą realizacji przez Członka Zarządu Celów Zarządczych i określeniu należnej kwoty wypłaty.
• 1. W przypadku, gdy powyższe miałoby nastąpić już po zakończeniu obowiązywania Umowy, Spółka jest zobowiązana udzielić Członkowi Zarządu wszelkiej pomocy, w tym udostępnić wszelkie żądane przez Członka Zarządu dane, mające na celu realizację obowiązku przedłożenia sprawozdania Członka Zarządu z wykonania Celów Zarządczych.

§ 5

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 6

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity dotyczące poszczególnych kosztów albo sposób ich określania.

2. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia spółki do celów prywatnych.

§ 7

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia Funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności
• 1. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust 3, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W razie rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia Funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 6 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
• 1)wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu;
• 2)wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania na kolejną kadencję Zarządu;
• 3)objęcia funkcji członka zarządu w spółce z grupy kapitałowej Spółki;
• 4)rezygnacji z pełnienia funkcji.
• 5)wypowiedzenia, rozwiązania umowy na skutek popełnienia przez Zarządzającego, stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem przestępstwa lub wykroczenia, o których mowa w k.s.h., przepisach karno-skarbowych, przepisach prawa upadłościowego, Ordynacji podatkowej, przepisach o ochronie konkurencji.

§ 8

• 1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

• Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr ……..

z dnia 19 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A.

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia członków organu nadzorczego Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektrociepłowni "Będzin" S.A. działając na podstawie § 18 ust 2 Statutu Spółki w związku z art. 2 ust. 2 pkt 1 i art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) uchwala, co następuje:

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika ………...
• 1. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10% miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 1.