Elektrocieplownia Bedzin S.A.

AGM Information • May 29, 2017

MINISTER ENERGII Krzysztof Tchórzewski

DKN. IV.4620.241.2017 IK: 102312

Warszawa, 26-05 - 2017

26.05.2017

Zarzad Elektrociepłownia Bedzin S.A. Ul. Bolesława Krzywoustego 7 61-144 Poznań inwestor@ecb.com.pl

WNIOSEK AKCJONARIUSZA

Działając w imieniu Skarbu Państwa, jako Akcjonariusza Spółki Elektrociepłownia Bedzin S.A., uprawnionego zgodnie z postanowieniami art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w wykonaniu obowiązków wynikających z art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, oraz art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym wnioskuję o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 19 czerwca 2017 r. następujących punktów:

• Powzięcie uchwały w sprawie rozporządzania składnikami aktywów trwałych,
• Powzięcie uchwały w sprawie zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,
• Powzięcie uchwały w sprawie zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku,
• Powzięcie uchwały w sprawie zasad i trybu zbywania składników trwałych,
• Powzięcie uchwały w sprawie obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w

zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

• Powzięcie uchwały w sprawie określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,
• Powzięcie uchwały w sprawie powoływania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka zarządu,
• Powzięcie uchwały w sprawie w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Uzasadnienie

Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym nałożyła na podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa obowiązek podejmowania działań w celu określenia w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie spółki spraw wymagających szczególnego nadzoru w zakresie:

• rozporządzania składnikami aktywów trwałych,
• zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,
• zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku,
• zasad i trybu zbywania składników trwałych,
• obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,
• powoływania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka zarządu,
• w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

W załączeniu przesyłam projekty uchwał.

Projektu uchwał:

πŚ

Uchwała Nr

Walnego Zgromadzenia

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia

w sprawie: rozporządzania składnikami aktywów trwałych

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) uchwała, co następuje:

$81$

Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:

• 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
  • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej

rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

• rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 3) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 4) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 złotych lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Walnego Zgromadzenia

Spółki Elektrocieplownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia

w sprawie: zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów Działając na podstawie art. 17 ust. 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) uchwala, co następuje:

$§ 1$

Zgody Rady Nadzorczej wymaga zawarcie:

ß,

• 1) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym;
• 2) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 1;
• 3) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków miedzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Walnego Zgromadzenia

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia

w sprawie: zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku

Działając na podstawie art. 17 ust. 3 pkt. 1) i 2) ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) uchwala, co następuje:

$81$

Zgody Rady Nadzorczej wymaga zawarcie:

• 1) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
• 2) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Walnego Zgromadzenia

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia

w sprawie: zasad i trybu zbywania składników trwałych

Działając na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka)uchwala, co następuje:

$§ 1$

1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego

zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.

1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:

2. 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

3. 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
4. 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
5. 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
6. 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,
7. 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji $CO²$ oraz ich ekwiwalenty.

$§ 2$

Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

1. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.

2. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu.

3. 1. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
4. 1) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
5. 2) podmiot_gospodarczy_prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
6. 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,

4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1-3,

5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.

• 1. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium.
• 1. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: -

1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową

• 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową
• 1. Przetarg przeprowadza się w formach:

1) przetargu ustnego;

• 2) przetargu pisemnego.
• 1. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.
• 1. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
• 1. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Walnego Zgromadzenia

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia

w sprawie: obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem

Działając na podstawie art. 17 ust. 6 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) uchwala, co następuje:

$§ 1$

Zarzad Spółki przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

$§ 2$

Obowiazkiem Rady Nadzorczej zaopiniowanie sprawozdań iest $\overline{0}$ wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, sporządzonych przez Zarząd.

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Walnego Zgromadzenia

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia

w sprawie: określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) uchwala, co następuje:

$§ 1$

Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

• b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek.
• d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;

$§2$

Ponadto kandydat na członka Zarządu Spółki nie może być osobą, która:

• a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
• e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr___ Walnego Zgromadzenia

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia

w sprawie: powoływania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka zarządu

Działając na podstawie art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedziba w Poznaniu (Spółka) uchwala, co następuje:

$§ 1$

Rada Nadzorcza powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.

• Rada Nadzorcza przeprowadza postepowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia $1)$ okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarzadu.
• Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka $2)$ Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
• Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w art. 22 ustawy $3)$ o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej $4)$ Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii,
• Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji $5)$ ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym,
• Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy $6)$ oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.

$§ 3$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

$\mathbb{R}^3$

$\frac{1}{2}$

Uchwała Nr Walnego Zgromadzenia

$11/12$

Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu

z dnia

w sprawie: wprowadzenia w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym zasad wymienionych w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym

Działając na podstawie art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) uchwala, co następuje:

$§ 1$

Zarząd wprowadza do statutów/umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zasady wymienione w art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-5, art. 22 ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Tchórzewski