Elekta — Capital/Financing Update 2012

Mar 5, 2012

Elekta offentliggör emission av konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare om cirka 1,9 miljarder kronor

Pressmeddelande

Stockholm den 5 mars 2012

• Företrädesemission av konvertibler med företrädesrätt för Elektas aktieägare
• Genom företrädesemissionen tillförs Elekta cirka 1,9 miljarder kronor
• Företrädesemissionen stärker Elektas finansiella och strategiska handlingskraft för att kunna tillvarata de betydande tillväxtmöjligheter som bolaget ser framöver
• Konvertibeln ger Elekta en ökad diversifiering av bolagets finansieringskällor och minskar beroendet av bankfinansiering
• Det totala lånebeloppet, ränta och konverteringskurs samt teckningsvillkoren för aktieägare, inklusive teckningskurs, kommer att bestämmas av Elektas styrelse och offentliggöras omkring den 30 mars 2012
• Konvertibeln kommer att vara ett seniort låneinstrument och medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar med lika prioritet (pari passu) som Elektas andra ej säkerställda och ej efterställda betalningsförpliktelser
• Förutsatt att företrädesemissionen godkänns av den extra bolagsstämman den 2 april 2012, kommer teckningstiden att löpa från och med den 11 april till och med den 25 april 2012 med avstämningsdag den 5 april 2012

Bakgrund och motiv

Elekta ser betydande potential för fortsatt tillväxt både genom expansion inom tillväxtmarknader och genom förbättrad marknadsposition på etablerade marknader.

På tillväxtmarknader förväntas behovet av strålterapi växa starkt under kommande år. Tack vare en tidig etablering och en stark position på dessa marknader förväntar sig Elekta kunna ta en betydande andel av denna tillväxt. Elekta har även målsättningen att stärka sin marknadsandel i Nordamerika genom att dra fördel av den position bolaget har inom onkologiska informationssystem och brachyterapi och samtidigt fortsatt utveckla sin ledande marknadsposition i Europa. Elekta ser även möjligheter att stärka marknadspositionen drivet av den förändrade konkurrensbilden på marknaden.

För att kunna ta tillvara dessa möjligheter krävs fortsatta värdeskapande investeringar i forskning och utveckling samt en utökad försäljnings- och serviceorganisation på både nya och etablerade marknader. En växande närvaro på tillväxtmarknader förväntas även leda till ett ökat behov av rörelsekapital drivet av längre ledtider mellan leverans och installation på dessa marknader. I tillägg utvärderar Elekta löpande potentiella förvärvskandidater.

Mot bakgrund av dessa attraktiva tillväxtmöjligheter samt med beaktande av de volatila finansiella marknaderna har Elekta fastställt att en stark finansiell ställning och en minskning av beroendet av kortsiktig bankfinansiering är fördelaktigt för Elektas strategiska och finansiella handlingskraft.

I jämförelse med andra potentiella finansieringskällor anser Elekta att konvertibler är ett attraktivt alternativ för bolaget, då de medför en lägre finansieringskostnad jämfört med andra former av långfristiga skulder, möjliggör en ökad diversifiering av bolagets finansieringskällor samt att marknaden förväntas ha ett stort intresse för konvertibler. Dessutom anser Elekta att konvertiblerna erbjuder en intressant avkastningsprofil för nuvarande aktieägare då dessa får en möjlighet att delta i Elektas fortsatta tillväxt samtidigt som konvertiblerna erbjuder ett skydd mot eventuella kursfall.

Extrainsatt bolagsstämma

Styrelsens beslut om företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas måndagen den 2 april 2012 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Kungstensgatan 18 i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman utfärdas separat och finns tillgänglig på www.elekta.com.

Villkor för företrädesemissionen av konvertibler

Det totala lånebeloppet, ränta och konverteringskurs samt teckningsvillkoren för aktieägare, inklusive teckningskurs, kommer att bestämmas av Elektas styrelse och offentliggöras omkring den 30 mars 2012.

Innehavare av A- och B-aktier i Elekta har företrädesrätt att teckna A- respektive Bkonvertibler i förhållande till det antal aktier och aktieslag de äger (i form av teckningsrätter). För de fall samtliga konvertibler inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare subsidiär företrädesrätt till resterande konvertibler oavsett aktieslag. Vid försäljning av teckningsrätter kommer även denna subsidiära rätt att teckna konvertibler att övergå till den nya teckningsrättsinnehavaren. Det kommer även att vara möjligt att teckna aktier utan företrädesrätt. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätten att deltaga i företrädesemissionen med företrädesrätt är den 5 april 2012. Teckningstiden löper från och med den 11 april 2012 till och med den 25 april 2012, eller den senare dag som bestäms av Elektas styrelse.

Teckning av aktier i Elekta genom utnyttjande av teckningsoptionerna i Elektas optionsprogram 2007/2012 eller 2008/2012 måste ha skett senast den 16 mars 2012 för att aktier som givits ut genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska ha rätt att delta i företrädesemissionen. Skulle teckningsoptionerna inte utnyttjas innan den 16 mars 2012 kommer omräkning av teckningsoptionerna att ske i enlighet med teckningsoptionsvillkoren.

Elekta har för avsikt att notera teckningsrätterna avseende B-konvertibler och Bkonvertiblerna på NASDAQ OMX Stockholm.

Informationsbroschyr, anmälningssedel och förtryckt emissionsredovisning beräknas distribueras till Elektas aktieägare omkring den 11 april 2012.

Preliminär tidplan

5 mars 2012	Delårsrapport avseende de första nio månaderna 2011/12 (maj – januari) offentliggörs
30 mars 2012	De fullständiga villkoren för företrädesemissionen, beslutas av styrelsen och offentliggörs därefter genom ett pressmeddelande
2 april 2012	Extra bolagsstämma godkänner den företrädesemission som beslutats av styrelsen
3 april 2012	Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i företrädesemissionen
5 april 2012	Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i Elektas aktiebok denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i företrädesemissionen
	Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
11 april – 20 april 2012	Handel i teckningsrätter
11 april – 25 april 2012	Teckningsperiod

Finansiella och legala rådgivare

SEB Enskilda är finansiell rådgivare till Elekta. Deutsche Bank AG och SEB Enskilda är Joint Bookrunners. Hannes Snellman är legal rådgivare till Elekta.

Inbjudan till telefonkonferens

Elekta har telefonkonferens idag den 5 mars 2012, kl. 10.00 med vd och koncernchef Tomas Puusepp samt finansdirektör Håkan Bergström.

För att delta via telefon, ring cirka 5-10 minuter i förväg och uppge koden: 911604.

• Sverige: +46 (0)8 5052 0110
• Storbritannien: +44 (0)20 7162 0077

För ytterligare information, var vänlig kontakta:

Håkan Bergström, finansdirektör, Elekta AB (publ) Tel: +46 (0)8 587 25 547, e-post: hakan.bergstrom@elekta.com

Johan Andersson Melbi, Investor Relations Manager, Elekta AB (publ) Tel: +46 (0) 702 100 451, e-post: johan.anderssonmelbi@elekta.com

Ovanstående information är sådan som Elekta AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 mars 2012, kl. 07.30.

******

Om Elekta

Elekta är ett globalt medicinteknikföretag som utvecklar och säljer innovativa kliniska lösningar för behandling av cancer och sjukdomar i hjärnan. Företaget utvecklar sofistikerade behandlingssystem och planeringsmjukvara för strålterapi, strålkirurgi och brachyterapi, samt mjukvarusystem som stödjer ett effektivt arbetsflöde i cancervården.

Elektas system och kliniska lösningar används idag vid mer än 6 000 sjukhus världen över. Elekta har cirka 3 300 medarbetare globalt. Huvudkontoret ligger i Stockholm och företaget är noterat på den Nordiska Börsen med symbolen EKTAb. För mer information om Elekta, se www.elekta.com.

VIKTIG INFORMATION:

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande avseende värdepapper avsedda för försäljning i eller till USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i eller till USA i avsaknad av registrering eller undantag från registrering i enlighet med vid var tid gällande United States Securities Act 1933 ("Securities Act"). Värdepappren som detta meddelande är hänförligt till har inte och kommer inte att registreras i enlighet med Securities Act och värdepappren kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Inget erbjudande eller inbjudan att förvärva aktier i Elekta AB (publ) görs genom eller i samband med detta meddelande. Sådant erbjudande kommer enbart att lämnas genom det prospekt som Elekta AB (publ) kommer att upprätta, (i) när prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och (ii) när prospektet, tillsammans med sin engelska översättning, inklusive eventuella tillägg, har publicerats i enlighet med svensk lag, till de personer som har rätt att erhålla och förlita sig på prospektet.

Detta meddelande riktas endast till personer i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet av investeringar och övrigt som faller under Artikel 19(5), Regel 2005 (Order 2005, "Regeln") i lagen om finansiella tjänster och marknader i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion), eller (ii) vissa institutioner ("high net worth companies") i enlighet med Artikel 49(2)(a) till (d) i Regeln och andra som detta dokument får riktas till (samtliga personer ovan hänförs nedan till som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera utifrån eller förlita sig på information i detta meddelande. Investeringar som detta meddelande hänför sig till är endast tillgängliga för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som distribuerar detta meddelande måste säkerställa att det är lagligt för dem att distribuera meddelandet.

Deutsche Bank AG innehar tillstånd i enlighet med tysk banklagstiftning (tillsynsmyndighet är tyska BaFin, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) och innehar tillstånd och är begränsat reglerad av Financial Services Authority. Detaljer angående omfattning av tillståndet och reglering av Financial Services Authority är tillgängliga på begäran.