Elegant Home-Tech Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 28, 2020

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2020-035

张家港爱丽家居科技股份有限公司

关于变更公司名称并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 拟变更后的公司中文名称：爱丽家居科技股份有限公司。

• 拟变更后的公司英文名称：Elegant Home-Tech Co., Ltd.

• 公司证券简称和证券代码均保持不变。

• 公司变更名称事项已取得公司第一届董事会第十四次会议审议通过，

• 并已获得市场监督管理部门的事前认可，尚需提交公司股东大会审议通过。

一、 公司名称变更情况

根据公司未来发展战略及发展规划，进一步优化公司品牌，拟对公司名称进 行修改，由原中文名“张家港爱丽家居科技股份有限公司”变更为“爱丽家居科 技股份有限公司”，原英文名称“Zhangjiagang Elegant Home-Tech Co., Ltd.” 变更为“Elegant Home-Tech Co., Ltd.”。 公司名称变更后，公司法律主体未 发生变化，公司简称“爱丽家居”及股票代码“603221”不变。公司名称变更前 以“张家港爱丽家居科技股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同 不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。同时，公司所有规章制度涉及公 司名称的，均一并做相应修改。变更公司名称尚需经市场监督管理部门核准，公 司名称以市场监督管理部门最终核准登记名称为准。待股东大会审议通过后授权 公司相关人员办理公司相关工商变更登记手续。

二、 章程修订情况

根据上述变更情况，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 以及上海证券交易所的有关法律法规，同时结合公司实际情况，公司拟对现行《公

司章程（草案）》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关 事项。

具体修订情况对照如下：

具体修订情况对照如下：
修订前	修订后
第四条 公司注册名称： 中文名称：张家港爱丽家居科技股 份有限公司。 英文名称：Zhangjiagang Elegant Home-Tech Co., Ltd	第四条 公司注册名称： 中文名称：爱丽家居科技股份有限 公司。 英文名称：Elegant Home-Tech Co., Ltd.
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为一元整。
第十九条 公司股份总数为24,000 万股， 均为普通股。	第十九条 公司股份总数为24,000 万股， 公司的股本结构为：普通股24,000 万股， 无其他种类股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行：	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （一） 中国证监会认可的其他方式。	（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（二）项规定情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定情形收购本公司股份的，应当 经公司三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划或员工持股 计划； （十六）审议批准应由股东大会批准的 公司重大长期投资、收购或出售资产、资产 置换、关联交易或质押贷款事项； （十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

第四十一条 公司发生下列交易行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司发生的达到下列标准的对外 担保：

	资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	（1）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （6）按照担保金额连续 12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以 上； （7）按照法律、行政法规及规范性文 件规定，须经股东大会审议通过的其他对外 担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第2 项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 （二）公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助除外）金额在人民币3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的交易，应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的与同一 关联人进行的交易或与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易，应当按照累计 计算的原则适用本章程的规定。 （三）公司达到下列标准的其他交易 （受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资 助；租入或租出资产；签订管理方面的合同

	（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；本章程规定的其他交 易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 公司进行“提供财务资助”“委托理 财”等交易时，应当以发生额作为计算标 准，并按照交易类别在连续12 个月内累计 计算。经累计计算的发生额达到上述规定标 准的，适用上述规定。已经按照上述规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司进行“ 提供担保”“ 提供财务资 助”“委托理财”等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续12 个月内累计计算的原则，适用 上述规定。已经按照上述规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数，或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会通知中列明的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络参加股东大会的应该使 用证券交易系统或者证券交易所制定的互 联网投票系统投票，股东身份的确认及投票 规则依照届时相关法律、法规及 规范性文 件的规定执行。	召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络参加股东大会的应该使 用证券交易系统或者证券交易所制定的互 联网投票系统投票，股东身份的确认及投票 规则依照届时相关法律、法规及 规范性文 件的规定执行。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。如半数以上董事仍无法推举出主持 人，则由出席会议的股东共同推举一名股东 主持会议。如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）利润分配政策的调整； （七）发行公司债券或优先股； （八））因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第 一届监事会非职工代表监事候选人均由发 起人提名，其余各名董事、监事提名的方式 和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任董事会、监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届监事会的监事候选人或者增 补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第 一届监事会非职工代表监事候选人均由发 起人提名，其余各名董事、监事提名的方式 和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任董事会、监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届监事会的监事候选人或者增 补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名

的董事或者监事候选人的简历和基本情况， 由现任董事会进行资格审查，经审查符合董 事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根 据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料 真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选董事、监事的人数多于1 人，实 行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。

的董事或者监事候选人的简历和基本情况， 由现任董事会进行资格审查，经审查符合董 事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根 据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料 真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选董事、监事的人数多于1 人，实 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上的，应当采 用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的

如当选董事或者监事不足股东大会拟选董 事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人需 单独进行再次投票选举。	最低得票数必须超过出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董 事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以 上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人需 单独进行再次投票选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，董 事会中的职工代表由公司职工通过职工大 会、职工代表大会、工会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会。	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，董 事会中的职工代表由公司职工通过职工大 会、职工代表大会、工会或者其他形式民主 选举产生后，直接进入董事会。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议；

	（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、对外融资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易以及对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、对外融资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易以及对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划 或员工持股计划； （十七）决定因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定情 形下收购公司股票份的相关事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或

	本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项须经三分之二以上董 事出席的董事会决议。超过股东大会授权范 围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会中设立审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、战略委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会对外投资、收购、出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限如下： （一） 单项金额占公司最近一个会 计年度经审计净资产值20%以下的对外投资 事项，包括股权投资、经营性投资等；单项 金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产值10%以下的风险投资（风险投资是指证 券投资、期货投资和向成长型的高科技企业 投资）； （二） 除本章程第四十条规定的须 提交股东大会审议通过的收购、出售资产事 项之外的其他收购、出售资产事项； （三） 单笔金额在公司最近一期经 审计净资产10%以下的资产抵押、质押事项； （四） 除本章程第四十一条规定的 须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项； （五） 累计金额占公司最近一个会 计年度经审计净资产值50%以下的委托理财	第一百一十条 除对外担保外，公司发生的 交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经 股东大会审议批准的额度的，应当由董事会 审议批准并按照相关规定披露： （一）公司与关联人发生的下列交易： （1）公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易成交 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。 公司与关联人发生的关联交易，如果交 易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司提供担保、受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助除外。 （二）公司发生的除对外担保除外下列 交易： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公

事项； （六） 公司与关联人发生的交易金 额低于3000 万元或者低于公司最近一期经 审计净资产值5%的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法 律、法规及规范性文件规定须提交股东大会 审议通过，须按照法律、法规及规范性文件 的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当 取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意 并经全体独立董事2/3 以上同意。 对于前述事项，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项目，应当 组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

司最近一期经审计总资产的 10%以上 ； （2）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 元； （3）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （三）董事会审议批准事项外的其他交 易事项，由总经理办公会审批。 （四）公司进行“委托理财”等之外的 其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 关的各项交易，按照连续十二个月内累计计 算的原则，分别适用上述第（一）项或者第 （二）项的规定。已经按照第（一）项或者 第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 （五）除本章程四十一条所规定须由股 东大会作出的对外担保事项外，其他对外担 保由董事会作出，且还需遵守以下规则： （1）对于董事会权限范围内的对外担 保，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意，并经全体独立董事三分之二以 上同意。

	（2）董事会若超出以上权限而作出公 司对外担保事项决议而致公司损失的，公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 （3）若涉及关联交易的，同时适用本章程 关于关联交易的规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票或持股证明、公司 债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （八） 董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责 是： （一）负责公司和相关当事人与证券交 易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取得 工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务，并按规定向证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露 工作； （三）协调公司与股东关系，接待股东 来访，回答股东咨询，向股东提供公司已披 露的资料；	第一百三十五条 董事会秘书的主要职责 是： （一） 负责公司信息对外公布，协调 公司信息披露事务，组织制定公司信息披露 事务管理制度，督促公司和相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理，协调公 司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东 大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券

（四）按照法定程序筹备董事会会议和 交易所报告并披露； 股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件；

股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 （五） 关注媒体报道并主动求证报 东大会的文件； 道的真实性，督促公司董事会及时回复证券 （五）参加董事会会议，制作会议记录 交易所问询； 并签字； （六） 组织公司董事、监事和高级管 （六）负责与公司信息披露有关的保密 理人员进行相关法律、行政法规、股票上市 工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解 成员及相关知情人在有关信息正式披露前 各自在信息披露中的职责； 保守秘密； （七） 知悉公司董事、监事和高级管

保守秘密； （七） 知悉公司董事、监事和高级管 （七）负责保管公司股东名册、董事名 理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 他规范性文件、股票上市规则、证券交易所 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会 其他规定和公司章程时，或者公司作出或可 的会议文件和会议记录等； 能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相 （八）协助董事、监事和高级管理人员 关人员，并立即向证券交易所报告；

（八）协助董事、监事和高级管理人员 关人员，并立即向证券交易所报告； 了解信息披露相关法律、法规、规章、证券 （八） 负责公司股权管理事务，保管 交易所股票上市规则、证券交易所其他规定 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东 和本章程，以及上市协议对其设定的责任； 及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 （九）促使董事会依法行使职权；在董 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、 事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 高级管理人员持股变动情况； 证券交易所股票上市规则、证券交易所其他 （九） 《公司法》、中国证监会和证券交 规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提 易所要求履行的其他职责。 请列席会议的监事就此发表意见；如果董事 会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录上，并 立即向证券交易所报告； （十）有关法律、法规、规章及本章程 规定的其他职责。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司

章程》（待提交股东大会审议）。

特此公告。

张家港爱丽家居科技股份有限公司董事会

二零二零年八月二十九日