Elegant Home-Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2021

广发证券股份有限公司 关于爱丽家居科技股份有限公司

2020年持续督导年度报告书

广发证券股份有限公司 保荐机构名称		上市公司简称	爱丽家居
保荐代表人姓名	杨鑫	上市公司代码	603221.SH
保荐代表人姓名	孟晓翔	报告年度	2020

经中国证券监督管理委员会于2020年1月6日签发的"证监许可[2020]38号" 《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》,爱丽 家居科技股份有限公司(以下简称"爱丽家居"或"公司")于2020年3月23 日首次公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股发行价格为人民币12.90 元, 募集资金总额人民币 77,400 万元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人 民币 70,614.67 万元。

上述募集资金于2020年3月17日全部到位,并经公证天业会计师事务所(特 殊普通合伙)审验,于2020年3月17日出具了苏公[2020]B018号《验资报告》。 公司对募集资金进行了专户储存管理。

广发证券股份有限公司(下称"广发证券"、"保荐机构")作为爱丽家居 首次公开发行股票的保荐机构,负责爱丽家居公开发行股票完成后的持续督导工 作, 2020年持续督导期为 2020年3月23日至2020年12月31日。根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐办法》")以及《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,广发证券通过日常沟通、定期回 访、现场检查、尽职调杳等方式讲行持续督导, 具体情况如下:

一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对 上市公司的持续督导工作情况

(一) 现场检查情况

广发证券股份有限公司于 2020年12月24日至 2020年12月25日期间对 爱丽家居进行了现场检查, 参加人员为杨鑫、毕兴明等。

在现场检查过程中,保荐机构结合爱丽家居的实际情况,对爱丽家居的公 司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、 重大对外投资及经营状况等进行了核杳。现场检杳手段有: (1) 对上市公司董 事会秘书、财务负责人及有关人员进行访谈; (2) 对爱丽家居已披露的公告进 行了查阅,并就已披露公告和实际情况的一致性进行了核查: (3) 查阅公司章 程、公司治理制度; (4) 查看公司 2020 年召开的历次三会文件; (5) 审阅公 司 2020 年中期报告: (6) 查阅公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、 募集资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料: (7) 核杳公司 2020 年以来发生是否存在关联交易、对外担保、对外投资等。

通过现场检查, 保荐机构认为: 2020年度爱丽家居公司治理与内部控制较 为完善并得到有效执行, 公司治理结构不断完善: 公司信息披露及时、准确、完 整; 公司资产完整, 在人员、机构、业务、财务等方面都与主要股东及其他关联 方保持了独立性;不存在与关联方违规资金往来的情况;公司募集资金使用合法、 合规, 不存在违规存放或违规使用募集资金的情况; 公司不存在通过关联交易损 害公司及公司股东利益的情形, 不存在对外担保及重大对外投资事项; 公司严格 履行有关承诺、经营情况稳定。

(二) 日常督导情况

依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保 荐办法》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称"《工作指引》") 等国家有关法律、法规和规范性文件的要求, 保荐机构通过日常沟通、现场检查、 实地走访和访谈等方式对爱丽家居进行了持续督导,开展了以下相关工作:

序号	工作内容	实施情况
	建立健全并有效执行持续督导工作制度, 并	广发证券已建立健全并有效执行了持
	针对具体的持续督导工作制定相应的工作计	续督导制度, 已根据公司的具体情况
	划。	制定了相应的工作计划。
	根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作	广发证券已与爱丽家居签订承销暨保
$\mathcal{L}$	开始前, 与上市公司或相关当事人签署持续	荐协议,该协议已明确了双方在持续
	督导协议, 明确双方在持续督导期间的权利	督导期间的权利义务,并报上海证券
	义务, 并报上海证券交易所备案。	交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职	2020年持续督导期间,广发证券通过

	调查等方式开展持续督导工作。	日常沟通、定期或不定期回访、现场 办公等方式, 对爱丽家居开展持续督 导工作, 并于 2020年12月24日至 2020年12月25日对爱丽家居进行了 现场检查。
$\overline{4}$	持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的, 应于披露前向 上海证券交易所报告,并经上海证券交易所 审核后在指定媒体上公告。	2020年持续督导期间, 爱丽家居无违 法违规事项。
5	持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的, 应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 易所报告。	2020年持续督导期间, 爱丽家居及相 关当事人无违法违规、违背承诺等事 项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件, 切 实履行其所做出的各项承诺。	2020 年持续督导期间, 爱丽家居及其 董事、监事、高管无违法违规情况; 各项承诺在正常履行中。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。	广发证券督促公司依照最新要求健全 完善公司治理制度, 并严格执行公司 治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度, 以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。	广发证券督促公司建立健全了内控制 度, 并保证相关制度有效执行, 确保 公司规范运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。	广发证券督促公司严格执行信息披露 制度, 审阅信息披露文件及其他相关 文件,详见"二、保荐人对上市公司信 息披露审阅的情况"。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充, 上市公司不 予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所 报告。	广发证券对公司的信息披露文件及向 中国证监会、上海证券交易所提交的 其他文件及时进行事前或事后审阅。 详见"二、保荐人对上市公司信息披露 审阅的情况"。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的, 应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 司更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告。	详见"二、保荐人对上市公司信息披露 审阅的情况"。

12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 上海证券交易所出具监管关注函的情况,并 督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠 正。	2020年持续督导期间,爱丽家居及其 相关的主体未出现该等事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况, 上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的, 及时向上 海证券交易所报告	2020年持续督导期间,爱丽家居及控 股股东、实际控制人不存在未履行承 诺。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的, 应及时督促上市公司如 实披露或予以澄清; 上市公司不予披露或澄 清的, 应及时向上海证券交易所报告。	2020年持续督导期间, 爱丽家居未出 现该等事项。
15	发现以下情形之一的, 保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正, 同时向上海证券交 易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市 规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 等违法违规情形或其他不当情形; (三)上 市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七 十二条规定的情形; (四)上市公司不配合 保荐人持续督导工作; (五)上海证券交易 所或保荐人认为需要报告的其他情形。	2020年持续督导期间, 爱丽家居及其 相关的主体未出现该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确 现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。	在对公司进行现场检查时, 广发证券 制定了现场检查的相关工作计划,并 明确了现场检查的工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的, 应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检 查: (一) 控股股东、实际控制人或其他关 联方非经营性占用上市公司资金; (二)违 规为他人提供担保; (三) 违规使用募集资 金; (四) 违规进行证券投资、套期保值业 务等; (五)关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务; (六)业绩出现亏 损或营业利润比上年同期下降 50%以上; (七) 上海证券交易所要求的其他情形。	2020年持续督导期间,爱丽家居及其 相关的主体未出现该等事项。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项。	保荐机构已持续关注公司募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承诺。

(三) 上市公司募集资金管理与使用情况

为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 公司根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《爱丽 家居科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司为公开发行股票募集资金开设 了三个募集资金专用户,分别为:

序号	开户行	账户名	账户号
	中国农业银行股份有限公司张家港分行		10526401040013588
	江苏张家港农村商业银行股份有限公司	爱丽家居科技 股份有限公司	8010188802762
	中国银行股份有限公司张家港分行		544374358286

2020年3月6日,公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"三方监管协议"), 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异,公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和 使用募集资金。

截至 2020年12月31日,公司募集资金使用情况及余额情况如下:

单位:	カ元

	$-1$ $\sim$
项目	金额
募集资金净额	70,614.67
置换前期投入 减:	8,081.11
本期募集资金使用	17,778.94
手续费	0.53
现金管理余额	27,000.00
暂时补充流动资金余额	8,790.00
存款利息及购买理财收益 加:	743.76
截至 2020年12月31日余额	9,707.85

截至 2020年12月31日止, 募集资金的专户存储情况列示如下:

单位:万元

序号	开户行	账号	账户余额	存储方式
	中国农业银行股 份有限公司张家	10526401040013588	6,859.32	活期

	港分行
$\overline{2}$	江苏张家港农村 商业银行股份公 희	8010188802762	1,741.04	活期
3	中国银行股份有 限公司张家港分 行	544374358286	1,107.48	活期
合计			9,707.85

(四) 其他需说明的情况

无

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》等相关规定, 保荐代表人审阅了爱丽家居 2020 年持续督导期 间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募 集资金管理和使用的相关报告等文件。

广发证券对爱丽家居 2020 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信 息披露文件进行了事前或事后审阅, 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关 程序进行了检查, 认为公司已披露的公告与实际情况相一致, 披露的内容真实、 准确、完整,信息披露档案资料完整,不存在应予以披露而未披露的事项,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司董事会、监事会和股东大会的召集 和召开程序合法合规,出席人员资格、提案与表决程序符合《公司章程》的规定; 董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定: 公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露 管理制度》的相关规定。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查, 爱丽家居不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于爱丽家居科技股份有限公司2020 年持续督导年度报告书》之签字盖章页)

保荐代表人: 杨 鑫

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ 和

孟晓翔

正券股份有限公司 月2 日 $4\nabla \varphi$