VIKTORIA INVEST

Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 8.125.000€ Siège social : 48 Avenue Victor Hugo Paris 75116 602 036 782 RCS Paris

AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

EMISSION DE 2 ACTIONS NOUVELLES POUR 5 ACTIONS ANCIENNES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DES ACTIONNAIRES

NOTE D'OPERATION

Mise à la disposition du public à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire par émission et admission sur le marché du compartiment C d'Euronext Paris de 1.300.000 actions nouvelles (1.495.000 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation), au prix unitaire de 4.5 euros (2.5€ de nominal et 2€ de prime d'émission) à raison de 2 actions nouvelles pour 5 actions anciennes ; produit brut de l'émission : 5.850.000€ (6.727.500€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation).

Période de souscription : du 7 au 18 septembre 2017. Période de souscription des droits préférentiels de souscription : du 5 au 14 septembre 2017.

Par application des articles L 421-1 et L 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa n° 17-455 en date du 1er septembre 2017 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentées.

Le prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers est constitué :

du document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le nº R 17-061 en date du 22 août 2017;
de la présente note d'opération (qui contient le résumé du prospectus).

Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société VIKTORIA INVEST, 48 avenue Victor Hugo Paris 75116 et sur son site Internet (www.viktoriainvest-group.com), ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

Résumé du prospectus

I Personnes responsables

1.1. Personnes responsables des informations contenues dans la présente note d'opération
1.2. Attestation du responsable de la note d'opération
1.3. Responsables du contrôle des comptes
1.3.1. Commissaires aux comptes titulaires
1.3.2. Commissaires aux comptes suppléants
1.4. Responsable de l'information

II Facteurs de risque

2.1. Risques relatifs aux droits préférentiels de souscription
2.1.1. Absence de marché pour les droits préférentiels de souscription
2.1.2. Risque sur la valeur du droit préférentiel de souscription
2.2. Risques relatifs aux actions émises
2.2.1. Fluctuation possible du prix des actions émises
2.2.2. Risque de dilution des actionnaires actuels
2.2.3. Absence de garantie bancaire
2.2.4. Risque de non distribution de dividendes.
2.2.5. Risques relatifs aux droits préférentiels de souscription
2.2.6. Risque relatif au placement éventuel du produit de l'émission en actions

2.2.7. Risque relatif à la possibilité de participer à l'Assemblée Générale du 30 septembre

2.2.8. Une assignation de Mr Valéry le HELLOCO devant le Tribunal de commerce de Paris signifiée le 31 aout 2017 sur la tenue de la feuille de présence et la comptabilisation des votes lors de l'assemblée générale du 2 décembre 2016 visant à l'annulation de cette assemblée générale ET une résolution soumise par Mr Valéry le HELLOCO l'assemblée générale du 30 septembre 2017 pourraient conduire à l'annulation de l'opération

III Informations de base

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net
3.2. Capitaux propres et endettement au 30 juin 2017
3.3. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'offre de valeurs mobilières
3.4. Motifs de l'offre et utilisation du produit

IV Informations sur les valeurs mobilières devant être admises à la négociation

4.1. Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

4.3. Les actions nouvelles

4.3.1. Forme et inscription en compte des actions nouvelles

4.3.2. Devise d'émission des actions nouvelles

4.3.3. Droits attachés aux actions nouvelles

4.3.4. Autorisations

4.3.5. Date prévue d'émission des actions nouvelles

4.3.6. Restrictions à la libre négociabilité des actions

4.3.7. Règles relatives aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait et au rachat obligatoires des actions de la société

4.3.8. Régime fiscal des droits préférentiels de souscription

4.3.9. Régime fiscal des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de

capital

V Conditions de l'offre

5.1 Conditions, calendrier prévisionnel et modalités de l'offre
5.1.1. Conditions de l'offre
5.1.2. Montant de l'offre
5.1.3. Période et procédure de souscription-calendrier indicatif
5.1.4. Réduction de la souscription
5.1.5. Montant minimum et/ou maximum des demandes de souscription/achat
5.1.6. Révocation/suspension de l'offre
5.1.7. Révocation des demandes de souscription
5.1.8. Règlement livraison des actions
5.1.9. Publication des résultats de l'offre
5.1.10. Droits préférentiels de souscription (procédure d'exercice négociabilité)
5.2. Plan de distribution et allocation des actions
5.3. Prix de souscription
5.4. Placement

VI Admission aux négociations et modalités de négociation

6.1. Admission aux négociations
6.2. Places de cotation
6.3. Contrat de liquidité
6.4. Stabilisation

VII Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre

7.1. Actionnaire cédant
7.2. Nombre de titres offerts par l'actionnaire cédant
7.3. Convention de blocage

VIII Dépenses liées à l'offre

IX Dilution

9.1. Incidence de l'émission sur les capitaux propres
9.2. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

X Informations complémentaires

10.1. Conseillers ayant un lien avec l'offre
10.2. Responsables du contrôle des comptes
10.3. Rapport d'expert
10.4. Informations provenant d'une tierce partie
10.5. Evènements significatifs récents

RESUME DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n° en date du 1er septembre 2017

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées ci-après sous le terme d' « Eléments » qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés A1 à E7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent prospectus n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilière et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – introduction et avertissements
	Avertissement
$\mathbf{A}$ 1	au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
		Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de
		l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le
		prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut,
		selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté
		européenne, ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen,
		avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de
		la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa
		traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41
		du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile
		que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
		rapport aux autres parties du prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en
		combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations
		essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent

	d'investir dans ces titres financiers.
Consentement
de la société	Sans objet.

Section B - Société

B1	Raison sociale et commerciale	VIKTORIA INVEST (Electricité et Eaux de Madagascar – E.E.M. avant le 2 décembre 2016), ou la « Société », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées à la date du prospectus le « Groupe ».
B2	Siège social Forme juridique Droit applicable Pays d'origine	Siège social : 48 Avenue Victor Hugo 75116 Paris Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'Administration Droit applicable : Droit français Pays d'origine : France
B3	Nature des opérations et principales activités	Le Groupe est un holding financier présent dans l'hôtellerie au Cambodge (un hôtel géré directement), l'immobilier (une fraction d'immeuble en location rue Croix des Petits Champs et des créances à caractère immobilier, résidu d'opérations en dénouement, le Groupe ayant décidé en 2013 de sortir de ce secteur d'activité), le papier (participation de 15,98% dans Gascogne, faisant l'objet d'un blocage jusqu'au 31 décembre 2017 et d'un droit de préemption d'ATTIS 2 jusqu'au 31 décembre 2018) et plus marginalement dans les casinos (participation de 10% dans la Société Française de Casinos, disponible à la vente). La Société mère joue un rôle d'animation et de conseil des sociétés du Groupe. Elle perçoit depuis le second semestre 2015 de sa filiale hôtelière, dans le cadre d'un contrat de management, un montant fonction du chiffre d'affaires et du résultat avant impôt de celle-ci $(196K\epsilon$ en 2016, première année pleine d'application du contrat). VIKTORIA INVEST, holding, n'a, à part son hôtel cambodgien, aucun actif générateur de flux financier autre que ceux procurés par des cessions. Sa trésorerie disponible était de 99K€ au 30 juin 2017 (115K€ en incluant celle des filiales françaises). C'est pourquoi, ne percevant pas dividendes de son hôtel cambodgien, elle procède, sans gêner la trésorerie de celui-ci, à des retraits de compte courant (581K $\epsilon$ en 2016). Le montant de ce compte courant était au 30 juin 2017 de 2.378K€.
B ₄ a	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité	L'évolution du marché du tourisme notamment au Cambodge est plutôt seront néanmoins inférieurs à un budget favorable. Lesrésultats optimiste en raison d'un repositionnement haut de gamme de la proposition commerciale, de retards dans la réorganisation du pôle restauration, ainsi que d'une adaptation à ces évolutions. La récente légère augmentation des prix de l'immobilier parisien valorise la fraction d'immeuble détenu par le Groupe rue Croix des Petits Champs. Le redressement de Gascogne, qui n'est pas consolidé, a eu un effet significatif sur les fonds propres (12,81M€ au 31 décembre 2016 vs 18,33M€ au 30 juin 2017), effet pour l'essentiel de la variation de son cours de bourse (2,87€ au 30 décembre 2016 et 4,7€ au 30 juin 2017, avec pour conséquence une augmentation d'environ 6M€ des réserves consolidées du Groupe). La nouvelle stratégie d'investissement arrêtée par le Groupe a pour

		droits de vote, soit 25,33% du capital et 27,77% des droits de vote de cette société. » « Par courrier reçu le 25 août 2017, complété notamment par un courrier reçu le 29 août 2017, le groupe familial Doulcet a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 5 juillet 2017, par suite d'une diminution du nombre total de droits de vote de la société VIKTORIA INVEST, le seuil de 15% des droits de vote de la société VIKTORIA INVEST et détenir, à cette date, 427 094 actions VIKTORIA INVEST représentant 589 188 droits de vote, soit 13,14% du capital et 15,03% des droits de vote de cette société1, Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : « À l'occasion du franchissement du seuil passif de 15% des droits de vote de la société VIKTORIA INVEST, déclare les objectifs qu'il est envisagé de poursuivre vis-à-vis de VIKTORIA INVEST pour les six mois à venir à savoir : - ce franchissement de seuil passif fait suite à la cession par Verneuil Participations des titres VIKTORIA INVEST dont elle était propriétaire et de la disparition corrélative des droits de vote double qui y étaient attachés (cf. notamment D&I 217C1225 du 14 juin 2017) et n'a donc as donné lieu à un financement;
		1 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 3 250 000 actions représentant 3 919 005 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11. 2 Société à responsabilité limitée (sise 29 rue Viala, 75015 Paris) contrôlée par Mmes Margaux Doulcet et Manon Doulcet. 3 Sur la base d'un capital composé de 3 250 000 actions représentant 3 842 370 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11. 2 217C2004-FR0000035719-FS0839

		- bien que le franchissement de seuil ne résulte pas de l'achat d'actions, le déclarant envisage de procéder à des achats d'actions VIKTORIA INVEST, en fonction des opportunités de marché ;
		- le déclarant n'envisage pas de prendre le contrôle de la société;
		- le déclarant n'agit pas de concert avec des personnes autres que celles susmentionnées;
		- le déclarant n'envisage pas de modifier la stratégie de la société ni aucune des opérations listées à l'article L. 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF;
		- il est envisagé de demander la nomination de M. Frédéric Doulcet comme administrateur ;
		- le déclarant ne détient pas d'instruments et/ou accords listés au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce;
		- le déclarant n'a aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société » Il n'existe pas de pacte d'actionnaires à la connaissance de la Société. Messieurs Guy WYSER-PRATTE et René BRILLET sont inscrits au porteur et ne disposent pas d'actions à droit de vote double. Les autres actionnaires figurant sur le tableau ci-dessus, inscrits au nominatif, ont des actions à droit de vote double ou susceptibles de l'acquérir.
B7	Informations financières historiques sélectionnées	Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés audités du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016, établis conformément aux normes IFRS:
		CHIFFRES CLES $M\epsilon$	2014	2015	2016
		Compte de résultat
		Chiffre d'affaires	5,77	11,46	4,76
		Charges opérationnelles	10,14	11,45	6,03
		opérationnel Résultat courant	(4,37)	0,01	(1,27)
		Résultat opérationnel	1,70	0,29	(0,79)
		Résultat avant impôts	0,47	0,56	(0, 74)
		Résultat après impôts des	0,42	0,47	(0, 80)
		activités poursuivies
		Résultat net	0,42	0,47	(0, 80)
		Résultat net part du groupe	0,36	0,37	(0, 80)

		Bilan
		Capitaux propres part du
		groupe	12,08	12,83	12,81
		Capitaux propres totaux Passifs non courants	12,16	13,02	13,05
		Passifs courants	7,43 10,24	7,51 5,94	6,87
		Endettement financier			5,76
			10,08	5,42	4,62
		Tableau flux de de
		trésorerie
		Variation nette de la
		trésorerie opérationnelle Variation nette de la	4,63	5,33	0,07

		trésorerie d'investissement	(6,62)	0,70	0,76
		Variation nette de la
		trésorerie de financement	(0,63)	(5,22)	(0, 86)
		Trésorerie à la clôture	0,19	0,62	0,51


	Informations
B8	financières pro-	Sans objet.
	forma
	sélectionnées
	Prévisions ou	Sans objet.
B 9	estimation de
	bénéfices
	Réserves sur	Sans objet.
B10	les	Les informations financières ont fait l'objet de rapports des contrôleurs
	informations	légaux. Ces rapports ne contiennent aucune réserve.
	financières
	historiques
		Sans objet
B11	Fonds de
	roulement net

	Section C - Valeurs mobilières

C1	Nature,	Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de
	catégorie et	capital et dont l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris
	numéro	compartiment C est demandée sont des actions ordinaires de 2,5€ de
	d'identification	valeur nominale depuis le 2 décembre 2016 (réduction de capital par
	des valeurs	réduction de la valeur nominale des actions de 5 à 2,5 $\epsilon$ ), de même
	mobilières	catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix
		unitaire de 4,5 $\epsilon$ prime d'émission incluse.
		Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à
		toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur
		émission (voir section C4 ci-dessous).
		Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext
		Paris (compartiment C) dès leur émission prévue le 26 septembre 2017
		selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux
		actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris
		Compartiment C, et seront négociables, à compter de cette date, sur la
		même ligne de cotation que ces actions.
		Libellé pour les actions : VIKTORIA INVEST
		Code ISIN : FR 00000357 19

C ₂	Devise d'émission	Mnémonique: VI Secteur d'activité : sociétés financières Classification ICB: industrie : sociétés financières super secteur : instruments de placement secteur : instruments de placement en actions sous-secteur : instruments de placement en actions Euro. Le capital est actuellement composé de 3.250.000 actions ordinaires,
C ₃	Nombre d'actions émises Valeur nominale des actions	toutes entièrement libérées. L'émission porte sur 1.300.000 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5€, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible d'être portée à 1.495.000 actions s'il est fait usage de l'option de surallocation de 15%.
C ₄	Droits attachés aux actions	Les actions nouvelles seront dès leur création soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et règlementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants: Droit à dividende; Droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire; Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie; Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation; Et droit à l'information des actionnaires. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.
C ₅	Restrictions imposées à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet.
C6	Demande d'admission à la négociation	Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris compartiment C dès leur émission prévue le 26 septembre 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR 00000357 19). Aucune autre demande d'admission sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. N'ayant pas de revenus permanents d'exploitation issus de ses filiales et participations, elle souhaite n'en servir à ses actionnaires qu'en cas de réalisation de cessions d'actifs importants.

	Section D - Risques
$\mathbf{D1}$	Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité	Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités, décrits notamment dans le document de référence, et qui comprennent notamment les principaux risques suivants : Risques liés à l'environnement économique (essentiellement une perturbation de la situation du tourisme); Risque pays : un des grands actifs du Groupe est un hôtel sis à Siem Reap (Cambodge); Risques concurrentiels (dans l'hôtellerie à Angkor); Risques juridiques et réglementaires : le Groupe subit des litiges relatifs à des créances immobilières (toutes) comptablement dépréciées) et est en conflit depuis le début du 21 ^ème siècle avec les actionnaires minoritaires de son hôtel cambodgien; la Société est également en litige avec son actionnaire détenant la participation le plus importante, M. Valéry le HELLOCO; Risques liés aux hommes clés : la gestion courante du Groupe repose sur 5 personnes; des recrutements appropriés seront pratiqués lors de la mise en œuvre de la stratégie nouvelle d'investissement; Risque de liquidité : la Société ne reçoit de dividendes ni de ses filiales ni de ses participations; ses ressources sont issues de la redevance du contrat de management de son hôtel cambodgien et du dénouement des opérations immobilières achevées, dont les investissements à réaliser dans le cadre de la nouvelle stratégie devraient prendre le relai ; Risque de taux : peu important le Groupe étant peu endetté ; Risque de cours, le Groupe ayant deux participations cotées ; la plus importante d'entre elles, Gascogne, ayant réussi son retournement, ne serait impactée désormais que par un risque de marché global, ou par une débâcle, peu envisageable actuellement, du secteur du papier; les titres de ces deux participations sont peu liquides; Risque de change : le Groupe est concerné par les évolutions du rapport entre l'euro et le dollar; La réorientation stratégique du Groupe peut générer des risques divers qui restent théoriques tant qu'elle n'est pas engagée (elle sera financée par l'augmentation de capital).
D3	Principaux risques propres aux actions nouvelles et aux DPS	Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci- après : Absence de garantie : la présente émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de bonne fin au sens de l'article L 225-145 du Code de commerce. Les quatre actionnaires membres du conseil d'administration se sont engagés à hauteur de 33,32 % de l'émission. Des marques d'intérêt ont été reçues par la Société mais n'ont pas donné lieu à engagement. Néanmoins, il existe un risque que le montant de 75 % de souscription ne soit pas atteint et donc que l'émission soit annulée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix

d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission.
Risques relatifs aux droits préférentiels de souscription : le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limité et être sujet à une grande volatilité);
les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
En cas d'exercice éventuel de l'option de surallocation, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible sera en partie dilué dans cette opération;
le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions droits préférentiels exercice des de émises sur souscription;
la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement;
Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou des droits préférentiels de souscription;
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur;
Risques relatifs à la distribution de dividendes : la Société n'a jamais distribué de dividendes de façon régulière. Pour les exercices futurs, la priorité sera donnée aux investissements, dont le dénouement génèrera de la valeur qui se reflètera dans le cours de l'action ; cependant, à moyen terme, la Société n'exclut pas de procéder à des distributions de titres de participations si les circonstances venaient à le permettre ;
Le placement éventuel du produits de l'émission en actions, dans l'attente de la réalisation d'investissement, est susceptible de générer des pertes pour la Société du fait des variations de cours de ces actions;
Risque relatif à la possibilité de participer à l'Assemblée septembre 2017 ; en principe, la Générale du 30 automatique pour les actionnaires participation est nominatifs. Pour les actionnaires au porteur, il résultera de

leurs diligences auprès des intermédiaires dépositaires de leurs titres la possibilité de participer ou non avec leurs actions nouvelles à l'assemblée, matérialisée par la production du certificat d'immobilisation approprié; il n'est pas assuré compte tenu des délais que d'éventuels votes par correspondance parviennent à temps pour être pris en compte.
Risque lié à l'assignation reçue par la Société le 31 août 2017 de Monsieur le HELLOCO demandant l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 et à sa demande reçue le 30 aout d'inscription d'une résolution à la prochaine assemblée générale visant à annuler les autorisations d'augmentation de capital :
Monsieur Le HELLOCO a assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, délivrée à la société le 31 août 2017. Une première audience est fixée au 28 septembre 2017 à 11 heures. Monsieur Valéry Le HELLOCO demande la nullité de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, la nullité de la nomination au mandat d'administrateur de Madame Anne GRANSAGNES, la nullité de la désignation de Monsieur WYSER-PRATTE en qualité de Président du Conseil d'Administration, ainsi que la nullité des décisions du Conseil d'Administration prises durant l'exercice de ses fonctions. Sa demande d'annulation de l'assemblée générale repose sur une mise en cause de la tenue de la feuille de présence et des décomptes de vote.
La Société précise que :
Les demandes de Mr Valéry Le Helloco sont formées en la forme non urgente de la procédure commerciale et il est très vraisemblable qu'aucune décision définitive ne sera rendue avant au plus tôt 2018 ;
Les nullités demandées sont relatives, relèvent de l'appréciation du juge et ne sont pas automatiques; Elle considère que le fondement relatif à la feuille de présence et aux décomptes des votes a peu de chances de prospérer, la Société procédant par feuilles de présence et vote électroniques, sous le contrôle du teneur des titres établissement financier, CACEIS, et en présence et sous le contrôle d'un huissier;
Elle rappelle que selon la jurisprudence, un écart constaté sur le décompte des votes doit, pour entrainer la remise en cause des décisions prises en assemblée, s'avérer d'une ampleur telle que le sens du vote des actionnaires aurait été autre ou aurait pu être autre que celui initialement retenu ; la Société précise à cet égard que les résolutions ont été adoptées à une majorité très large et les résolutions

E1	du produit de	Produit brut de l'augmentation de capital : environ 5.850.000€
	l'augmentation	pouvant être réduit à 4.387.500€ en cas de cantonnement de l'émission
	de capital et	à 75% de son volume ou augmenté à 6.727.500€ en cas d'exercice
	estimation des	intégral de l'option de surallocation.
	dépenses
	totales liées à	Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : $50.0006$ .
	l'émission
	Raisons de	Produit net estimé de l'augmentation de capital : $5.800.000 \in$ Le produit net de l'émission servira principalement au financement de
E2a	l'offre	la nouvelle stratégie d'investissement du Groupe, à savoir dans trois
	Utilisation du	directions:
	produit de
	l'émission	financement d'ETI; $\overline{\phantom{0}}$
	Montant net	accompagnement de PME cotées ; $\overline{\phantom{0}}$
	maximum	intervention dans des situations spéciales (entreprises en $\blacksquare$
	estimé du	retournement, entreprises sous évaluées, notamment),
	produit de	actionnariales constitution positions actives de
	l'augmentation	(accompagnement de la croissance organique ou externe)
	de capital	dans une optique de création de valeur à court et moyen
		terme.
		Deux projets sont envisagés et pourraient être étudiés, dont
		un dans le secteur des services. En conséquence, il n'est
		pas envisagé par la Société que le produit de l'émission
		commence à être utilisé en investissement avant le début de
		l'exercice 2018, mais fera l'objet d'ici là de placement de
		trésorerie, y compris en actions.
		Pour le moment, les moyens dont dispose la Société
		comme le montant de la présente émission ne devraient pas
		permettre des investissements majoritaires sauf s'ils
		pouvaient l'être par échange avec des actions de la Société,
		ou en partenariat avec d'autres investisseurs, étant précisé qu'aucun partenariat de ce type n'a été étudié au jour du
		visa de l'AMF sur le présent prospectus. Une prise de
		participation par échange avec des actions de la Société
		conduirait à la convocation d'une assemblée générale et
		pour autoriser la dilution potentielle des actionnaires qui en
		résulterait.

		L'augmentation de capital permettra la mise en œuvre d'une
		réorientation du portefeuille du Groupe appelé à se poursuivre, avec
		plus d'ampleur et de nouveaux moyens, à moyen et long terme. La
		Société informera le marché de la réalisation de ses investissements au
		fur et à mesure de leur conclusion effective, et fera chaque semestre un
		point sur l'emploi des capitaux levés lors de la présente émission.
		Le produit brut estimé de l'augmentation de capital est d'environ :
		4,39M $\epsilon$ si elle est souscrite à 75%;
		5,85M€si elle est entièrement souscrite ;
		$6,73M\epsilon$ en cas d'usage de la totalité de l'option de
		surallocation.
		Montant de l'augmentation de capital et nombre d'Actions
E ₃	Modalités et	Nouvelles à émettre
	conditions de l'offre

		Environ 5,85 millions d'euros par émission de 1.300.000 Actions

Nouvelles $(4,39\text{M}\epsilon$ et 975.000 actions en cas de cantonnement de l'émission et 6,73M€ et 1.495.000 actions si usage intégral de l'option de surallocation). L'option de surallocation sera exercée au cas où les souscriptions à titre irréductible étant servies, le volume des souscriptions effectuées à titre réductible ajouté à celui des souscriptions à titre irréductibles excédait le volume de l'émission. Elle ne concernerait en conséquence que des souscriptions effectuées à titre réductible.
Prix de souscription des Actions Nouvelles
4,50 euros par Action Nouvelle (soit 2,50 euro de valeur nominale et 2 euros de prime d'émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.
Ce prix représente une décote faciale de 26,23 % par rapport au cours de clôture de l'action VIKTORIA INVEST le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 6,10 euros le 31 août 2017, et une décote de 20,21% par rapport à la valeur théorique de l'action VIKTORIA INVEST ex-droit de 5,64€.
Jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
titulaires d'actions existantes enregistrées aux comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4septembre 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 5 septembre 2017, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société; et aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 7 septembre 2017 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 18 septembre 2017 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes possédées. 5 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 4,5 euros par action ; et à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de

l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de sous cription seront détachés des actions existantes à l'issue de la journée comptable du 4 septembre, et seront négociables sur Euronext Paris du 5 septembre 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 14 septembre 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013280120. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 5 septembre 2017.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,46 euro (sur la base du cours de clôture de l'action VIKTORIA INVEST le 31 août 2017, soit 6,10 euros).
Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 20,21% par rapport à la valeur théorique de l'action VIKTORIA INVEST ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action VIKTORIA INVEST ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration
Quatre actionnaires membres du Conseil d'Administration qui représentent ensemble 33,32% du capital de la Société (MM. WYSER-PRATTE, BRILLET, NOLLET et la famille PANEL) se sont engagés à faire leur part de l'émission (433.160 actions nouvelles à souscrire à titre irréductible).
Dans l'hypothèse où la Société aurait connaissance d'une modification des engagements ci-dessus postérieurement à l'obtention du visa et jusqu'à la clôture des souscriptions (18 septembre), la Société en informerait le marché par voie de communiqué.
Intentions de souscription

A la connaissance de la Société, M. Frédéric DOULCET, dont la

candidature à un poste d'administrateur est soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale convoquée pour le 30 septembre 2017, n'a pas l'intention de souscrire à l'émission.
La Société n'a pas connaissance des intentions de M. Valéry le HELLOCO, même si son représentant à l'audience de référé du 28 juin 2017 par devant le Président du Tribunal de commerce a indiqué, sans avoir connaissance des modalités qu'il pourrait exercer ses droits en cas d'émission avec droit préférentiel de souscription.
Dans l'hypothèse où cette information serait connue de la Société postérieurement à l'obtention du visa et jusqu'à la clôture des souscriptions (18 septembre), la Société en informerait le marché par voie de communiqué.
La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'engagements d'autres actionnaires. Elle a toutefois reçu des marques d'intérêt qui n'ont pas donné lieu à engagements de certains d'entre ses actionnaires et de tiers désireux d'acquérir des droits préférentiels de souscription.
Garantie
La bonne fin de l'émission n'a fait l'objet d'aucun contrat de garantie bancaire ou autre; en conséquence, elle ne pourra être réalisée juridiquement que si le certificat du dépositaire atteste qu'au moins 975.000 actions nouvelles représentant au moins 75% des actions nouvelles offertes ont été souscrites à titre irréductible et réductible.
Option de surallocation
En fonction de l'importance de la demande, le Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 195.000 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une l'option de surallocation. La mise en œuvre de cette option est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L 225-135-1 du Code de commerce.
Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public
L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles

peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 7 septembre 2017 et le 16 septembre 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 18 septembre 2017 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles et céder sur Euronext Paris le solde de leurs droits préférentiels de souscription formant rompus pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Calendrier indicatif

ler septembre 2017	Visa de l'AMF
4 septembre 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'émission Diffusion par Euronext Paris d'un avis relatif à l'augmentation de capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription. Détachement des droits préférentiels de souscription à l'issue de la journée comptable.
5 septembre 2017	Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
7 septembre 2017	Ouverture de la période de souscription.
14 septembre 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
18 septembre 2017	Clôture de la période de souscription.
20 septembre 2017	Délai aux intermédiaires financiers pour transmettre les demandes au centralisateur (12 heures).
22 septembre 2017	Résultats des souscriptions fournis à la Société (12 heures). Décision du Conseil d'Administration d'exercer l'option de surallocation et de la création des actions nouvelles. (14h 30). Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.(après bourse). Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles

		26 septembre 2017 30 septembre 2017 ä, ä, émettre,	indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition des souscriptions à titre réductibles, dans le cadre ou non de l'usage de l'option de sur allocation. Emission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles sur le compartiment C d'Euronext Paris. Tenue de l'Assemblée Générale Mixte devant notamment approuver les états financiers de l'exercice 2016* ordre du jour de l'Assemblée Générale tel qu'il sera publié au BALO du 6 septembre 2017 et inclut les résolutions dont l'inscription a été demandée par M. Valéry le HELLOCO le 30 août 2017 Projet de résolutions présentées par le Conseil d'Administration DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapports du Conseil d'Administration et de son Président, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 31 décembre 2016 Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2016, Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2016, Approbation des conventions réglementées, Fixation du montant des jetons de présence, Renouvellement d'un Administrateur, Ratification de la cooptation d'un Administrateur, Nomination d'Administrateur, Renouvellement des Commissaires aux Comptes, Avis sur les éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2016 à Messieurs François GONTIER, Président du Conseil d'Administration, et Pierre NOLLET, Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice à messieurs François GONTIER, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 16 février 2017, Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d'Administration à compter du 17 février 2017 et Pierre NOLLET, Directeur Général. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Modifications statutaires De l'article 14 durée des fonctions des Administrateurs $\circ$ De l'article 16 : Bureau du Conseil d'Administration $\circ$ Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription, Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres à Pouvoirs pour formalités à accomplir, Questions diverses Projet de résolutions présentées par Monsieur Valéry Le HELLOCO, non agrées par le Conseil d'Administration A titre ordinaire, nomination de sept administrateurs; A titre extraordinaire annulation des résolutions autorisant l'émission de titres de
			capital ou donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription
E4	Intérêts pouvant influer
	sensiblement sur l'émission	Sans objet.

	Personne ou	Personne offrant de vendre des actions :
E ₅	entité offrant de vendre des	Sans objet.
	actions Conventions de blocage	Engagement d'abstention de la Société :
		Sans objet.
		Engagement de conservation des actionnaires :
		Sans objet.
E ₆	Montant et pourcentage de dilution	Incidence de l'émission sur la quote-part de capitaux propres :
		A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2017-tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017- (hors résultat) et du nombre d'actions existantes composant le capital de la Société) serait la suivante :
		Nombre d'actions Capitaux propres Capitaux propres par (ME) Avant action $(E)$ Avant Dilution
		Avant opération (30	Non dilués	Dilués	Après dilution 3.250.000	dilution	dilués
		juin2017) Après souscription à	18,33	18,87	3.445.000 4.225.000	5,64	5,48
		75% de l'émission Après souscription	22,72	23,26	4.420.000 4.550.000	5,38	5,26
		intégrale de l'émission	24,18	24,72	4.745.000	5,31	5,21
		Après exercice de l'option de sur allocation	25,06	25,60	4.745.000 4.940.000	5,28	5,18
		NB : la base diluée tient compte des 195.000 actions à provenir des
		attributions gratuites et des attributions de stock-options supposées entièrement exercées; les capitaux propres sont en conséquence
		augmentés du produit de l'exercice supposé intégral des stock-options
		A la date du présent prospectus, il existe, en dehors des actions ordinaires de la Société, 97.500 options de souscription d'actions et autant de promesses d'actions gratuites attribuées donnant accès au capital et susceptibles d'entraîner la création d'autant d'actions (195.000 actions représentant 6% du capital avant ajustement de l'augmentation de capital, sans tenir compte des ajustements à intervenir en application de la règlementation sur les stock-options du fait de la présente émission de numéraire (ajustement ou du prix d'émission, ou du nombre d'actions susceptibles d'être souscrites par exercice des stock-options).
		Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :
		A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à

		l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions existantes composant le capital de la Société au 30 juin 2017) serait la suivante : Avant émission	Participation de l'actionnaire (%) Base non diluée 1	Participation de l'actionnaire (%) base dilue des attributions de stock-options et d'actions gratuites 0,94
		Après émission des actions nouvelles (souscription à 75%) Après émission entièrement souscrite	0,77 0,71	0,73 0,67
		Après exercice de l'option de sur allocation	0.68	0,65
		A la date du présent prospectus, il existe, en dehors des actions ordinaires de la Société, 97.500 options de souscription d'actions et autant de promesses d'actions gratuites attribuées donnant accès au
		capital et susceptibles d'entraîner la création d'autant d'actions (195.000 actions représentant 6% du capital, sans tenir compte des ajustements à intervenir en application de la réglementation sur les
		stock-options du fait de la présente émission de numéraire (ajustement ou du prix d'émission, ou du nombre d'actions susceptibles d'être souscrites par exercice des stock-options).
E7	Estimation des dépenses
	facturées aux	Sans objet.
	investisseurs par la Société

NOTE D'OPERATION

I. RESPONSABLE DU PROSPECTUS

$\cdot$ Responsable du prospectus

Monsieur Pierre NOLLET Président Directeur Général de VIKTORIA INVEST

$\cdot$ Attestation du responsable du prospectus

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus.

Paris, le 1er septembre 2017

Pierre NOLLET

Président Directeur Général de VIKTORIA INVEST

$\cdot$ 3 Responsable de l'information

Monsieur Pierre NOLLET Président Directeur Général de VIKTORIA INVEST 48 avenue Victor Hugo Paris 75116

2. FACTEURS DE RISQUE

Un investissement dans les valeurs mobilières de la Société implique des risques. Tous les risques significatifs liés à la Société et identifiés à la date de la présente note d'opération sont décrits dans le chapitre 4 du document de référence ayant reçu le numéro d'enregistrement R.17-061 le 22 août 2017.

Toutefois, d'autres risques et incertitudes non connus à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient perturber son activité. Si l'un de ces risques ou l'un des risques décrits dans le chapitre 4 du document de référence précité venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société pourraient en être affectés.

Dans une telle éventualité, le cours d'actions de la Société VIKTORIA INVEST pourrait baisser, et l'investisseur pourrait perdre tout ou partie des sommes investies en actions de la Société.

Les investisseurs doivent également tenir compte des facteurs de risque relatifs aux valeurs mobilières émises :

2.1. Risques relatifs aux droits préférentiels de souscription

2.1.1. Absence de marché pour les droits préférentiels de souscription

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription et, sur ce marché, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions anciennes de la Société.

La période de négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris est prévue du 5 septembre au 14 septembre 2017.

2.1.2. Risque sur la valeur de droit préférentiel de souscription

Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix de marché des actions de la Société. L'émission des actions nouvelles fait ressortir une décote de 26,23 % par rapport au dernier cours coté de 6,10€. La valeur théorique du droit sur cette base ressort en conséquence à 0,46€. En cas de forte baisse du cours de l'action, le droit préférentiel de souscription pourrait perdre toute valeur. Il

en serait de même en cas de mise sur le marché d'une quantité importante de droits préférentiels de souscription.

2.2. Risques relatifs aux actions émises

2.2.1. Fluctuation possible du prix des actions émises

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription;

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou des droits préférentiels de souscription.

2.2.2. Risque de dilution des actionnaires actuels

Dans la mesure où les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société serait, compte tenu de la dimension de l'émission, sensiblement diminuée.

En cas d'exercice éventuel de l'option de surallocation, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération.

Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits, la rémunération qu'ils recevraient, théoriquement suffisante, pourrait être éventuellement insuffisante pour compenser cette dilution.

2.2.3. Absence de garantie bancaire

La présente émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de bonne fin au sens de l'article L 225-145 du Code de commerce.

Quatre actionnaires membres du conseil d'administration MM. WYSER-PRATTE, BRILLET, NOLLET et la famille PANEL) se sont engagés à hauteur de 33,32 % de l'émission soit 433.160 actions nouvelles). Des marques d'intérêt ont été reçues par la Société mais n'ont pas donné lieu à engagement.

Néanmoins, à la date du visa de l'AMF sur le prospectus, la société n'ayant pas connaissance d'autres engagements de souscription, il existe un risque que le montant de 75 % de souscription ne soit pas atteint et donc que l'émission soit annulée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission.

2.2.4. Risque de non distribution de dividendes

La Société n'a jamais distribué de dividendes de façon régulière. Pour les exercices futurs, la priorité sera donnée aux investissements, dont le dénouement génèrera de la valeur qui se reflètera dans le cours de l'action; cependant, à moyen terme, la Société n'exclut pas de procéder à des distributions de titres de participations si les circonstances venaient à le permettre.

C'est pourquoi la Société ne peut s'engager à distribuer un dividende sur les trois prochains exercices.

2.2.5. Risques relatifs aux droits préférentiels de souscription :

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limité et être sujet à une grande volatilité).

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

2.2.6. Risque relatif au placement éventuel du produit de l'émission en actions

Le placement éventuel du produit de l'émission en actions, dans l'attente de la réalisation d'investissement, est susceptible de générer des pertes pour la Société du fait des variations de cours de ces actions.

2.2.7. Risque relatif à la possibilité de participer à l'Assemblée Générale du 30 septembre

En principe, la participation est automatique pour les actionnaires nominatifs. Pour les actionnaires au porteur, les actions devant être immobilisées le 28 septembre à zéro heure au plus tard et les actions nouvelles étant livrées le 26 septembre, il résultera de leurs diligences auprès des intermédiaires dépositaires de leurs titres la possibilité pour ces actions nouvelles de participer ou non à l'assemblée, matérialisée par la production du certificat d'immobilisation approprié. Il n'est pas assuré compte tenu des délais que d'éventuels votes par correspondance parviennent à temps pour être pris en compte.

2.2.8.1 Assignation de Mr Valéry Le HELLOCO

Monsieur Le HELLOCO a assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, délivrée à la société le 31 août 2017. Une première audience est fixée au 28 septembre 2017 à 11 heures. Monsieur Valéry Le HELLOCO demande la nullité de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, la nullité de la nomination au mandat d'administrateur de Madame Anne GRANSAGNES, la nullité de la désignation de Monsieur WYSER-PRATTE en qualité de Président du Conseil d'Administration, ainsi que la nullité des décisions du Conseil d'Administration prises durant l'exercice de ses fonctions. Sa demande d'annulation de l'assemblée générale repose sur une mise en cause de la tenue de la feuille de présence et des décomptes de vote.

La Société précise que :

Les demandes de Mr Valéry Le Helloco sont formées en la forme non urgente de la $\mathcal{L}(\mathcal{C})$ procédure commerciale et il est très vraisemblable qu'aucune décision définitive ne sera rendue avant au plus tôt 2018 :
Les nullités demandées sont relatives, relèvent de l'appréciation du juge et ne sont pas automatiques;
Elle considère que le fondement relatif à la feuille de présence et aux décomptes des votes $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ a peu de chances de prospérer, la Société procédant par feuilles de présence et vote électroniques, sous le contrôle du teneur des titres établissement financier, CACEIS, et en présence et sous le contrôle d'un huissier;
Elle rappelle que selon la jurisprudence, un écart constaté sur le décompte des votes doit, pour entrainer la remise en cause des décisions prises en assemblée, s'avérer d'une ampleur telle que le sens du vote des actionnaires aurait été autre ou aurait pu être autre que celui initialement retenu ; la Société précise à cet égard que les résolutions ont été adoptées à une majorité très large et les résolutions d'autorisations d'augmentation de capital l'ont été à hauteur de 80 % des droits de vote ;
En cas de succès du recours de Mr Le Helloco, la Société précise que :
o La remise en cause de la nomination de Mme Anne Gransagnes n'aurait pas pour effet de modifier les décisions prises par le conseil d'administration en sa présence, les décisions ayant été prises en conseil d'administration avec un quorum et une majorité suffisantes;
o La remise en cause des décisions prises par le conseil d'administration sous la présidence de Mr Guy Wyser-Pratte n'est pas envisageable, dans la mesure où, dans sa séance du 23 juin 2017, postérieure à sa démission, ledit conseil a validé en tant que de besoin l'intégralité des décisions et actes pris par et en présence de Mr Guy Wyser-Pratte durant sa présidence;
o Dans l'hypothèse où, après la réalisation de l'opération, une décision de justice définitive prononcerait la nullité des décisions prises lors de l'assemblée générale du 2 décembre 2016, cette décision conduirait alors à l'annulation de l'opération avec effet rétroactif. Toutefois, une telle annulation pourrait être impossible à mettre en œuvre dans un contexte d'opération avec offre au public.
2.2.8.1 Demande d'inscription à l'assemblée du 30 septembre 2017 par Mr Valéry Le HELLOCO d'une résolution visant à annuler les autorisations d'augmentation de capital décidées le 2 décembre 2016

Concernant la demande d'inscription d'une résolution visant à annuler celles votées le 2 décembre 2016, la Société considère que le risque d'annulation ne pourra porter que sur les décisions qui n'ont pas fait l'objet d'une mise en œuvre, en application de la jurisprudence existante. Dès lors et c'est le cas pour l'opération d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration et le président, l'assemblée, au regard de cette jurisprudence, ne pourrait valablement annuler cette augmentation de capital. Les propositions de Mr Valéry le HELLOCO, si elles sont adoptées, ne porteraient valablement effet que pour l'avenir.

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

Le Groupe peut à ce jour attester que de son point de vue son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours de douze mois à compter de la date de visa du prospectus.

3.2. Capitaux propres et endettement au 30 juin 2017

Informations présentées conformément aux recommandations de l'ESMA (ESMA/2013/319, paragraphe 127)

Données consolidées au 30 juin 2017 (hors résultat)

	$\epsilon$


Total des dettes courantes	4.972.712
Dont faisant l'objet de garanties	308.845
Dont faisant l'objet de nantissements	85.802
Dont sans garanties ni nantissements	4.578.065


Total des dettes non courantes	6.529.620
Dont faisant l'objet de garanties	4.034.403
Dont sans garanties ni nantissements	2.495.217


Capitaux propres part du groupe	18.333.117
Capital social	8.125.000
Réserve légale	3.079.921
Autres	7.128.196



A Trésorerie	105.309,80
B Equivalents de trésorerie

C Titres de placement
D Liquidités $(A+B+C)$	105.309,80

E Créances financières à court terme	78.500,81


F Dettes bancaires à court terme	187.950,60
G Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	308.845,01
H Autres dettes financières à court terme
I Dettes financières courantes à court terme (F+G+H)	496.795,61


J Endettement financier net à court terme (I-E-D)	312.985,00


K Emprunts bancaires à plus d'un an	4.581.758,29
L Obligations émises
M Autres emprunts à plus d'un an	150.000
N Créances financières à moyen et long terme	662.615,02
O Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M-
N)	4.069.143,27


P Endettement financier net (J+O)	4.382.128,27

Le Groupe n'a pas de dettes financières indirectes et conditionnelles.

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'offre de valeurs mobilières

$\tilde{t}$

A la connaissance de la Société, les conseils ayant participé à l'opération, ainsi que toutes les personnes physiques ou morales participant à l'offre de valeurs mobilières ne sont pas à ce jour, dans une situation présentant un conflit d'intérêt pouvant influer sur l'émission et son placement.

3.4. Motifs de l'offre et utilisation du produit

Les changements récents de la gouvernance du Groupe conduisent celui-ci, avec l'accord des actionnaires représentés au Conseil d'Administration, à faire évoluer le Groupe vers :

La sortie des investissements immobiliers existants en cours de dénouement;
La réalisation progressive de ceux d'entre ses actifs qui sont ou deviendraient disponibles à la vente :
Une gestion dynamique de son actif hôtelier en optimisant son développement; $\pm$
La préparation et la réalisation de nouveaux investissements.

C'est pourquoi l'intention de la Société est d'utiliser le produit de l'augmentation de capital, majoré de celui des cessions d'actifs disponibles à la vente, dans des investissements créateurs de valeur. Dans un premier temps, elle envisage de réaliser des investissements dans :

Des ETI non cotés et susceptibles à son sens de le devenir; $\frac{1}{2}$
L'accompagnement de sociétés cotées dans leur développement ;
Des situations spéciales (notamment entreprises en retournement ou sous-évaluées par le $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ marché) dans lesquelles son expertise d'actionnaire actif et son expérience de la gestion d'actif lui sembleraient génératrices de valeur ajoutée rapide, réalisable tant en numéraire que par émission ou échange de titres.

Elle n'envisage pas de prise de participation majoritaire, sauf en partenariat avec d'autres investisseurs ou si une acquisition devait être réalisée par échange avec des actions de la Société, auquel cas elle serait soumise à l'Assemblée Générale.

La Société considère que, deux prospects ayant été à ce jour ciblés par elle mais non encore étudiés véritablement, elle n'investira le produit de l'émission, progressivement, qu'à compter du début 2018; en fonction des opportunités, l'utilisation du produit de l'émission pourrait comporter jusqu'à 10 lignes. Elle réalisera des placements de trésorerie à court terme, éventuellement en actions avec les montants non investis .Elle communiquera au marché ses investissements au fur et à mesure de leur réalisation effective, et fera chaque semestre un point particulier sur l'emploi du produit de la présente émission.

Dans un second temps et dans la mesure qu'autorisera la rotation optimale de son portefeuille, la Société réalisera des investissements, seule ou avec d'autres investisseurs, dans des sociétés non cotées à fort potentiel, et les accompagnera vers l'accès au marché ou la cession de leur capital à d'autres investisseurs.

Le produit de l'émission sera utilisé en priorité à des investissements effectués dans le cadre de la nouvelle stratégie ci-dessus.

La mise en œuvre ultérieure de cette stratégie pourrait nécessiter de nouveaux appels au marché financier. C'est pourquoi des autorisations en ce sens sont demandées aux actionnaires dans les résolutions soumises à leur vote en Assemblée Générale le 30 septembre 2017.

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES A LA NEGOCIATION

4.1. Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

La présente émission, qui conduira à l'émission d'environ 1.300.000 actions nouvelles de 2,50€ de valeur nominale, a été précédée d'une réduction de capital (motivée par les pertes enregistrées par la Société depuis sa création) réalisée par réduction de la valeur nominale des actions de 5€ à 2,5€ décidée par le Conseil d'Administration du 2 décembre 2016, conformément à l'autorisation que lui a donné préalablement l'Assemblée Générale Mixte du 2 décembre 2016.

Elle représente 28,57 % du capital et 25,28% des droits de vote de la Société après réalisation intégrale de l'émission et hors exercice de l'option de surallocation (31,5% du capital et 28,01% des droits de vote si exercice de l'option de surallocation de 15%).

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles porteront jouissance courante.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et négociées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes, sur le même code ISIN FR 00000357 19.

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions nouvelles seront régies par le droit français.

Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de VIKTORIA INVEST lorsque la Société est défenderesse, à savoir ceux de Paris, et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.3. Les actions nouvelles

4.3.1. Forme et inscription en compte des actions nouvelles

Les actions nouvelles pourront revêtir, au choix des souscripteurs, la forme nominative ou la forme au porteur, étant rappelé qu'en cas de choix de la forme nominative pure (inscription directe dans les livres de la Société) l'actionnaire n'a pas à régler de droits de garde, ceux-ci étant pris en charge par la société émettrice des titres.

En application des dispositions de l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront en conséquence obligatoirement inscrites en compte tenus, selon le cas par la Société, le mandataire CACEIS ou un intermédiaire habilité.

Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez :

CACEIS pour les titres inscrits sous la forme nominative pure;
un intermédiaire financier de leur choix et CACEIS mandaté par la Société, pour les titres au nominatif administré ;
un intermédiaire financier de leur choix pour les titres au porteur.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations d'Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les actions nouvelles seront également admises aux négociations d'Euroclear Bank SA/NV de Clearstream Bank, société anonyme.

Les actions nouvelles seront inscrites en compte et négociables à compter du 26 septembre 2017, date de règlement livraison des actions nouvelles.

4.3.2. Devise d'émission des actions nouvelles émises

Les actions nouvelles dont l'admission est demandée seront émises en euros.

4.3.3. Droits attachés aux actions nouvelles

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société VIKTORIA et aux lois et règlements en vigueur. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. En l'état actuel de la législation en vigueur et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après :

Droit aux dividendes

Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions anciennes. Elles porteront jouissance au 1^er janvier 2017 (jouissance courante) et donneront droit au titre de cet exercice et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions ordinaires portant même jouissance.

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe les dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale et à défaut par le Directeur Général.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option pour le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions émises par la Société dans les conditions légales.

Les dividendes sont prescrits conformément à la loi, c'est-à-dire à l'expiration d'une période de cinq années à compter de leur date de mise en paiement et au profit de l'Etat.

Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source (cf. § 4.3.9).

Droit de vote

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Aux termes de l'article 29 des statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées inscrites au nominatif au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Il n'est pas prévu de limitation des droits de vote dans les statuts de la Société.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la législation française et notamment de l'article L. 225-132 du Code de commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d'actions nouvelles.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut, en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par offre au public, sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission doit être fixé dans le respect de l'article L.225-136 du Code de commerce.

De plus, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Droit de participation au bénéfice de l'émetteur

Toutes les actions de la Société sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits dans la répartition des bénéfices.

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions déterminées par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Toutes les actions de la Société sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits dans la répartition du boni de liquidation.

4.3.4. Autorisations

4.3.4.1. Assemblée ayant autorisé l'augmentation de capital

L'Assemblée Générale Mixte du 2 décembre 2016, dans sa quatrième résolution :

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2 dudit Code, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d'euros de nominal, étant précisé que ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles

d'être réalisées en vertu des quatrième, cinquième et sixième résolutions soumises à la présente assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la cinquième résolution ci-après ne pourra pas excéder ce plafond.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 millions d'euros, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, et (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est autorisée par les cinquième et sixième résolutions ci-après soumises à la présente assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des cinquième et sixième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la société) ne pourra être supérieure à 10 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L'assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société). Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés par l'Assemblée Générale »

Elle a décidé, dans sa cinquième résolution :

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres au public dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des quatrième, cinquième, et sixième résolutions soumises à la présente assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu desdites résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. Au plafond fixé par la présente résolution s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la onzième résolution soumise à la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 millions d'euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est autorisée par les quatrième, cinquième et sixième résolutions soumises à la présente assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des quatrième, cinquième, et sixième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital; étant précisé que :

a) le prix d'émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance;

b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. »

Elle a également décidé dans sa sixième résolution :

la date de la présente assemblée générale, le Conseil d'administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, l'augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ».

La même assemblée a également décidé, dans sa deuxième résolution et sous la condition suspensive de l'adoption de la troisième résolution ci-dessus, de réduire le capital en divisant par deux la valeur nominale des actions, ramenant ainsi celle-ci de 5€ à 2,50€, le montant de ladite réduction étant imputé sur le poste de report à nouveau débiteur. Le capital a ainsi été réduit de 16,25M€ à 8,125M€, le poste de report à nouveau de $(13,25)$ M $\in$ à $(5)$ M $\in$ .

4.3.4.2 Décision du Conseil d'Administration du 26 janvier 2017 (extrait)

« PROJET D'OPERATION FINANCIERE SOUS LA FORME D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

A la demande de M. Pierre NOLLET, M. Pierre GUILLERAND présente ce que pourraient devenir les modalités de l'augmentation de capital prévue compte tenu des évolutions récentes du cours de bourse ; il expose que de toute manière, le volume de capitaux recherché étant inchangé, il est préférable d'ajuster la quotité comme le prix d'émission pour que l'émission soit en ligne avec les attentes du marché ; de ce fait, il indique que l'augmentation du cours de bourse étant récente, il importe de demeurer prudent et de ne choisir les modalités qu'au dernier moment, une fois le visa obtenu ; si le cours reste au niveau actuel, la quotité de 2 pour cinq, avec un prix d'émission de l'ordre de 4€ pourrait être retenue ; si l'augmentation du cours se poursuit et que le cours s'établit au-delà de 5,5€ la quotité de 1 pour 3 serait suffisante pour assurer la levée de capitaux envisagée.

Une discussion s'engage alors au terme de laquelle le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de déléguer à l'administrateur Directeur Général, M. Pierre NOLLET, la détermination des modalités définitives de l'émission pour peu que :

Le montant des capitaux levés soit de l'ordre de 5M€
La décote du prix d'émission par rapport à la moyenne des 20 bourses précédant la $\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}}$ fixation des modalités soit d'environ 20% »

4.3.4.3 . Décisions du Conseil d'Administration du 29 août 2017 (extraits)

Le Président « signale que l'assemblée Générale du 2 décembre 2016, dans ses résolutions 4 à 6 ont autorisé l'émission de 10M $\epsilon$ de nominal, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en ce inclus une option de surallocation de 15% au maximum, et que le 26 janvier 2017 le conseil s'était prononcé pour une émission avec DPS

Aucune transaction n'a été enregistrée ce jour ; la dernière bourse où des actions se sont échangées est hier 28 août et VIKTORIA INVEST a coté 6,10€ avec 200 titres échangés. La moyenne des 20 dernières bourses ressort à 5,63€. Une émission avec décote de 20% par rapport à la moyenne des 20 dernières bourses aurait à être décidée à 4,5€ par action (décote de 20,07% par rapport aux 20 dernières bourses).

La décote instantanée serait un peu plus forte, mais il faut considérer que tout le mois d'août la presque totalité des cotations s'est établie à $5.56$ , et aussi que la remontée du cours est récente (moyenne sur un an : $4.95\epsilon$ ). Il estime donc qu'il faut être prudent, d'autant que l'émission envisagée serait lourde.

Compte tenu de la situation du cours de bourse, il estime réaliste de proposer une quotité de 2 pour 5 comme envisagé lors du Conseil d'Administration du 26 janvier (capitaux levés : 5,85ME si l'émission est couverte, 6,73ME si on utilise l'option de surallocation et 4,39ME si l'émission, non garantie devait être cantonnée à 75% de son montant.

La valorisation théorique de l'action ex droit ressortirait sur la base du dernier cours coté, à environ 5,63 $\epsilon$ et celle du DPS à environ 46 centimes.

Il remercie MM Brillet, WYSER-PRATTE et Panel de leurs engagements de souscription.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité que les modalités de l'émission seront les suivantes :

EMISSION AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Ouotité d'émission : 2 nouvelles pour 5 anciennes Prix d'émission des actions nouvelles : $4,56$

Nombre d'actions à émettre : 1.300.000 (1.495.000 si l'option de surallocation est utilisée, et 975.000 si l'émission est cantonnée à 75% de son montant)

Capitaux levés : 5,85ME (6,73ME si option de surallocation et au minimum 4,39ME)

Il décide également de déléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre ce projet d'émission, en ligne avec ses décisions du 26 janvier 2017 » (...).

4.3.4.4 Décision du Président Directeur Général du 29 août 2017 (en application des dispositions de l'article L 225-129-4 du Code de commerce)

« Le Président Directeur Général,

Vu la quatrième résolution de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 autorisant le Conseil d'Administration à procéder à des émissions de titres de capital, avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d''un montant nominal de dix millions d'euros (soit 22 millions de capitaux levables),
Vu la sixième résolution de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 qui autorise le Conseil d'Administration à augmenter si nécessaire de 15% au maximum le nombre des titres à émettre,
Vu le dernier paragraphe de ces deux résolutions qui dispose que « Le Conseil $\mathbf{u}$ d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ».
Vu le procès-verbal du Conseil d'Administration du 29 août 2017 qui a décidé à l'unanimité de « déléguer au Président Directeur Général, Monsieur Pierre NOLLET, la mise en œuvre de l'augmentation de capital,

Décide, dans le cadre de subdélégation qui lui est accordée en application des dispositions du Code de commerce :

Décide :

de réaliser l'augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale des actionnaires du 2 décembre 2016 et décidée par le conseil d'administration du 29 aout 2017, et fixe en conséquence les modalités suivantes de l'opération :
Augmentation de capital de la société par l'émission, avec droit préférentiel de souscription de 1.300.000 actions nouvelles, pouvant être porté si le nombre des souscriptions recueillies le permettait, à 1.495.000 actions nouvelles en cas d'exercice de l'option de surallocation prévue par la sixième résolution, portant le capital de 8.125.000€ à 11.375.000 euros (11.862.500€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation);
Que cinq actions anciennes donneront droit à la souscription de deux actions $\overline{\mathbf{u}}$ . nouvelles;
Oue le prix d'émission des actions nouvelles sera de 4,5 $\epsilon$ ;
Que les souscriptions seront réservées aux propriétaires de droits préférentiels de souscription;
Que le calendrier définitif de l'émission a été fixé dans la note d'opération dans sa version adressée ce jour à l'AMF en vue du visa du prospectus ;
Que la période de souscription sera de 10 jours calendaires, du 5 septembre au 14 septembre 2017;
Que les actions nouvelles disposeront de mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées dès leur émission;

Fait à Paris, le 29 août 2017, au siège social de la société, et pour valoir ce que de droit »

4.3.5. Date prévue d'émission des actions nouvelles et participation de celles-ci à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017

Les actions nouvelles seront émises à la date de règlement livraison de l'offre de titres aux actionnaires, soit, à titre indicatif, le 26 septembre 2017 et après établissement du certificat du dépôt des fonds par l'établissement centralisateur.

Le calendrier indicatif des opérations envisagées dans le cadre de l'émission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris figure au paragraphe 5.1.3.2. ciaprès de la présente note d'opération.

Participation des actions souscrites à l'Assemblée Générale du 27 septembre

La date limite d'immobilisation des titres pour participer à l'Assemblée étant fixée au jeudi 28 septembre 2017 zéro heure, et les actions nouvelles livrées l'avant-veille ouvrée précédente, le mardi 26 septembre, les actions nouvelles nominatives pourront participer à l'Assemblée ; en ce qui regarde les actions souscrites au porteur, les souscripteurs devront faire leur affaire, avec l'établissement dépositaire de leurs titres, pour recueillir de celui-ci le certificat d'immobilisation approprié et ainsi pouvoir participer avec leurs titres souscrits à l'Assemblée Générale. La Société ne peut assurer que, compte tenu des délais courts, les actions nouvelles puissent voter par correspondance.

4.3.6. Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions constituant le capital de VIKTORIA INVEST. Par conséquent, les actions nouvelles seront librement cessibles et négociables.

4.3.7. Règles relatives aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait et au rachat obligatoires applicables aux actions de la Société

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et aux procédures de retrait obligatoire.

4.3.7.1 Offre publique obligatoire

L'article L-433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.3.7.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire par les actionnaires majoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.3.7.3. Offres publiques d'acquisition lancées par un tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours

Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

4.3.8 Régime fiscal applicable aux droits préférentiels de souscription

Les gains réalisés lors de la cession des droits préférentiels de souscription obéissent au même régime que ceux tirés de la cession des actions dont procèdent les droits cédés. Ce régime est décrit cidessous.

Il est précisé à cet effet que, pour le calcul du gain imposable à l'occasion de la cession de ces droits, leur prix de revient net est :

s'agissant des personnes physiques résidentes fiscales françaises déjà actionnaires $et$ agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, réputé nul ;
s'agissant des personnes morales résidentes fiscales françaises assujetties à l'impôt sur les sociétés, déterminé en appliquant au prix de revient de l'action le rapport existant, au jour de la négociation du droit, entre d'une part le prix de cession du droit et d'autre part le total formé par ce prix et la valeur de l'action ancienne « ex droit », c'est-à-dire l'action dont on a détaché le droit.

Par ailleurs, en cas d'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, qu'il s'agisse de personne physiques résidentes fiscales françaises et agissant dans le cadre de leur patrimoine privé ou de personnes morales résidentes françaises assujetties à l'impôt sur les sociétés, le prix payé pour l'acquisition du droit préférentiel de souscription ou, le cas échéant, la valeur allouée au droit

préférentiel de souscription dans le cadre de la présente augmentation de capital lorsque cette valeur a été déduite de la valeur comptable des actions auxquelles étaient attachés ces droits de souscription, viendra augmenter le prix de revient de l'action de la société ainsi acquise.

4.3.9. Régime fiscal applicable aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital

Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société.

Les dispositions suivantes résument certaines conséquences fiscales françaises en matière de prélèvements à la source sur les revenus d'actions de la Société, susceptibles de s'appliquer aux actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, qui recoivent des dividendes à raison de ces actions. L'attention de celles-ci est néanmoins appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé, donné à titre d'information générale, des prélèvements à la source susceptibles de s'appliquer aux revenus des actions de la Société en vertu de la législation en vigueur à ce jour. Les développement qui suivent prennent en compte l'état actuel de la législation française et de la réglementation et sont susceptibles d'être affectés par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d'un effet rétroactif ou s'appliquer à l'année ou à l'exercice en cours, ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française. Les informations ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux personnes qui deviendront actionnaires de la Société. Celles-ci sont invitées à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier à raison de l'acquisition, la détention ou la cession des actions de la Société.

4.3.9.1 Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et par ailleurs, le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur État de résidence.

Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France :

4.3.9.1.1. Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé en dehors du cadre d'un plan d'épargne en actions (PEA) et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations :

(a) Prélèvement de 21 %

En application de l'article 117 quater du CGI, sous réserve de certaines exceptions, les personnes physiques domiciliées en France sont, en principe, assujetties à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 21 % sur le montant brut des revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l'établissement payeur des dividendes s'il est établi en France. Lorsque l'établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par l'établissement payeur, lorsqu'il est établi dans un État membre de l'Union européenne, ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, et qu'il a été mandaté à cet effet par le contribuable.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire, qui constitue un acompte de l'impôt sur le revenu, s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré. L'excédent, le cas échéant, est restitué.

Les actionnaires qui seraient concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer l'applicabilité éventuelle des exceptions au prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, ainsi que, le cas échéant, les modalités d'imputation de ce prélèvement sur le montant de leur impôt sur le revenu.

Par ailleurs, indépendamment du lieu de résidence, en application de l'article 119 bis 2 du CGI, s'ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI (« ETNC »), les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source de 75 % du montant brut des revenus distribués sauf si le débiteur apporte la preuve que ces distributions n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation de revenus dans un tel État ou territoire. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement.

(b) Prélèvements sociaux

Le montant brut des dividendes le cas échéant distribués par la Société sera également soumis en intégralité aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, répartis comme suit :

la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 %;
la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ;
le prélèvement social au taux de 4,5 %;
la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de $0.3\%$ ; et
le prélèvement de solidarité au taux de $2\%$ .

Ces prélèvements sociaux sont effectués de la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire de 21 %. Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1 % du revenu imposable de l'année de son paiement, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement de 21 % et des prélèvements sociaux qui leurs seront applicables.

4.3.9.1.2. Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés (régime de droit commun)

Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est située en France ne seront, en principe, soumis à aucune retenue à la source.

Toutefois, si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 % sauf si le débiteur apporte la preuve que ces distributions n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation de revenus dans un tel État ou territoire.

4.3.9.1.3. Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial, devront s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

4.3.9.1.4. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

En l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument certaines conséquences fiscales françaises en matière de prélèvements à la source sur les revenus d'actions de la S susceptibles de s'appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété des actions n'est pas rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt en France. Ceux-ci doivent néanmoins s'assurer

auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence.

En l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des exceptions visées ci-après, les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à :

21 % pour les dividendes éligibles à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du CGI lorsqu'ils bénéficient à des personnes physiques dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales;

$-15$ % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et qui serait imposé dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du CGI (lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif ») s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants du Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts (« BOFIP »), BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325; et

30 % dans les autres cas. Toutefois, indépendamment de la localisation du domicile fiscal, du lieu de résidence ou du siège social du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, s'ils sont payés hors de France dans un ETNC, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %, sauf si le débiteur apporte la preuve que ces distributions n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation de revenus dans un tel État ou territoire.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment :

de l'article 119 ter du CGI, applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales bénéficiaires effectifs des dividendes (a) ayant leur siège de direction effective dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et n'être pas considérée, aux termes d'une convention en matière de double imposition conclue avec un État tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, (b) revêtant l'une des formes énumérées à la partie A de l'annexe I à la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'États membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège de direction effective dans un État partie à l'Espace économique européen, (c) détenant au moins 10 % du capital de la société française distributrice de manière directe et ininterrompue pendant au moins deux ans et remplissant toutes les autres conditions visées par cet article telles qu'interprétées par la doctrine administrative (BOFIP BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10- 20160607), étant toutefois précisé que ce taux de détention est ramené à 5 % du capital de la société française distributrice lorsque la personne morale qui est le bénéficiaire effectif des dividendes détient une participation satisfaisant aux conditions prévues à l'article 145 du CGI et se trouve privée de toute possibilité d'imputer la retenue à la source (BOFIP BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20160607) et (d) étant passibles, dans l'État membre de l'Union européenne ou dans l'État partie à l'accord sur l'Espace économique européen où elle a son siège de direction effective, de l'impôt sur les sociétés de cet État, sans possibilité d'option et sans en être exonérée, étant précisé que cet article 119 ter du CGI ne s'applique pas aux dividendes distribués dans le cadre d'un montage ou d'une série de montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre d'objectif principal ou au titre d'un des objectifs principaux, un avantage fiscal allant à l'encontre de l'objet ou de la finalité de l'article 119 ter du CGI, n'est pas authentique compte tenu de l'ensemble des faits et circonstances pertinents ; ou
de l'article 119 quinquies du CGI, dont les dispositions sont commentées par la doctrine administrative publiée au BOFIP BOI-RPPM-RCM-30-30-20-80-20160406, applicable aux actionnaires personnes morales situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales faisant l'objet d'une procédure comparable à celle mentionnée à l'article L. 640-1 du Code de commerce (ou, à défaut d'une telle procédure, étant dans un état de cessation de paiements et dans une situation où son redressement est manifestement impossible) et remplissant les autres conditions énoncées à l'article 119 quinquies du CGI ; ou
des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant.

En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués à certains organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et qui (i) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs ; et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l'article 119 bis 2 du CGI. Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d'application de ces dispositions à leur cas particulier.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC et/ou de pouvoir revendiquer le droit à bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source, ainsi que pour en définir les modalités pratiques d'application, telles que notamment prévues par le BOFIP BOI-INT-DG-20- 20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source s'agissant des conventions fiscales internationales.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, au titre des dividendes distribués par la Société, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale entre la France et cet État.

Autres situations

Les actionnaires soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus devront s'informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal applicable à leur cas particulier.

5. CONDITIONS DE L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES

5.1. Conditions, calendrier prévisionnel et modalités de l'offre de valeurs mobilières

5.1.1. Conditions de l'offre

L'augmentation de capital de la Société sera réalisée par l'émission et l'admission sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris de 1.300.000 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison 2 actions nouvelles pour 5 actions anciennes.

5 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire à 2 actions VIKTORIA INVEST Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Dans le cas où un titulaire de droits préférentiels de souscription ne disposerait pas d'un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour souscrire un nombre entier d'actions nouvelles, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription, soit du 5 au 14 septembre 2017 inclus.

Les droits préférentiels de souscription deviendront caducs à l'issue de la période de souscription, soit le 18 septembre 2017.

Les montants souscrits donneront lieu à versement en numéraire.

5.1.2. Montant de l'offre

Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 5.850.000 euros, dont le montant, correspond au produit du nombre d'actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit 1.300.000 actions, par le prix de souscription de 4,50 euros par action nouvelle. Il pourra être porté à 6.727.500 euros s'il est fait usage de l'option de surallocation ou cantonné à 4.387.500 euros si le montant des souscriptions était égal à 75% de l'émission.

Limitation du montant de l'opération

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 2 décembre 2016, et de la décision des Conseils d'Administration des 26 janvier 2017et 29 août 2017, et de la décision du Président Directeur Général du 29 août 2017, si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public. Ces facultés peuvent être utilisées concomitamment.

Augmentation du montant de l'émission

Conformément aux termes de l'article L 225-135.1 du Code de commerce, de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 2 décembre 2016, et de la décision du Conseil d'Administration, le montant des souscriptions à titre réductible pourra être augmenté, en fonction des demandes, jusqu'à concurrence de 15% du montant de l'émission, soit au maximum de 195.000 actions, portant le nombre d'actions émises à un maximum de 4.745.000 actions.

5.1.3. Période et procédure de souscription

5.1.3.1. Procédure de souscription

Droit préférentiel de souscription/ Souscription à titre irréductible

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes, ou aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 5 actions anciennes (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles) sans qu'il soit tenu compte des fractions d'actions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne possèderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'actions pourront acheter ou vendre le nombre de droits permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions.

A titre indicatif, sur la base du dernier cours du 31 août 2017 soit 6,10€, la valeur théorique du droit ressortait à 0,46€.

Droit préférentiel de souscription/Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les actions éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductibles seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'actions.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toute les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le lieu du ou des établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Au cas où le volume des souscriptions effectuées tant à titre irréductible qu'à titre réductible dépasserait 1.300.000 actions nouvelles, la Société ferait usage de son option de surallocation (195.000 actions nouvelles) pour servir, dans cette limite, les souscriptions à titre réductible excédentaires.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris SA fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition des souscriptions à titre réductible.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, il sera négociable pendant la période de souscription mentionnée au paragraphe 5.3.1.2., dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligation du propriétaire de l'action ancienne.

Les droits préférentiels non exercés à la date de la clôture de la souscription seront caducs de plein droit.

Droits préférentiels détachés des actions auto détenues

Il n'existe pas d'actions auto détenues

5.1.3.2. Période de souscription

La souscription des actions sera ouverte du 7 au 18 septembre 2017 inclus;

Les ordres de souscription sont irrévocables

29 août 2017	Fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel par le Conseil d'Administration et le Directeur Général.
1er septembre 2017	Visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus.
4 septembre 2017	Publication de l'avis d'Euronext Paris relatif à l'augmentation de capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription. Détachement du droit préférentiel de souscription à l'issue de la journée comptable.
5 septembre 2017	Ouverture de la période de négociation des droits.
7 septembre 2017	principales du résumé du contenant les Publication prospectus caractéristiques de l'opération dans un journal de diffusion nationale. Ouverture de la période de souscription.
14 septembre 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
18 septembre 2017	Clôture de la période de souscription.
20 septembre 2017	Fourniture par les intermédiaires financiers des demandes reçues (12 heures).
22 septembre 2017	Résultats de l'émission fournis par le centralisateur à la Société (12 heures) Décision du Conseil d'Administration d'exercer l'option de surallocation et l'émission des actions nouvelles. (14 h30) Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.(après bourse). Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition des souscriptions à titre réductibles, dans le cadre ou non de l'usage de l'option de sur allocation.
26 septembre 2017	Emission des actions nouvelles. Règlement – livraison des actions nouvelles. Admission des actions nouvelles sur le compartiment C d'Euronext Paris.
30 septembre 2017	Tenue de l'Assemblée Générale Mixte devant notamment approuver les états financiers de l'exercice 2016*

* ordre du jour de l''Assemblée Générale tel qu'il sera publié au BALO du 6 septembre 2017 et incluant les résolutions dont
l'inscription a été demandée à la Société par Monsieur Valéry le HELLOCO le 30 août 2017 $\blacksquare$ Projet de résolutions présentées par le Conseil d'Administration

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Rapports du Conseil d'Administration et de son Président,
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 31 décembre 2016,
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2016,
Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2016,
Approbation des conventions réglementées,
Fixation du montant des jetons de présence.
Renouvellement d'un Administrateur,
Ratification de la cooptation d'un Administrateur,
Nomination d'Administrateur,
Renouvellement des Commissaires aux Comptes,
Avis sur les éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2016 à Messieurs François GONTIER, Président du Conseil d'Administration, et Pierre NOLLET, Directeur Général,
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice à messieurs François GONTIER, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 16 février 2017, Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d'Administration à compter du 17 février 2017 et Pierre NOLLET, Directeur Général.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Modifications statutaires
De l'article 14 durée des fonctions des Administrateurs $\circ$
De l'article 16 : Bureau du Conseil d'Administration $\circ$
Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription,
Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres à émettre,
Pouvoirs pour formalités à accomplir,
Questions diverses.

Projet de résolutions présentées par Monsieur Valéry Le HELLOCO, non agrées par le Conseil d'Administration

A titre ordinaire, nomination de sept administrateurs,
A titre extraordinaire annulation des résolutions autorisant l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Le calendrier ci-dessus et les dates figurant par ailleurs dans la présente note d'opération sont fournis à titre indicatif et pourront être modifiés en raison d'évènements indépendants de la volonté de la Société et affectant le bon déroulement de l'opération.

Toute modification du calendrier fera l'objet d'un communiqué de la Société et d'un avis diffusé par Euronext.

Les modalités de participation des actions nouvelles à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017 figurent au paragraphe 4.3.5. ci-dessus.

5.1.4. Réduction de la souscription

L'émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à 2 actions nouvelles pour 5 actions anciennes (dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.1., sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites au paragraphe 5.1.3.1.

5.1.5. Montant minimum et/ou maximum des demandes de souscription/achat

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, il n'y a pas de minimum et/ou de maximum de souscription.

5.1.6. Révocation suspension de l'offre

Si les ¼ de l'émission, soit les actions représentant un montant indicatif de 4.387.500 euros correspondant à 975.000 actions n'étaient pas atteints, l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs. Cette hypothèse demeure possible compte tenu des engagements irrévocables reçus par la Société de ses actionnaires principaux, qui représentent 33,32% de l'émission (à titre irréductible).

5.1.7. Révocation des demandes de souscription

Les ordres de sous cription sont irrévocables.

5.1.8. Règlement - livraison des actions

Les souscriptions des actions et les versements de fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, seront reçus jusqu'au 18 septembre 2017 auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte de nominatif pur seront recus sans frais jusqu'au 18 septembre 2017 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de l'Isle, 92862 Issy les Moulineaux.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les sous criptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des actions est le 26 septembre 2017.

5.1.9. Publication des résultats de l'offre de valeurs mobilières

A l'issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3.1, ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un avis Euronext relatif à l'admission des actions mentionnera le nombre définitif d'actions émises.

5.1.1.0 Droits préférentiels de souscription (procédure d'exercice – négociabilité)

Voir paragraphe 5.1.3. ci-dessus.

5.2. Plan de distribution et allocation des actions

5.2.1. Catégories d'investisseurs potentiels –Pays dans lesquels l'offre est ouverte- Restrictions de l'offre

5.2.1.1. Catégorie d'investisseurs potentiels

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des Actions Nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites à la section 5.1.3.2 de la Note d'Opération.

5.2.1.2. Pays dans lesquels l'offre sera ouverte.

L'offre sera ouverte au public exclusivement en France.

5.2.1.3. Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux Actions Nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominées) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir qu'en conformité avec les lois et réglementations qui sont applicables au lieu de distribution ou de transmission.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations de la présente section.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation qui lui est applicable. Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec lois et réglementations applicables localement et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

Les paragraphes « Restrictions concernant les États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) », « Restrictions concernant le Royaume-Uni », « Restrictions concernant les États-Unis d'Amérique », et « Restrictions concernant le Canada, l'Australie et le Japon » ci-dessous ont pour unique objet de présenter un aperçu des réglementations susceptibles d'être applicables, respectivement, dans l'Espace économique européen, au Royaume-Uni, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, et au Japon.

(a) Restrictions concernant les États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (a) S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces États Membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement :

$-\dot{a}$ des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus;

à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) par État Membre, sous réserve du consentement préalable des établissements chargés du placement nommés par la société pour une telle offre ; ou
dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins de la présente restriction, (i) la notion d' « offre au public d'actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription » dans chacun des États Membres signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières émises par la société de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acquérir ou de souscrire ces actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la directive

2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/UE et inclut toute mesure de transposition dans chaque État Membre.

Un établissement dépositaire dans un Etat Membre où l'offre n'est pas ouverte au public pourra informer ses clients actionnaires de la société de l'attribution des droits préférentiels de souscription dans la mesure où il est tenu de le faire au titre de ses obligations contractuelles envers ses clients actionnaires et pour autant que la communication de cette information ne constitue pas une « offre au public » dans ledit Etat Membre. Un actionnaire de la société situé dans un Etat Membre où l'offre n'est pas ouverte au public pourra exercer ses droits préférentiels de souscription pour autant qu'il n'aura pas été l'objet dans ledit Etat Membre d'une communication constituant une « offre au public » telle que définie ci-dessus.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus.

(b) Restrictions concernant le Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le Prospectus est destiné uniquement aux « investisseurs qualifiés » (qualified investors) au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000 qui sont (i) des professionnels en matière d'investissement (investment professionals) répondant aux dispositions de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l' « Ordonnance »), ou (ii) des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés ou « high net worth companies », associations non-immatriculées ou « unincorporated associations », etc.) (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) et (ii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Toute invitation, offre ou contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne pourra être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription visés dans le Prospectus ne pourront être offerts ou émis au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus ou l'une quelconque des informations qu'il contient. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du Prospectus.

(c) Restrictions concernant les États-Unis d'Amérique

Ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés conformément à la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle qu'amendée (le « U.S. Securities Act ») ou auprès de toute autorité de marché de tout État ou juridiction des États-Unis d'Amérique. Les Actions Nouvelles ne peuvent être et ne seront pas offertes, vendues, cédées ou livrées, et les droits préférentiels de souscription ne peuvent pas être offerts, vendus, cédés ou exercés, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, tel que ce terme est défini par le Règlement S pris en application du U.S. Securities Act (la « Regulation S »), sauf au titre d'une exemption ou dans le cadre d'opérations qui ne sont pas soumises aux obligations d'enregistrement du U.S. Securities Act et conformément aux lois locales applicables aux valeurs mobilières. Les Actions Nouvelles sont offertes et vendues (a) aux États-Unis d'Amérique seulement par la société et exclusivement à des investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers), tel que ce terme est défini par la Règle 144A du U.S. Securities Act, dans le cadre d'une offre faite au titre d'une exemption aux obligations d'enregistrement pour les placements privés prévue par l'Article 4(a)(2) du U.S. Securities Act et (b) en dehors des États-Unis d'Amérique, conformément à la Regulation S, dans le cadre d'une opération extraterritoriale (offshore transaction) tel que ce terme est défini par la Regulation S. Par conséquent, sauf pour les offres et les ventes faites aux investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers) tels que décrites dans la phrase précédente :

aucun actionnaire aux États-Unis d'Amérique n'est autorisé à exercer les droits préférentiels de souscription attribués à ses actions ;
aucun ordre de souscription ne doit être posté ou envoyé de toute autre façon depuis les États-Unis d'Amérique et toute personne exercant ses droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir ses actions sous la forme nominative devra fournir une adresse en dehors des États-Unis d'Amérique;
aucun appel en vue de l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la souscription des Actions Nouvelles ne pourra être adressé aux États-Unis d'Amérique ou viser des personnes résidentes ou présentes aux États-Unis d'Amérique;
ni le Prospectus ni aucun document d'offre relatif à l'attribution de droits préférentiels de souscription ou à l'offre d'Actions Nouvelles, ni aucun formulaire d'exercice ou information ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique;
chaque acquéreur d'Actions Nouvelles et toute personne achetant et/ou exerçant des droits préférentiels de souscription ayant reçu ce Prospectus sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise de la Note d'Opération et la livraison des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, qu'il acquiert les Actions Nouvelles ou achète et/ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d'opérations conformes aux dispositions de la Règle 903 de la Regulation S du U.S. Securities Act et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions) tel que ce terme est défini par la Regulation S.

Dans le cadre d'une offre faite au titre d'une exemption aux obligations d'enregistrement pour les placements privés prévue par l'Article 4(a)(2) du U.S. Securities Act, chaque acquéreur d'Actions Nouvelles et toute personne achetant et/ou exerçant des droits préférentiels de souscription aux États-Unis d'Amérique sera tenu de déclarer, garantir et reconnaître qu'il est un investisseur qualifié (qualified institutional buyer), tel que ce terme est défini par la Règle 144A du U.S. Securities Act, et de signer une déclaration en langue anglaise (investor letter) adressée à la société selon le formulaire disponible auprès de la société.

Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la dernière des deux dates entre (a) le début de la période de souscription et (b) le début d'une offre par les Garants des actions sousjacentes aux droits préférentiels de souscription non exercés, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription aux États-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente opération) pourrait s'avérer être en violation des obligations d'enregistrement prévues par le U.S. Securities Act.

(d) Restrictions concernant le Canada, l'Australie et le Japon

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus, acquis ou exercés en Australie, au Japon et, sous réserve de certaines exceptions, au Canada.

5.2.2. Engagement de souscription des principaux actionnaires ou des membres du Conseil d'Administration de la Société

Engagements de souscription

La Société a reçu de certains des membres de son Conseil d'Administration et de certains d'entre ses actionnaires des engagements de souscription à titre irréductible à hauteur de 33,32% du volume de l'émission, ainsi que des marques d'intérêt de souscripteurs potentiels. Il existe de ce fait un risque que l'émission soit annulée, ce qui serait le cas si moins de 975.000 actions représentant 75% de l'émission étaient souscrites.

Intentions de souscription

A la connaissance de la Société, Monsieur Frédéric DOULCET, qui détient 13,14% du capital actuel, ne participerait pas à l'émission. La Société n'a pas d'information relative à la participation du concert le HELLOCO à l'émission ; elle peut cependant préciser que lors de l'audience de référé du 28 juin 2017 devant le Président du Tribunal de commerce de Paris, son représentant a laissé entendre, sans connaissance des modalités de l'émission, qu'il pourrait exercer ses droits de souscription en cas d'émission avec droit préférentiel de souscription. La Société a demandé à Monsieur le HELLOCO ses intentions en lui indiquant les modalités de l'émission et n'a pas reçu de réponse officielle au jour du visa du présent prospectus.

Si la Société avait connaissance d'une modification de ces engagements et de ces intentions entre la date du visa de l'AMF sur le présent prospectus et la date de clôture des souscriptions le 18 septembre inclus, elle en informerait le marché par voie de communiqué.

5.2.3. Information de pré-allocation

La souscription des actions est réservée, par préférence, aux actionnaires existants de la Société.

5.2.4. Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible seront avisés par les intermédiaires dépositaires de leurs titres ou par CACEIS pour les actionnaires inscrits en compte de nominatif pur. Il en sera de même pour les souscriptions à titre réductible, une fois le barème de service de celles-ci adopté.

5.2.5. Surallocation et rallonge

Au cas où l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et réductible serait supérieur à 1.300.000 actions, le Conseil d'Administration pourra sur ses seules délibérations, ou réduire proportionnellement aux demandes les souscriptions à titre réductible, ou faire usage, dans la limite de 195.000 actions au maximum, de l'option de surallocation lui ayant été consentie par la sixième résolution de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016.

5.3. Prix de souscription

Le prix de souscription de l'action est de 4,50€. Il fait ressortir une décote de 26,23 % par rapport au cours de clôture de l'action VIKTORIA INVEST sur le compartiment C d'-Euronext Paris le 31 août 2017 de 6,1€. Ce prix est estimé par l'émetteur tenir compte à la fois, de la dimension de l'émission (qui représente 29,51 % de la capitalisation boursière de la Société, appréciée sur la base du dernier cours coté de 6,10 euros), de la volatilité et des volumes de transactions constatée de l'action, et de la confiance du souscripteur dans la nouvelle stratégie de VIKTORIA INVEST et des perspectives offertes par celle-ci

Le tableau suivant présente des éléments boursiers d'appréciation du prix de souscription :

	l mois	2 mois	3 mois	6 mois	l an
Moyenne arithmétique des	5,61	6,09	6,12	6,02	4,98
cours de bourse $(\epsilon)^*$
Décote du prix d'émission	19.79	26,13	26,47	25,30	9,04
par rapport à la moyenne de
cours $(\% )$

Source: Bloomberg

Le prix d'émission a été arrêté par le Conseil d'Administration du 29 août 2017, dans la ligne des décisions de prises par celui du 26 janvier 2017, qui avait fixé la quotité de l'émission et délégué ses pouvoirs au Directeur Général dans le respect d'une décote d'environ 20% par rapport à la moyenne des derniers cours des 20 séances de bourse précédant sa décision, et par une décision du Président Directeur Général du 29 août 2017. Le prix d'émission retenu présentait une décote de 20,07 % par rapport à une moyenne de 20 cours de bourse consécutifs choisis précédant sa décision.

Lors de la souscription, le prix de $4.5\epsilon$ par action souscrite, représentant la totalité du nominal de 2.50 $\epsilon$ /action et 2 $\epsilon$ de prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.

Les souscriptions qui n'auraient pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le prix de souscription ne sera pas modifié et ne fera donc pas l'objet d'une autre publication.

5.4. Placement

5.4.1 Etablissement en charge de la centralisation de l'émission

CACEIS 14 rue Rouget de l'Isle 92130 Issy les Moulineaux

5.4.2. Etablissements en charge du service financier et du service des titres

Etablissement dépositaire

Société Générale Agence Champs Elysées 91 avenue des Champs Elysées 75008 Paris

Etablissement en charge du service des titres

CACEIS

14 rue Rouget de l'Isle 92130 Issy les Moulineaux

5.4.3. Garantie

L'offre de valeurs mobilières ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie bancaire de bonne fin. Le début des négociations sur les titres offerts n'interviendra en conséquence qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance par CACEIS du certificat du dépositaire. En conséquence, au cas où 75% du montant de l'émission n'aurait pas été souscrit (975.000 actions), l'émission serait annulée et le montant des souscriptions rendus aux souscripteurs.

VI ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION

6.1. Admission aux négociations

Les droits préférentiels de souscription seront détachés à l'issue de la journée comptable du 4 septembre 2017 et négociés sur le compartiment C d'Euronext Paris le premier septembre et ce jusqu'à la fin de la période de souscription sous le code ISINFR0013280120

En conséquence, les actions anciennes seront négociées ex-droit à compter de cette date.

Les actions provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations du compartiment C d'Euronext Paris; leur cotation ne pourra intervenir qu'après l'établissement par l'établissement dépositaire des fonds du certificat du dépositaire.

Elles seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur cotation. L'admission des actions nouvelles aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris est prévue pour le 26 septembre 2017. Elles seront admises dès leur cotation aux opérations d'Euroclear.

Les actions nouvelles seront inscrites en compte au compte des souscripteurs à compter du 26 septembre 2017.

6.2. Places de cotation

Les actions nouvelles feront, comme les actions anciennes, l'objet de négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris.

6.3. Contrat de liquidité

Néant.

6.4. Stabilisation

Non applicable.

VII DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

7.1. Actionnaire cédant

La Société n'a connaissance d'aucune intention de ses actionnaires de vendre tout ou partie des titres qu'ils détiennent.

7.2. Titres offerts par l'actionnaire cédant

Sans objet

7.3. Convention de blocage

Sans objet.

Il est toutefois rappelé que pour participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires devront immobiliser leurs titres entre la date de livraison de ceux-ci (26 septembre 2017) et le 28 septembre inclus, soit 2 jours avant l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017.

VIII DEPENSES LIEES A L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES

Le produit brut de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 5.850.000 euros, hors exercice de l'option de surallocation (6.727.500 euros s'il est fait usage de l'option de surallocation). Il serait au minimum de 4.837.500€ en cas de cantonnement de l'émission à 75% de son volume.

Le montant total de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais légaux et administratifs générés par l'émission est de 50.000 euros.

En conséquence, le produit net de l'émission ressort à 5.800.000 euros.

IX DILUTION

9.1. Incidence de l'émission sur les capitaux propres

L'incidence de la présente émission sur les capitaux propres de la Société est résumée par le tableau ci-après, sur la base des comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2017 :

	Capitaux	Capitaux	Nombre	Nombre	Capitaux	Capitaux
	propres $(ME)$	propres	d'actions	d'actions	propres par	propres par
	Base non	options	Base non	base diluée	action $(\epsilon)$	action
	diluée	supposées	diluée		Base non	Base diluée
		exercées			diluée	des options et
		M€			€	des actions
						gratuites
						€
Avant opération (30 juin 2017)	18.33	18.87	3.250.000	3.445.000	5,64	5.48
Après augmentation de capital	22,72	23,26	4.225.000	4.420.000	5,38	5,26
souscrite à 75%
Après augmentation de capital	24,18	24,72	4.550.000	4.745.000	5,31	5,21
souscrite à 100%
Après exercice de l'option de	25,06	25,60	4.745.000	4.940.000	5,28	5,18
surallocation

NB : la base diluée tient compte des 195.000 actions à provenir des attributions gratuites et des attributions de stock-options supposées entièrement exercées; les capitaux propres sont en conséquence augmentés du produit de l'exercice intégral des stock-options

9.2. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué sur la base du nombre d'actions constituant le capital social au 30 juin 2017 :

Participation de l'actionnaire	Participation de
$\frac{1}{2}$	$\text{V}\text{action}(\% )$
Base non diluée	Base diluée des actions

		gratuites et des options de
		souscription existantes
Avant émission des actions	$1\%$	0,94%
Après émission des actions nouvelles
(souscription à $75\%$ )	0,77%	0,73%
Après émission des actions nouvelles
entièrement souscrites	0,71%	0,67%
Après exercice intégral de l'option de	0,68%	0,65%
surallocation

Incidence de l'offre sur la répartition des actions et des droits de vote

Les actions émises, à supposer qu'elles soient inscrites au nominatif, n'acquerront le droit de vote double que deux années après leur inscription en compte nominatif au nom du souscripteur; au 31 juillet 2017, seules 592.370 actions disposaient du droit de vote double ; à titre d'exemple, ces titres, qui représentent avant opération 30,83% des droits de vote ne représenteraient après opération que 27,65% des droits de vote si leurs propriétaires souscrivaient à l'émission à hauteur de leurs droits.

X. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1. Conseillers ayant un lien avec l'offre

Néant

10.2. Responsables du contrôle des comptes

Cf. Paragraphe 1.3. de la présente note d'opération

10.3. Rapport d'expert

Néant.

10.4. Informations provenant d'une partie tierce

Néant.

10.5. Evènements significatifs récents

Société -mère

Exploitation

La société a par ailleurs trouvé un locataire pour la partie des locaux du siège social qu'elle n'occupe pas le 1er juillet 2017.

Faisant usage des délégations consenties par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2016, le Conseil d'Administration du 15 mai 2017 a décidé d'octroyer 97.500 actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ainsi que l'attribution de 97.500 options de souscription ou d'achat d'actions, exerçables entre le 1^er janvier 2018 et le 15 mai 2022 au prix de 5,5€ par action VIKTORIA INVEST.

VIKTORIA INVEST, constatant que:

Le document de référence en cours d'instruction ne sera pas visé dans les délais initialement envisagés et probablement pas avant mi-juin, c'est-à-dire postérieurement à la date limite de publication de l'avis de convocation de l'assemblée annuelle prévue le 28 juin;
Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne sera pas disponible pour les actionnaires dans le délai de 15 jours avant l'assemblée prévue le 28 juin $2017:$
L'augmentation de capital prévue risque d'intervenir à un moment susceptible de perturber la bonne tenue de l'assemblée générale et notamment au regard tant des délais de publications des informations, que de l'identification de l'actionnariat pour l'assemblée;
Le conseil d'administration de la Société estime que les informations fournies par Monsieur Valéry Le Helloco tant sur ses intentions que sur les candidats aux fonctions d'administrateurs qui font l'objet de ses demandes de projets de résolutions sont insuffisants pour que le Conseil d'administration examine ces propositions et donne son avis obligatoire pour l'assemblée dans le délai restant à courir jusqu'au 28 juin 2017;
cette situation créé des risques importants de nullité de l'assemblée générale et des manquements à une bonne information des actionnaires,

a requis et obtenu le 7 juin 2017 du Président du Tribunal de Commerce une ordonnance autorisant le report au 30 septembre 2017 au plus tard de son Assemblée Générale d'approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration du 23 juin 2017 a décidé de convoquer cette Assemblée Générale le 27 septembre 2017. L'avis de réunion et convocation a été publié au BALO du 21 aout 2017. La Société a finalement convoqué cette Assemblée Générale le 30 septembre.

Gouvernance

L'assemblée initialement prévue le 27 septembre 2017 est convoquée pour le 30 septembre 2017. Les projets de résolutions sont décrits au paragraphe 5.1.3.2

Quatre administrateurs sont proposés par le Conseil d'Administration au vote de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017. En cas de vote favorable, la loi sur la parité au sein des conseils d'administration serait respectée.

Par ailleurs, il est précisé ici que Mr Valéry Le HELLOCO a demandé à l'assemblée générale du 30 septembre 2017 l'inscription d'un projet de résolution visant à annuler les autorisations d'augmentation de capital décidées le 2 décembre 2016. Une description du risque lié à cette demande d'inscription et l'analyse qu'en fait la Société est développée au paragraphe 2.2.8.2

Litiges

Un élément nouveau n'est intervenu concernant les litiges opposant la Société à M. Valéry Le HELLOCO, depuis l'enregistrement du document de référence le 22 aout 2017, dans lequel ils sont décrits. En effet, Monsieur Le HELLOCO a assigné la Société en vue d'obtenir l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, délivrée à la société le 31 août 2017. Une première audience est fixée au 28 septembre 2017 à 11 heures. Monsieur Valéry Le HELLOCO demande la nullité de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, la nullité de la nomination au mandat d'administrateur de Madame Anne GRANSAGNES, la nullité de la désignation de Monsieur WYSER-PRATTE en qualité de Président du Conseil d'Administration, ainsi que la nullité des décisions du Conseil d'Administration prises durant l'exercice de ses fonctions. Une description des risques liés à cette assignation et l'analyse qu'en fait la Société sont développées au paragraphe 2.2.8.1

Il est précisé que l'appel interjeté par la Société sur l'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 juillet 2017 portera uniquement sur l'annulation de la nomination du mandataire ad hoc devant convoquer une assemblée générale ; cet appel a été enregistré le 18 juillet 2017 et la Cour d'Appel de Paris n'a pas encore fait connaître le calendrier de la procédure d'appel.

AI Terminal

Electricité et Eaux de Madagascar

1278_10-k_2017-09-01_f62a8f2b-9491-4784-bb56-51059a8b77ad.pdf

VIKTORIA INVEST

AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

EMISSION DE 2 ACTIONS NOUVELLES POUR 5 ACTIONS ANCIENNES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DES ACTIONNAIRES

NOTE D'OPERATION

SOMMAIRE

Résumé du prospectus

I Personnes responsables

II Facteurs de risque

III Informations de base

IV Informations sur les valeurs mobilières devant être admises à la négociation

V Conditions de l'offre

VI Admission aux négociations et modalités de négociation

VII Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre

VIII Dépenses liées à l'offre

IX Dilution

X Informations complémentaires

RESUME DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n° en date du 1er septembre 2017

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Calendrier indicatif

NOTE D'OPERATION

I. RESPONSABLE DU PROSPECTUS

$\cdot$ Responsable du prospectus

$\cdot$ Attestation du responsable du prospectus

Pierre NOLLET

Président Directeur Général de VIKTORIA INVEST

$\cdot$ 3 Responsable de l'information

2. FACTEURS DE RISQUE

2.1. Risques relatifs aux droits préférentiels de souscription

2.2. Risques relatifs aux actions émises

2.2.1. Fluctuation possible du prix des actions émises

2.2.2. Risque de dilution des actionnaires actuels

2.2.3. Absence de garantie bancaire

2.2.4. Risque de non distribution de dividendes

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

3.2. Capitaux propres et endettement au 30 juin 2017

Données consolidées au 30 juin 2017 (hors résultat)

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'offre de valeurs mobilières

3.4. Motifs de l'offre et utilisation du produit

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES A LA NEGOCIATION

4.1. Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

4.3. Les actions nouvelles

4.3.1. Forme et inscription en compte des actions nouvelles

4.3.2. Devise d'émission des actions nouvelles émises

4.3.3. Droits attachés aux actions nouvelles

Droit aux dividendes

Droit de vote

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Droit de participation au bénéfice de l'émetteur

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

4.3.4. Autorisations

4.3.4.1. Assemblée ayant autorisé l'augmentation de capital

« PROJET D'OPERATION FINANCIERE SOUS LA FORME D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

4.3.4.3 . Décisions du Conseil d'Administration du 29 août 2017 (extraits)

Décide :

4.3.5. Date prévue d'émission des actions nouvelles et participation de celles-ci à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017

Participation des actions souscrites à l'Assemblée Générale du 27 septembre

4.3.6. Restrictions à la libre négociabilité des actions

4.3.7.1 Offre publique obligatoire

4.3.7.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

4.3.8 Régime fiscal applicable aux droits préférentiels de souscription

(b) Prélèvements sociaux

4.3.9.1.3. Autres actionnaires

4.3.9.1.4. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

Autres situations

5. CONDITIONS DE L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES

5.1. Conditions, calendrier prévisionnel et modalités de l'offre de valeurs mobilières

5.1.1. Conditions de l'offre

5.1.2. Montant de l'offre

Limitation du montant de l'opération

Augmentation du montant de l'émission

5.1.3. Période et procédure de souscription

5.1.3.1. Procédure de souscription

Droit préférentiel de souscription/Souscription à titre réductible

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription