Electricité et Eaux de Madagascar

M&A Activity • Aug 24, 2010

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR 48, Avenue Victor Hugo - 75116 Paris RCS Paris B 602 036 782

Paris, le 24 août 2010

COMMUNIQUE

Avec l'approbation du Conseil d'Administration, la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM) a signé, le 23 août 2010, avec la société vietnamienne THIEN MINH TRAVEL JOINT STOCK COMPANY un accord aux termes duquel elle s'est engagée à lui céder ses hôtels vietnamiens, via la cession des 100% du capital de la société holding hongkongaise, EEM Victoria (HK) Limited, qui détient :

• $\geq 100\%$ de Victoria Sapa,
• $\triangleright$ 100% de Victoria Chau Doc,
• $\geq 100\%$ de Victoria Phan Thiet.

• 70% de la JV Victoria Hoi An,

• $\geq 60\%$ de la JV Victora Can Tho,

• 75% de Victoria Vietnam Group dont les 25% restants sont détenus par ces 5 sociétés exploitant les hôtels.

Cet accord porte également sur la marque «Victoria» laquelle est un actif d'EEM Victoria (HK) Limited, étant précisé que l'hôtel d'Angkor qui reste pour partie (75%) la propriété d'EEM, bénéficiera d'une licence d'utilisation de la marque à titre gratuit, pour 10 ans renouvelables.

La transaction dont le dénouement est prévu le 31 octobre 2010, s'effectuera au choix de l'acheteur, movennant deux possibilités de paiement :

• soit quarante cinq millions de dollars américains (45 MUS\$) comptant,
• soit quarante six millions de dollars américains (46 MUS\$), réglables à hauteur de $\sim$ 70% comptant à la date du dénouement de la transaction, 10% le 30 avril 2011, 10% le 31 octobre 2011 et le solde le 30 avril 2012.

Le paiement différé est garanti à EEM par un engagement bancaire à première demande, EEM ayant consenti, par ailleurs, à l'acheteur une garantie de passif classique, cantonnée à un maximum de six millions de dollars américains (6 MUS\$) et assortie d'une franchise d'un million de dollars américains (1 MUS\$).

EEM communiquera d'ici au 31 octobre 2010 sur l'usage que le groupe entend faire du produit de cette cession.

Il est rappelé, qu'au 31 décembre 2009, cet actif dont la valeur nette comptable dans les comptes sociaux était de 16.13 M $\epsilon$ (20% des immobilisations nettes), a contribué à hauteur de 1,8 M€ au résultat net du Groupe et représentait, à cette date, 13,7% des capitaux investis du Groupe.

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \right) - \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \right) \right) \right) \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) - \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \right) \right) \right) + \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac$