VIKTORIA INVEST

Société anonyme au capital de 8.125.000 euros Siège social : 48 Avenue Victor Hugo - 75116 Paris 602 036 782 R.C.S. PARIS

ADDITIF AU RAPPORT DE GESTION

Les faits et décisions intervenus depuis la mise en ligne des états financiers, du rapport de gestion, du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les contrôles internes figurent dans le document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 août 2017 sous le numéro R 17- et la note d'opération visée le 1^er septembre 2017 sous le numéro 17-455. Ces documents ont été mis en ligne sur le site de la Société et le lecteur est invité à s'y reporter.

La Société précise qu'étant depuis en période d'émission, tout fait nouveau significatif fera l'objet d'un communiqué de sa part mis en ligne sur son site et sur celui de l'AMF.

La Société rappelle :

I) Principales caractéristiques de l'émission avec droit préférentiel de souscription :

Quotité : 2 actions nouvelles pour 5 anciennes
Prix d'émission des actions nouvelles : $4,56$
Nombre d'actions émises et capitaux levés :

	Nombre d'actions émises	Capitaux levés

Emission souscrite à 75%	975.000	4.387.500
Emission entièrement souscrite	1.300.000	5.850.000
Après exercice intégral de l'option de
surallocation	1.495.000	6.727.500

$\equiv$ Période de sous cription des actions : du 7 au 18 septembre inclus

Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 au 14 septembre $\blacksquare$ 2017 inclus

Elle indique à ses actionnaires que ceux qui sont inscrits en compte sous la forme nominative pourront participer à l'Assemblée du 30 septembre avec les actions qu'ils auraient souscrites dans le cadre de l'émission en cours ; en revanche, ceux qui sont inscrits en compte au porteur devront faire leur affaire à compter du 26 septembre, date de livraison des actions nouvelles, de la collecte de l'attestation d'immobilisation de leurs actions nouvelles pour participer à l'Assemblée, et ce avant le 28 septembre zéro heure.

2) Des éléments relatifs à la marche des affaires sociales

A) Détermination d'une nouvelle stratégie

Les changements récents de la gouvernance du Groupe conduisent celui-ci, avec l'accord des actionnaires représentés au Conseil d'Administration, à faire évoluer le Groupe vers :

La sortie des investissements immobiliers existants en cours de dénouement;
La réalisation progressive de ceux d'entre ses actifs qui sont ou deviendraient disponibles $\Xi$ . à la vente ;
Une gestion dynamique de son actif hôtelier en optimisant son développement ;
La préparation et la réalisation de nouveaux investissements. g.

C'est pourquoi l'intention de la Société est d'utiliser le produit de l'augmentation de capital, majoré de celui des cessions d'actifs disponibles à la vente, dans des investissements créateurs de valeur. Dans un premier temps, elle envisage de réaliser des investissements dans :

Des ETI non cotés et susceptibles à son sens de le devenir;
$\blacksquare$ L'accompagnement de sociétés cotées dans leur développement ;
Des situations spéciales (notamment entreprises en retournement ou sous-évaluées par le e. marché) dans lesquelles son expertise d'actionnaire actif et son expérience de la gestion d'actif lui sembleraient génératrices de valeur ajoutée rapide, réalisable tant en numéraire que par émission ou échange de titres.

Elle n'envisage pas de prise de participation majoritaire, sauf en partenariat avec d'autres investisseurs ou si une acquisition devait être réalisée par échange avec des actions de la Société, auquel cas elle serait soumise à l'Assemblée Générale.

La Société considère que, deux prospects ayant été à ce jour ciblés par elle mais non encore étudiés véritablement, elle n'investira le produit de l'émission, progressivement, qu'à compter du début 2018 ; en fonction des opportunités, l'utilisation du produit de l'émission pourrait comporter jusqu'à 10 lignes. Elle réalisera des placements de trésorerie à court terme, éventuellement en actions avec les montants non investis. Elle communiquera au marché ses investissements au fur et à mesure de leur réalisation effective, et fera chaque semestre un point particulier sur l'emploi du produit de la présente émission.

Dans un second temps et dans la mesure qu'autorisera la rotation optimale de son portefeuille, la Société réalisera des investissements, seule ou avec d'autres investisseurs, dans des sociétés non cotées à fort potentiel, et les accompagnera vers l'accès au marché ou la cession de leur capital à d'autres investisseurs.

Le produit de l'émission sera utilisé en priorité à des investissements effectués dans le cadre de la nouvelle stratégie ci-dessus.

La mise en œuvre ultérieure de cette stratégie pourrait nécessiter de nouveaux appels au marché financier. C'est pourquoi des autorisations en ce sens sont demandées aux actionnaires dans les résolutions soumises à leur vote en Assemblée Générale le 30 septembre 2017.

B) Gouvernance

Départ du Conseil d'Administration de M. François GONTIER, remplacé par M. Jean LIATIS ; M. Guy WYSER-PRATTE Président du Conseil d'Administration du 17 février au 23 juin ; M. Pierre NOLLET Président Directeur Général depuis le 23 juin ; M. Jean LIATIS recruté comme Directeur Général adjoint le 1^er juin 2017. Proposition à l'Assemblée Générale du 30 septembre : les nominations d'administrateurs de M. Frédéric DOULCET et Mesdames Maud de CREPY, Marie de LAUZON et Eve KORRIGAN.

C) Actionnariat

Au 31 août 2017, le capital de la Société était composé de 3.250.000 actions et de 3.842.370 droits de vote.

L'actionnariat a été substantiellement modifié par la sortie du capital de VERNEUIL PARTICIPATIONS, le franchissement du seuil de 10% par M. Frédéric DOULCET, ainsi que par le franchissement des seuils de 15, 20 et 25% par M. Valéry le HELLOCO, lequel a demandé la nomination, non agréée par le Conseil d'Administration de sept administrateurs et l'annulation de l'Assemblée Générale de la Société tenue le 2 décembre 2016.

D)Litiges

M. Valéry Le HELLOCO a engagé plusieurs procédures contre la Société dont aucune pour le moment n'a réellement prospéré pas plus qu'elles n'ont eu d'effet sur la marche des affaires sociales.

Monsieur Le HELLOCO a assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, délivrée à la Société le 31 août 2017. Une première audience est fixée au 28 septembre 2017 à 11 heures. Monsieur Valéry Le HELLOCO demande la nullité de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, la nullité de la nomination au mandat d'Administrateur de Madame Anne GRANSAGNES, la nullité de la désignation de Monsieur WYSER-PRATTE en qualité de Président du Conseil d'Administration, ainsi que la nullité des décisions du Conseil d'Administration prises durant l'exercice de ses fonctions. Sa demande d'annulation de l'Assemblée Générale repose sur une mise en cause de la tenue de la feuille de présence et des décomptes de vote.

La Société précise que :

Les demandes de Mr Valéry Le Helloco sont formées en la forme non urgente de la $\Delta$ procédure commerciale et il est très vraisemblable qu'aucune décision définitive ne sera rendue avant au plus tôt 2018;
Les nullités demandées sont relatives, relèvent de l'appréciation du juge et ne sont pas automatiques;
Elle considère que le fondement relatif à la feuille de présence et aux décomptes des votes a. a peu de chances de prospérer, la Société procédant par feuilles de présence et vote électroniques, sous le contrôle du teneur des titres établissement financier, CACEIS, et en présence et sous le contrôle d'un huissier;
Elle rappelle que selon la jurisprudence, un écart constaté sur le décompte des votes doit, pour entrainer la remise en cause des décisions prises en Assemblée, s'avérer d'une ampleur telle que le sens du vote des actionnaires aurait été autre ou aurait pu être autre que celui initialement retenu ; la Société précise à cet égard que les résolutions ont été

adoptées à une majorité très large et les résolutions d'autorisations d'augmentation de capital l'ont été à hauteur de 80 % des droits de vote ;

En cas de succès du recours de M. Le HELLOCO, la Société précise que :
o La remise en cause de la nomination de Mme Anne Gransagnes n'aurait pas pour effet de modifier les décisions prises par le Conseil d'Administration en sa présence, les décisions ayant été prises en Conseil d'Administration avec un quorum et une majorité suffisantes;
La remise en cause des décisions prises par le Conseil d'Administration sous la $\circ$ présidence de Mr Guy Wyser-Pratte n'est pas envisageable, dans la mesure où, dans sa séance du 23 juin 2017, postérieure à sa démission, ledit Conseil a validé en tant que de besoin l'intégralité des décisions et actes pris par et en présence de Mr Guy Wyser-Pratte durant sa présidence;
o Dans l'hypothèse où, après la réalisation de l'opération, une décision de justice définitive prononcerait la nullité des décisions prises lors de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, cette décision conduirait alors à l'annulation de l'opération avec effet rétroactif. Toutefois, une telle annulation pourrait être impossible à mettre en œuvre dans un contexte d'opération avec offre au public.

Mr Valéry Le HELLOCO a également demandé à la Société une résolution visant à annuler les autorisations d'augmentation de capital décidées le 2 décembre 2016; Concernant la demande d'inscription d'une résolution visant à annuler celles votées le 2 décembre 2016, la Société considère que le risque d'annulation ne pourra porter que sur les décisions qui n'ont pas fait l'objet d'une mise en œuvre, en application de la jurisprudence existante. Dès lors et c'est le cas pour l'opération d'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration et le Président, l'Assemblée, au regard de cette jurisprudence, ne pourrait valablement annuler cette augmentation de capital. Les propositions de Mr Valéry le HELLOCO, si elles sont adoptées, ne porteraient valablement effet que pour l'avenir.

E) Exploitation du Groupe

Le Groupe a cédé courant janvier le solde de son autocontrôle; à la date de l'Assemblée, le dénouement de diverses opérations immobilières aura procuré au Groupe $435K\epsilon$ , cependant que la filiale SNC Croix des Petits Champs recevait à nouveau l'intégralité des loyers lui étant dus ; l'hôtel d'Angkor demeure bénéficiaire ; les comptes semestriels seront arrêtés une fois l'Assemblée Générale tenue et devraient extérioriser un résultat un peu en retrait par rapport à celui de la même période de l'exercice précédent (retraité); les fonds propres ont été renforcés par la réappréciation boursière de Gascogne, et l'endettement du Groupe réduit au seul crédit-bail sur l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs.

Conformément à la loi, on trouvera ci-après trois annexes mises à jour du rapport de gestion :

Sur les principes de rémunérations de toute nature des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017;
Sur les options de sous cription et les actions gratuites;
Sur les projets de résolution.

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Société anonyme au capital de 8.125.000 euros Siège social : 48 Avenue Victor Hugo – 75116 Paris 602 036 782 R.C.S. PARIS

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION

(Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2017)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes. Au total, 35 résolutions sont soumises à votre vote.

Le présent rapport expose les projets de résolutions soumis à votre Assemblée Générale

Première résolution Approbation des comptes sociaux

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'Administration visé à l'article L225-37 du Code de Commerce, du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution

Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. »

Votre Conseil d'Administration vous recommande d'approuver cette résolution

Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels 2016, et approuvés par la présente Assemblée, constate que ces comptes sociaux font apparaître un bénéfice de 42.269,43 euros, et décide de l'affecter comme suit :

Report à nouveau antérieur	(3.745.124,20)
Résultat de l'exercice	42.269,43
	(3.702.854, 37)
Affectation
Au report à nouveau	(3.702.954, 37)

Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale constate qu'au cours des trois derniers exercices précédant celui de l'exercice 2016, il n'a pas été distribué de dividendes :

Exercice $2014:0$

Exercice 2015:0

Exercice $2016:0%$

Votre Conseil d'Administration vous recommande d'approuver cette résolution

Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées

« L'Assemblée Générales, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-38 à L225-42 du Code de Commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d'Administration conclues au cours de l'exercice 2016 dont il est fait acte, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs. »

Votre Conseil d'Administration vous recommande d'approuver cette résolution ; il attire néanmoins votre attention sur certains commentaires effectués par les Commissaires aux comptes dans leur rapport

Cinquième résolution Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur René BRILLET

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur René BRILLET pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. »

Le mandat de René BRILLET arrivant à terme, nous vous demandons de bien vouloir le renouveler, pour une durée de 3 ans, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution : Ratification de la cooptation d'un Administrateur

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'approuver la cooptation au mandat d'Administrateur de Monsieur François GONTIER, démissionnaire, décidée par le Conseil d'Administration du 6 avril 2017, de Monsieur Jean LIATIS, pour la durée restant à courir du mandat confié à Monsieur François GONTIER par l'Assemblée Générale du 25 juin 2014. Ce mandat prendra fin en conséquence à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. »

Votre Conseil d'Administration a, dans sa séance du 6 avril 2017, pris acte de la démission de son mandat d'Administrateur de Monsieur François GONTIER et coopté, pour la durée restant à courir de son mandat Monsieur Jean LIATIS; nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette cooptation, le mandat de Monsieur Jean LIATIS arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution : Nomination d'un Administrateur

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme en qualité d'Administrateur, Madame Maud de CREPY pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. »

Votre Conseil d'Administration vous recommandé d'approuver cette résolution : il précise que compte tenu et des contraintes de la mise en application de la loi Copé-Zimmermann et de la nécessité pour la société de conserver les compétences et expériences des administrateurs déjà en fonctions, il s'en suit une augmentation significative du nombre des administrateurs qui passe de six à dix ; votre Conseil d'Administration s'est attaché à promouvoir des candidatures dont les compétences lui ont semblé de nature à faciliter le mise en place de la nouvelle stratégie de la société comme la recherche et l'appréciation des nouveaux investissements

Huitième résolution : Nomination d'un Administrateur

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme en qualité d'Administrateur, Madame Marie de LAUZON pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. »

Votre Conseil d'Administration vous recommande l'adoption de cette résolution, avec les mêmes observations que pour la résolution précédente

Neuvième résolution : Nomination d'un Administrateur

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme en qualité d'Administrateur, Madame Eve KORRIGAN pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 ».

Votre Conseil d'Administration vous recommande l'adoption de cette résolution, avec les mêmes observations que pour les deux résolutions précédentes

Dixième résolution : Nomination d'un Administrateur

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme en qualité d'Administrateur, Monsieur Frédéric DOULCET pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. »

Votre Conseil d'Administration vous recommande d'approuver cette résolution; Monsieur Frédéric DOULCET est un redevenu actionnaire significatif de votre société (13,14% du capital avant émission), dont il a été administrateur de 2.000 à 2.011 et Directeur Général Délégué de 2006 à 2012. Il connait donc bien votre société

Onzième résolution Renouvellement d'un Commissaires aux Comptes titulaire

« L'Assemblée Générale sur la proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler son mandat en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à :

EXPONENS CONSEIL ET EXPERTISE 20, rue Brunel - 75017 Paris RCS Nanterre 351 329 503 Représentée par Nathalie LUTZ »

Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet EXPONENS, représenté par Madame Nathalie LUTZ, nommé pour la durée restant à courir du mandat d'ERNST & YOUNG et autres, venant à échéance, nous vous demandons de bien vouloir le renouveler, pour une durée de six années, soit une échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution Renouvellement d'un Commissaire aux Comptes titulaire

« L'Assemblée Générale sur la proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à :

DELOITTE & ASSOCIES 185 Avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Représentée par Vincent BLESTEL »

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte et Associés arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée, nous vous demandons de bien vouloir renouveler ce mandat pour une durée de six années, soit une échéance à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Treizième résolution Jetons de présence

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs au titre de l'exercice 2016, à la somme de cent dix mille euros (110.000 $\epsilon$ ) dont dix mille (10.000 $\epsilon$ ) au titre de la responsabilité civile des mandataires sociaux. »

Votre Conseil d'Administration vous recommande l'adoption de cette résolution

Quatorzième résolution Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur François GONTIER, Président du Conseil d'Administration

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24-3 du Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L225-37 du Code de Commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur François GONTIER, Président du Conseil d'Administration, tels que figurant dans le rapport du Président. »

Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef, nous vous demandons d'émettre un avis favorable sur les éléments de rémunération servis en 2016 au Président Directeur Général de la Société, François G0NTIER, éléments dont le montant global a été de 196.243 euros, au cours de cet exercice, et dont le détail figure dans le rapportd u Président sur le gouvernement d'entreprise et dans le document de référence.

Quinzième résolution Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application du paragraphe 24-3 du Code de gouvernement d'entreprises AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L225-37 du Code de Commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Président »

Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef, nous vous demandons d'émettre un avis favorable sur les éléments de rémunération servis en 2016 au Directeur Général de la Société, Pierre Nollet, éléments dont le montant global a été de 221.361 euros, au cours de l'exercice 2016

« Seizième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017 à Monsieur François GONTIER, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 16 février 2017 »

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 235-37-2 du Code de Commerce (Annexe au rapport de Gestion) approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération globale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables sur l'exercice 2017, du 1^er janvier au 16 février 2017, à raison de son mandat, à Monsieur François GONTIER, Président du Conseil d'Administration. »

Conformément aux termes de la loi SAPIN II, nous vous demandons d'approuver ces principes de détermination de la rémunération au titre de l'exercice 2017 de Monsieur François GONTIER, Président du Conseil d'Administration du 1^er au 16 février 2017, en raison de son mandat.

Dix-septième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d'Administration à compter du 17 février 2017 et jusqu'au 23 juin 2017

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 235-37-2 du Code de Commerce (Annexe au rapport de Gestion) approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération globale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables sur l'exercice 2017, à compter 17 février 2017 et jusqu'au 23 juin 2017, à raison de son mandat, à Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d'Administration »

. Conformément à la loi Sapin II, nous vous demandons de bien vouloir approuver ces principes de détermination de la rémunération au titre de l'exercice 2017 de Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président Directeur Général du 17 février au 23 juin 2017, en raison de son mandat

Dix-huitième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1^er janvier 2017 au 23 juin 2017, Président Directeur Général depuis le 23 juin 2017

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 235-37-2 du Code de Commerce (Annexe au rapport de Gestion) approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération globale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables sur l'exercice 2017, à raison de son mandat, à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général jusqu'au 23 juin 2017 et Président Directeur Général depuis le 23 juin 2017 ».

Conformément à la loi Sapin II, nous vous demandons de bien vouloir approuver ces principes de détermination de la rémunération au titre de l'exercice 2017 de Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général, en raison de son mandat

Dix-neuvième résolution : Modification de l'article 14 des statuts

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de libeller comme suit l'article 14 des statuts :

« La durée des fonctions des Administrateurs est de trois ans.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle l'Administrateur atteint l'âge de 85 ans.

Le Conseil se renouvelle par roulement aussi égal que possible et en tous cas complet dans chaque période de trois ans. Tout membre est rééligible.

Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, même si cette révocation n'est pas à l'ordre du jour. »

Nous vous demandons de bien vouloir, deux des administrateurs ayant dépassé 75 ans, intégrer dans les statuts une limite d'âge des administrateurs à 85 ans

Vingtième résolution : Modification de l'article 16 des statuts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de libeller comme suit le premier paragraphe de l'article 16 des statuts :

« Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique âgée de moins de 85 ans. Il fixe sa rémunération ainsi que la date de son mandat, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur ».

Nous vous demandons de bien vouloir, deux des administrateurs ayant dépassé 75 ans, intégrer dans les statuts une limite d'âge du Président du Conseil d'Administration à 85 ans.

Vingtième-et-unième résolution : Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cent (100) millions d'euros de nominal, étant précisé que ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des vingt-et-unième à vingt- troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution ci-après ne pourra pas excéder ce plafond.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 100 millions d'euros ,étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, et (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est autorisée par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-après soumises à la présente Assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des vingtdeuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) ne pourra être supérieure à 10 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L'Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société). Le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d'Administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation rend caduque la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation. »

Vingt-deuxième résolution : Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres au public dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à cent (100) millions d'euros, étant précisé que ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu desdites résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. Au plafond fixé par la présente résolution s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 100 millions d'euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est autorisée par les vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.

Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.

Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

étant précisé que :

a) le prix d'émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a" ci-dessus.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation rend caduque la délégation donnée par l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, avec faculté de subdélégation. »

Pour mettre en œuvre sa nouvelle stratégie d'investissement, il vous est demandé de donner à votre Conseil d'Administration la possibilité de réaliser des émissions de titres de capital et/ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription jusqu'à concurrence d'un montant nominal de 100 $M\epsilon$ , cette autorisations étant identique au niveau des montants à la résolution précédente. La demande de suppression du droit préférentiel de souscription est encadrée d'une part par la faculté d'instaurer un délai de priorité, et d'autre part par le minimum de prix d'émission fixé par la loi, qui limite la dilution subie par l'actionnaire qui ne souscrit pas. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois et annulerait la fraction non utilisée donnée par votre Assemblée du 2 décembre 2016. Le vote de cette résolution annule la résolution votée par l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016.

Vingt-troisième résolution : Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet, en cas d'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, le Conseil d'Administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des vingt-etunième résolutions et vingt-deuxième résolutions qui précèdent, l'augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. »

Il vous est demandé d'autoriser votre Conseil d'Administration, au cas où il déciderait de faire usage des deux résolutions précédentes de pouvoir, en cas de demandes fortes sur les dites émissions, augmenter le montant émis de 15% au maximum, pour une durée de 26 mois, le montant émis sur allocation incluse ne pouvant dépasser $100M\epsilon$ de nominal.

Il est précisé que le montant de émissions de toute nature, avec ou sans droit préférentiel de souscription et option de sur allocation incluse qu'il vous est demandé d'autoriser ne saurait dépasser, durant la durée de l'autorisation de 26 mois, le plafond de $100M\epsilon$ de valeur nominale.

Vingt-quatrième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ciaprès indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société. Les bénéficiaires de ces options seront les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce. Le nombre total des actions qui seront ainsi offertes par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, et non encore levées, ne pourra excéder 3% du capital social, compte tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur. Il ne pourra être consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social. L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée et les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq (5) ans à partir du jour où elles auront été consenties. La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Le prix de souscription ou d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment :

Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,

— Arrêter les catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront,

— Fixer l'époque où les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées,

— Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967,

— Suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois (3) mois l'exercice des options en cas d'opération sur le capital comportant l'exercice d'un droit préférentiel de souscription,

— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte « Report à Nouveau », pour autant qu'il soit créditeur et dans la limite de ce solde, les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé au titre de l'exercice précédent aux actions provenant de l'exercice d'options de souscription qui serait effectué avant la date de la mise en paiement du dividende. Par ailleurs, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution »

Dans le cadre de la nouvelle stratégie que le management entend conduire, le Conseil d'Administration vous demande d'autoriser cette nouvelle délégation, destinée à intéresser ceux qui vont la mettre en œuvre à son succès ; il est précisé que le prix des options devra être au moins égal à 95% de la moyenne des 20 derniers cours de bourses consécutifs précédant la décision d'octroi des options, que la durée de celles-ci serait de 5 ans au maximum, et que la durée de la délégation qu'il vous est demandé de consentir serait de 38 mois. Cette résolution fait suite à l'utilisation intégrale par le Conseil d'Administration du 15 mai 2017 de la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016

Vingt-cinquième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des attributions d'actions gratuites de la Société au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux du Groupe

De déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société,
Que le nombre total des actions attribuées gratuitement, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 3% du capital social au jour de leur attribution,
Prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles,
Que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an (1) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d'actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles. L'Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment d'arrêter la liste des bénéficiaires d'actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l'augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.»

L'objet de cette résolution, que votre Conseil d'Administration vous recommande d'approuver, est le même que celui de la résolution précédente ; la durée de cette autorisation serait également de 38 mois ; comme la précédente, elle fait suite à l'utilisation intégrale par le Conseil d'Administration du 15 mai 2017 de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016.

Vingt-sixième résolution Pouvoir pour formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi

Votre Conseil d'Administration vous recommande l'adoption cette résolution que permet via les formalités la mise en œuvre des décisions de l'Assemblée Générale.

RESOLUTIONS PROPOSEES PAR MONSIEUR VALERY LE HELLOCO

Monsieur Valéry le HELLOCO a demandé à deux reprises, dans les conditions prévues par la loi, l'inscription de résolutions, une première fois le 1^er juin 2017 (6 résolutions soit résolutions A à F) et ensuite le 30 août trois autres résolutions (résolutions G à I), demandes motivées comme suit :

« L'activité de la société, ses performances financières et les nouvelles orientations envisagées par l'actuelle Direction n'étant pas à la hauteur de mes attentes et de celles des actionnaires, je propose l'annulation immédiate des délégations consenties au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 pour décider d'augmentations de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que la nomination de nouveaux administrateurs en complément de ceux déjà sollicités et dont la candidature a été portée à l'ordre du jour »

Résolution A: Nomination d'un Administrateur

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité d'Administrateur, Monsieur Valéry Le HELLOCO, né le 12 mars 1972 à Loudéac, demeurant Rua Do Sacramento a Lapa n°17 3 Esq, 1200-794 Lisboa Portugal pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. »

Votre Conseil d'Administration vous recommande de ne pas adopter cette résolution ; il considère que si la position d'actionnaire de Monsieur Valéry Le HELLOCO rend légitime une candidature à un poste d'Administrateur, la proposition qui est la sienne de tenter de prendre le contrôle de la Société en s'assurant le contrôle du Conseil d'Administration n'est pas avantageuse à l'ensemble des actionnaires, le chemin pour y parvenir passant par la proposition d'une stratégie à ceux-ci et le lancement d'une offre publique sur les actions de la Société ; il a en outre refusé tout débat tant avec la direction de votre Société qu'avec votre Conseil d'Administration d'où la position prise de rejet de cette candidature.

Enfin, s'il en était besoin, le harcèlement procédurier qu'il a déclenché depuis juin 2017 à l'encontre de la Société va encore dans ce sens, les débours qu'il occasionne ainsi à la Société de ce chef impactant le patrimoine de ses actionnaires que le Conseil d'Administration a mission de préserver.

Ce rejet s'applique bien évidemment à l'ensemble des candidatures qu'il propose dans cet esprit.

Résolution B: Nomination d'un Administrateur

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme en qualité d'Administrateur, Madame Anne-Marie LE FLECHE, née le 30 juillet 1967 à Carhaix-Plouguer, demeurent La Landière, 359 Lostihuel-Braz 56250 Sulniac, pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. »