AGM Information • Aug 29, 2013
AGM Information
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Société anonyme au capital de 52.000.000 Euros. Siège social : 48, Avenue Victor Hugo - 75116 Paris.
602 036 782 R.C.S. Paris.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Lundi 30 septembre 2013 à 10 H dans les Salons de la Maison des Arts et Métiers – 9 bis Avenue d'Iéna- 75116 PARIS -
Ordre du jour :
Rapports du Conseil d'Administration et de son Président,
Rapports des Commissaires aux Comptes,
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
— Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
Approbation des conventions réglementées,
Ratification de la cooptation de deux Administrateurs,
-Nomination de deux Administrateurs,
-Modification de l'article 19 relatif aux pouvoirs du Conseil d'Administration sur le montant de l'autorisation des acquisitions et cessions,
- Décision relative à la continuation de l'activité de la Société en application
pertes. Modification corrélative de l'article 6 des statuts.
Pouvoirs pour formalités à accomplir,
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'Administration visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Président du Conseil d'Administration visé à l'article L.225-37 du C et du rapport des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépens
Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés perte de (41.780.285,34) euros, et décide de l'affecter comme suit :
| Report à nouveau | 177.278,42euros | |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | $(41.780.285.34)$ euros | |
| $(41.603.006.92)$ euros | ||
| Affectation: | ||
| Au report à nouveau | $(41.603.006, 92)$ euros |
Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois exercices précédant celui de l'exercice 2012, il a été distribué les dividendes suivants :
| Exercices | Nombre d'actions rémunérées | Dividende par action $(\epsilon)$ | Total $(E)$ |
|---|---|---|---|
| 2011 | |||
| Acompte | 3.196.987 | 2,5 | 7.992.467,50 |
| Solde | 3.171.518 | 0.5 | 1.585.759,00 |
| 2010 | |||
| 2009 |
Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commer conventions nouvelles autorisées par le Conseil d'Administration et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont il est fait acte, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Michel Hemonnot). — L'Assemblée Générale ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d'Administration en date du 19 mars 2013, de Mr Michel Hemonnot, en remplacemen à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. L'Assemblée Générale prend acte que Mr Michel Hemonnot a démissionné de ses fonctions d'Administrateur le 14 mai 2013.
Septième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Catherine Melmer). — L'Assemblée Générale ratifie la cooptation, décidée par le Conseil d'Administration en date du 20 août 2013, de Mme Catherine Melmer, en qualit démissionnaire. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Huitième résolution (Nomination d'un Administrateur). — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, nomme, en qualité d'Administrateur, Mr Pierre Guillerand pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Neuvième résolution (Nomination d'un Administrateur). — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, nomme en qualité d'Administration, nomme en qualité d'Administrateur, Mr Valéry Le Helloco, pour les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Dixième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à la somme de Cent Dix Mille (110.000) euros dont Dix Mille (10.000) euros dont Dix Mille
Onzième résolution (Modification de l'article 16 des statuts relatif aux fonctions de Président) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le premier alinéa de l'article 16 des statuts - Bureau du Conseil
« Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique âgée de moins de soixante-dix (70) ans. Il fixe
sa rémunération ainsi que la durée de son mandat qui ne peut excéder cel soixante-dix $(70)$ ans. »
Le reste de l'article 16 des statuts demeure inchangé.
Douzième résolution (Modification de l'article 20.2 des statuts relatif aux fonctions de Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le troisième alinéa du 20.2.1 -Nomination-Révocation du Directeur Général- de l'article 20 des statuts - Direction Générale - qui sera désormais rédigé comme suit :
« Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-dixième (70ème) anniversaire, »
Le reste de l'article 20.2 des statuts demeure inchangé.
Treizième résolution (Modification de l'article 20.3 des statuts relatif aux fonctions de Directeur Général Délégué). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le troisième alinéa du 20.3 - Directeurs Généraux Délégués- de l'article 20 des statuts - Direction Générale - qui sera désormais rédigé comme suit :
« Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-dixième (70ème) anniversaire. »
Le reste de l'article 20.3 des statuts demeure inchangé.
Quatorzième résolution (Modification de l'article 19 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d'Administration sur le montant des autorisations et cessions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le d d'Administration - qui sera désormais rédigé comme suit :
«Sont de sa compétence :
Le reste de l'article 20.3 des statuts demeure inchangé.
Quinzième résolution (Décision à prendre en application de l'article L.225-248 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant, en application de l'article L.225-248 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, constate, sous réserve de l'adoption des 1ère et 3ème résolutions, qu'en raison des pertes constatées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les capitaux propres de la Société, d'un montant de 22.553.513.44 euros, sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Seizième résolution (Réduction de capital d'un montant de 35.750.000 euros par réduction de la valeur nominale des actions pour cause de pertes -Modification corrélative de l'article 6 des statuts). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, après avoir constaté : qu'en raison des pertes constatées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les capitaux propres de la Société, d'un montant de 22.553.513,44 euros, sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social,
et que,
L'Assemblée Générale constate que suite à sa décision, le capital social qui était de 52.000.000 d'euros, se trouve ainsi ramené à 16.250.000 euros divisé en 3.250.000 actions de 5 euros de valeur nominale.
L'Assemblée Générale constate que les capitaux propres ont été reconstitués à hauteur d'un montant au moins égal à la moitié du capital social et que la situation de la Société a donc été régularisée conformément à l'article L.225-248 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 6 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
« Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 16.250,000 Euros (seize millions deux cent cinquante mille euros). Il est divisé en 3.250.000 actions (trois millions deux cent cinquante mille actions). »
Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations de la présente Ássemblée pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 septembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir parmi l'une des options suivantes :
1/ Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire
2/ Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce.
Ainsi, l'actionnaire devra adresser à Caceis Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité à son nom.
La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3/ Voter par correspondance
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
-pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué :
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 septembre 2013, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 septembre 2013, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d'EEM et sur le site internet de la Société http://www.eem-group.com ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Caceis Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d'Administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.
Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour avant la t
Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation justifiant de leur qualité d'actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.
L'examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 septembre 2013, à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant notamment les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.eem-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le 9 septembre 2013.
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