Electricité de Strasbourg S.A. — AGM Information 2021

Apr 14, 2021

Avis de convocation / avis de réunion

ELECTRICITE DE STRASBOURG

Société Anonyme au capital de 71 693 860 € Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg 558 501 912 R.C.S Strasbourg www.es.fr

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

AVIS DE REUNION

Les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale ordinaire se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et de leurs mandataires le jeudi 20 mai 2021 à 14h30 au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• 1. Lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'exercice social 2020 et sur les comptes consolidés de l'exercice 2020
• 1. Lecture du rapport sur les comptes annuels, du rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établis par les Commissaires aux comptes
• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020
• 1. Affectation du résultat
• 1. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020
• 1. Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur
• 1. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au titre de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2020
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Marc KUGLER
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Béatrice PANDELIS
• 1. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021
• 1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021
• 1. Pouvoirs à donner en vue des publications légales

PROJETS DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION. — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2020, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2020.

Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 1 419 855,58 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée générale approuve l'affectation du bénéfice de 1 419 855,58 € telle qu'elle est proposée par le Conseil d'administration, à savoir, compte tenu d'un report à nouveau antérieur de 5 000 000,00 € :

TOTAL À RÉPARTIR	6 419 855,58 €
Donation à la réserve légale (limitée à 10 % du capital social)	0,00 €
Distribution d'un dividende de 4,70 € par action	33 696 114,20 €
(7.169.386 actions)
Distribution de la totalité du bénéfice de l'exercice	1 419 855,58 €
Distribution sur la réserve facultative	32 276 258,62 €
Report à nouveau	5 000 000,00 €

Le dividende versé s'élevait à 5,40 € au titre de l'exercice 2019, 5,00 € au titre de l'exercice 2018 et 6,40 € au titre de l'exercice 2017.

Il sera versé à partir du 1er juin 2021.

Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 quater du CGI)

Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la publication au journal officiel le 31.12.2017 de la loi de finances pour 2018, ce dividende fait l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% composé de :

• 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ;
• 17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS,…).

Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du CGI)

Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus de l'avant-dernière année précédant le versement) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple mariés ou pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8 %.

La dispense n'est pas automatique et doit être demandée par le bénéficiaire, sous la forme d'une attestation sur l'honneur, auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.

Option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A.2. nouveau du CGI)

L'actionnaire, s'il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche marginale d'imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et irrévocable, soit exercée pour l'ensemble des revenus et plus-values soumis au P.F.U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Cette option a pour conséquences :

• Application d'un abattement, non plafonné, de 40 % sur les dividendes bruts (article 158 3 2° du CGI) ;
• CSG (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8 % (sur un total de prélèvements sociaux de 17,2 %).

Nous vous informons également d'un montant de 15 522 € de charges non déductibles, soit un impôt correspondant de 4 970 €, fiscalement visées à l'article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI).

TROISIEME RÉSOLUTION. — L'Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées.

QUATRIEME RÉSOLUTION. — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes au cours de l'exercice 2020, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2020.

Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 35 469 502,80 €.

CINQUIEME RESOLUTION — L'Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d'administration du 12 février 2021, de M. Jérémy HOUSTRAETE, né le 21/10/1982 à 75014 PARIS, domicilié 8 rue Thibaud à 75014 PARIS, en remplacement de M. Thomas AUDIGE, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir.

SIXIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées (section 6).

SEPTIEME RÉSOLUTION. — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc KUGLER, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.).

HUITIEME RÉSOLUTION. — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Béatrice PANDELIS, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.).

NEUVIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle qu'elle y est décrite (section 8. Annexe).

DIXIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée telle qu'elle y est décrite (section 8. Annexe).

ONZIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle qu'elle y est décrite (section 8. Annexe).

DOUZIEME RÉSOLUTION. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.

***

Dans le contexte d'état d'urgence sanitaire actuel, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut uniquement prendre part à l'Assemblée en votant à distance, selon les modalités décrites ci-dessous, en application de l'article 4 de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifié par l'ordonnance n°2020-1497 du 20 décembre 2020.

1.Formalités préalables

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à s'y faire représenter par le Président ou à voter à distance, les actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure, soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l'intermédiaire habilité.

2. Modalités de vote à distance

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin.

Les actionnaires peuvent se procurer sur le site Internet de la société www.es-groupe.fr/investisseurs et actionnaires/espace-actionnaires le formulaire unique de vote à distance. Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l'adresse postale 26 boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cédex 9, ou par voie électronique à l'adresse actionnaires@es.fr.

Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société à l'adresse mail ou postale précitée au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale.

3. Demande d'inscription de points ou de projet de résolution à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce devront être envoyées au siège social à l'adresse postale précitée, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l'adresse questions\_ag\_actionnaires@es.fr au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le 26 avril 2021. Ces demandes devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

4. Questions écrites

En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au président du Conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse questions\_ag\_actionnaires@es.fr, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 18 mai 2021.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

5. Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents prévus aux articles R.22-10-23 et R.225-83 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux sur le site Internet www.es.fr.

L'assemblée générale fera l'objet d'une retransmission audio en direct et en différé sur le site internet de la Société.

Le Conseil d'administration