Electric Connector Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

招商证券股份有限公司

关于电连技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发办 法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监 会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。

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一、项目运作流程

（一）电连技术IPO 项目立项审核流程

招商证券股份有限公司 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申 请。项目立项基本流程如下：

（1）本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事 前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

（2）IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核 后在必备文件中的申请报告上签字同意；

（3）申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

（4）内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具 核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

（5）内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

（6）立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

（二）电连技术IPO 项目执行过程

1 、电连技术 IPO 项目执行成员构成

保荐代表人	王炳全、盛培锋
项目协办人	杜元灿
项目组成员	简越、黄荣、孙奥

2 、电连技术 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

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阶 段	时 间
辅导阶段	2015年9月至2016年3月
申报文件制作阶段	2015年10月至2016年3月
内部核查阶段	2016年1月至2016年3月

3 、尽职调查的主要过程

我公司受发行人聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本 次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行 人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履 行勤勉、尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等我国 现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对电连技术 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交 易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、 财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有 风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查 证、询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的财务、研发、策划、客户服务等职能部门进行调查了 解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、控股股东和实际控制人访谈；

（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

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（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

针对电连技术 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶 段	主要工作内容
发行人基本情况	调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、 重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中 的规范运作情况等；并收集相关资料。
	调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发 行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜 在变动情况，并收集相关资料。
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料。
	调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、 财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
业务与技术	调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管 部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了 解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技 术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
	现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、 销售流程，并收集相关资料。
	通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及 是否勤勉尽责。
同业竞争与关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员 调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
组织机构与内部控制、	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了 解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资 金占用等。

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财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告 期内的纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料。
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评文件、募集资金管理 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人 募集资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料。
公司或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。

4 、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人王炳全、盛培锋于 2015 年 9 月开始参与本项目的尽职调查工 作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管 理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险 等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽 职调查基本一致。

5 、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

保荐代表人	王炳全	负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
	盛培锋	负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
项目协办人	杜元灿	协助保荐代表人，负责招股书法律及业务部分的撰写与修改
其他项目人员	孙奥	协助保荐代表人，负责项目的尽职调查和申报文件的撰写
	黄荣	协助保荐代表人，负责招股书财务分析部分的撰写
	简越	协助保荐代表人，负责项目的尽职调查和申报文件的撰写

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

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1 、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中 的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方 面给与项目技术指导。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项 目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的 内核意见。

本保荐机构内部核查部门对电连技术 IPO 项目内核的主要过程如下：

（1）对电连技术 IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2016 年 1 月， 内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场 所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构 进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核 查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求 现场核查中发现问题的解决方案。

（2）内核预审阶段

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在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审 报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小 组成员、项目组成员于 2016 年 2 月召开初审会，讨论初审报告中的问题。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交 内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说 明。

（4）内核小组审核阶段

2016 年 3 月 4 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行 核查和充分讨论，从而形成内核意见。

2 、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

招商证券于 2016 年 3 月 4 日召开了内核会，对电连技术股份有限公司首发 并在创业板上市项目进行了审核，内核会经 9 名委员投票，表决通过，同意该 项目申报证监会。

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二、项目存在问题及其解决情况

（一）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

• 1 、发行人毛利率水平较高的合理性问题。

（1）主要问题

发行人报告期内的综合毛利率约为 50%左右，显著高于国内连接器行业上市 公司平均水平。

（2）解决情况

项目组毛利率合理性所履行的主要核查措施包括：

①深入了解发行人主营业务、主要产品、生产经营具体流程及特点；

②研究发行人所属连接器行业及所属细分领域的竞争格局、发行人的市场地 位、市场份额以及主要竞争对手；

③研究分析连接器行业国际及国内主要公司的经营情况、生产经营与发行人 关联与区别，各自的比较优势；

④了解发行人主要产品销售价格的定价原则、报告期内产品价格的变动原 因、与主要竞争对手的比较水平；

⑤走访发行人的主要客户和主要供应商，全面立体的了解发行人经营环境、 特点、趋势已经客户及供应商对公司的评价，并通过走访验证发行人生产经营情 况的相关信息；

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⑥全面访谈发行人各经营环节的主要人员，核查发行人核心技术及其来源， 自有知识产权的形成情况，自有知识产权对发行人竞争力的具体作用，对高毛利 率水平的具体影响；

⑦了解发行人生产成本的构成，主要原材料价格水平及变动情况，人员变动 情况及工资水平、设备购置情况，核查成本核算的规范性。

经项目组核查分析后认为，发行人毛利率水平具有合理性，具体说明如下：

①微型电连接器及互连系统相关产品所属细分行业的竞争格局及发行人的 市场地位决定了发行人产品的高毛利率

连接器应用广泛，连接器行业全球市场规模超过500 亿美元，就连接器整 体市场而言，具有市场规模大、行业竞争较为充分的特点。但就连接器的细分 产品而言，尤其是对产品性能（电气及机械性能）和加工精度（微型化及良品率） 要求较高的产品，其市场份额主要由研发实力强、技术水平高的跨国企业掌 控，且各自形成了在高端细分领域的竞争优势，享有较高的利润水平。

根据项目组对发行人主要客户的走访、对发行人市场销售人员的访谈：发 行人的核心产品微型射频连接器及线缆组件的主要竞争对手是Murata Manufacturing（村田）、Hirose Electric（广濑）和Dai-ichi Seiko（第一 精工）三家日系企业，国内部分企业近年来开始参与供货，但竞争力普遍较弱。 从产品定价角度看，发行人产品售价接近日本竞争对手，但显著较国内厂商要 高，国内其他厂商主要以低价、小批量供货且主要以备选供应商的角色参与竞 争。

因此，从连机器行业的市场竞争格局分析，以美国泰科为代表的全球连接 器市场份额领先的跨国公司取得的毛利率水平能够高于以立讯精密为代表的国 内连接器市场份额领先的公司约10 多个百分点，其核心原因是产品结构的差 异，即：在连接器行业中，高端细分市场可以取得显著较高的毛利率水平。基 于发行人核心产品微型射频连接器及线缆组件所属细分行业的竞争格局及发行

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人在该产品竞争中的市场地位，发行人主要产品的高毛利率具有合理性。

国内连接器行业的企业中，永贵电器和航天电器的高毛利率，虽然产品与 发行人不具有可比性，但也从侧面说明了在连接器行业中，在高端细分市场可 以取得显著较高的毛利率水平。

②发行人拥有以低频技术（冲压、注塑工艺）生产高频产品（射频连接器） 的自主知识产权（特有的产品工艺和自制专有设备），并因此实现了高效率低 成本的生产方式，同时发行人在微型射频连接器产品领域的高市场占有率形成 的大批量供货实现了规模效应，进一步突出了发行人的成本优势。

发行人从研发设计、验证测试、材料构成等方面掌握了射频技术，并以冲 压、注塑等低频生产工艺实现了微型射频连接器的研发和生产，低频工艺和高 频产品的跨界技术帮组公司实现了高效率低成本的生产方式。凭借领先的研发 实力和制造水平，发行人能够持续向客户提供高标准产品，尤其在微型射频连 接器产品的性能和质量上和国际领先供应商齐头并进，在国内具有显著优势。 发行人目前的第5 代微型射频连接器产品已成为供应下游企业的先进产品，嵌 合高度和电压驻波比等关键技术指标与国际领先供应商持平。

厂家	产品系列	嵌合高度(mm)	最大驻波比（VSWR）	最大驻波比（VSWR）
			0～3GHz	3～6GHz
发行人	USS RF V	1.0	1.3	1.5
Murata Manufacturing	NMM04-PJ0001B	1.0	1.3	1.4
Hirose Electrics	X.FL-LP(P)-068	1.0	1.3	1.4
Dai-ichi Seiko	MHF5	1.0	1.3	1.5

数据来源：各公司产品手册

经过多年自主研发，发行人已拥有超过50 项国内外专利（其中发明专利8 项），对产品的关键技术形成了自主知识产权，这使得发行人的产品在技术和竞 争上的优势得到了保护。

此外，发行人主要客户构成产及主要产品的市场份额能够反映出发行人产

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品的技术水平已经达到国际领先供应商的水平，并在国内供应商中具有显著优 势。发行人进入 2016 年全球十大智能手机品牌供应链的情况如下：

序号	2016 年全球前十大智能手机品牌	发行人进入其供应链的年份
1	三星	2014年
2	苹果	尚未进入
3	华为	2011年
4	联想	2010年
5	小米	2013年
6	LG	尚未进入
7	TCL	2008年
8	OPPO	2014 年
9	VIVO	2013 年
10	中兴	2007年

此外，以下因素也是发行人取得较高毛利率水平的重要原因，简述如下：

③发行人与主要竞争对手日本公司相比各自具有相对竞争优势，日本企业 在产品品质、自动化程度方面具有优势，发行人则形成了地缘关系优势，具体 体现在：参与研发程度更高，解决定制方案能力更强、交货响应速度快、服务 及时灵活等。

④微型射频连接器产品单位价格低、良品率尤其重要的特点决定了下游智 能手机产商客户更加重视产品品质而对产品价格敏感度较低，这也是发行人产 品高毛利率的重要原因。

⑤发行人研发费用较高，销售报价包含了部分研发成本，这也是发行人产 品毛利率较高的原因之一。

2 、发行人租赁的生产经营用房存在权属瑕疵的问题。

（1）主要问题

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发行人租赁的生产经营用房，出租方或者租赁房屋权利人未能提供相关房产 的产权证书，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致出租方无权向发行人出租上述房 产，则上述租赁房产的租赁合同存在无效或提前终止的风险。

（2）解决情况

发行人租赁厂房的产权问题是深圳特区在快速发展过程中形成的农村城市 化历史遗留问题。项目组经查阅相关案例，租赁厂房权属瑕疵问题在深圳已上市 公司中具有普遍性，深圳市人民政府出具的（深府办函[2011]159 号）中曾明确 表述：“农村城市化历史遗留未确权建筑问题，是伴随着我市快速工业化、城市 化而衍生的，有其特定的历史原因，在我市有一定的普遍性。”

发行人从公司设立至今租赁使用锦绣工业园从事生产经营已超过 10 年，期 间未发生任何争议和纠纷，生产经营持续稳定。针对发行人存在租赁厂房未确权 问题，发行人采取了如下措施以消除或减小对发行人生产经营及上市审核的影 响：

①发行人与华丰投资签署协议补充约定：现有租约到期后发行人有优先续租 权；如果因房屋权属问题导致协议无法执行，出租方将为发行人解决替代生产地 点，保证发行人稳定生产，并补偿发行人搬迁费用。

②发行人实际控制人陈育宣出具承诺，如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕 疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠 纷，并给发行人造成经济损失，实际控制人就发行人实际遭受的经济损失，向发 行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。

③通过上市办协调提请深圳市光明新区城市建设局出具证明，证明发行人租 赁的上述房产未被列入城市更新单元范围，不存在拆除风险，不影响发行人在租 赁期限内使用该等房屋进行生产经营。

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④租赁房屋权利人之一深圳市公明西田股份合作公司系房产所在地深圳市 公明西田集体资产管理委员会及村民持有，该公司已出具说明：涉及土地性质为 工业、规划用途为厂房，符合土地利用规划要求，不属违建；虽未办理权证，但 土地房产为出租方所有，不存在因违建而被拆除的风险。

综上所述：发行人租赁厂房的产权问题是深圳特区在快速发展过程中形成的 农村城市化历史遗留问题，在深圳具有普遍性；发行人从公司设立至今租赁相关 厂房锦绣工业园从事生产经营已超过 10 年，期间未发生任何争议和纠纷，说明 租赁相关厂房能够保证发行人生产经营的稳定性；根据相关政府部门出具的证 明，发行人租赁相关厂房发行人租赁生产经营用房暂未纳入城市拆迁范围，也暂 未列入政府拆迁规划，短期内不存在拆迁风险；发行人所在经营区域厂房出租物 业供应较为充足，发行人可在较短时间内完成寻址、搬迁事宜，对正常生产经营 影响较小；为应对搬迁可能产生的损失，发行人已与出租房前述补充协议以及发 行人实际控制人出具承诺，以保证相关损失不由上市公司及其投资者承担。

3 、发行人与关联方深圳铭锋达精密技术有限公司等公司是否存在同业竞 争的问题。

（1）主要问题

发行人实际控制人陈育宣、林德英夫妇的兄弟姐妹控制的深圳铭锋达精密技 术有限公司（简称“铭锋达”）、浙江森大电子有限公司（简称“浙江森大”）、 和浙江博穆精密电子有限公司（简称“乐清博穆”）等公司与发行人经营范围以 及下游客户所处行业相同或相近，发行人与铭锋达等公司是否存在同业竞争需要 核查。

（2）解决情况

项目组对发行人与关联方之间是否存在同业竞争的问题履行了以下核查程 序：

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①实地走访关联方，了解各关联企业的主营业务、主要产品、生产流程、经 营规模、盈利水平、主要供应商和主要客户情况等；

②取得主要关联方的产品销售目录，与走访情况进行印证，核查各关联企业 与发行人的在原材料供应、生产过程和下游销售各环节的具体情况，进行比较 分析。

③了解发行人业务发展历程，以及与各关联方是否存在业务起源关系。

④核查各关联企业与发行人的关联交易和资金往来情况。

⑤核查是否存在潜在利益输送等情况。

项目组核查后认为：发行人关联方中有三家公司（深圳铭锋达、浙江森达、 乐清博穆）与发行人同属连接器大行业，但主要产品显著不同，不存在竞争关系， 且发行人业务发展与关联方之间不存在渊源关系，各自独立发展至今。

公司名称	经营范围	主要产品	是否存在同业竞争 情况说明	报告期内 是否发生 关联交易
深圳铭锋达 精密技术有 限公司	生产经营通讯用的接插件。产品 30％外销；生产经营仪用接插件 和连接器。增加：生产经营精密 模具、电子配件、塑胶制品。（深 宝环批[2007]606394 号 ）增加： 普通货运（此项目凭道路运输经 营许可证粤交运管许可深字 440300003037 号有效期至2012 年9月30日）	手机外壳	非直系亲属控制， 产品客户群与发行 人存在一定重叠， 但产品并无竞争替 代关系，公司业务 独立发展，并非源 自一体化业务	否
浙江森大电 子有限公司	电子元器件、插头、插座、同心 插口、开关、塑料件、五金冲件， 制造、加工、销售、经营自营进 出口业务（详见进出口企业资格 证书）	家电连接器	非直系亲属控制， 与发行人同属连机 器大行业，但核心 产品不同且业务独 立发展，并非源自 一体化业务。	否
浙江博穆精 密电子有限 公司	电子产品、塑料件、冲件、空调 机械配件、衡器配件、五金配件 加工。	家电连接器	非直系亲属控制， 与发行人同属连接 器大行业，但核心 产品不同且业务独 立发展，并非源自 一体化业务。	否

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发行人关联方与发行人经营范围以及下游客户所处行业相同或相近，但基 于以下情况：

①相关关联企业不属于发行人实际控制人直系亲属控制的企业；

②相关关联企业属于无渊源独立发展起来的，可以各自独立发展；

③发行人与相关关联企业没有关联交易；

④发行人与相关关联企业在产供销各环节不存在直接竞争关系。

项目组核查后认为，发行人与各关联企业不存在同业竞争关系。

为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈育宣、林德 英出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或 组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或 拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经 济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、本人承诺，本人在作为电连技术的控股股东、实际控制人期间，本人保 证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其 他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相 似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何 损害发行人及其他股东合法权益的活动。

3、本人承诺，本人在作为电连技术的控股股东、实际控制人期间，凡本人 及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可 能会与电连技术生产经营构成竞争的业务，本人将按照电连技术的要求，将该等 商业机会让与电连技术，由电连技术在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资 产或股权，以避免与电连技术存在同业竞争。

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4、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成电连技术经济损失的， 本人将赔偿电连技术因此受到的全部损失。”

（二）内核小组审核意见及落实情况

招商证券于 2016 年 3 月 4 日召开了内核会，对电连技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，内核会经委员投票表决通过， 同意该项目申报证监会。

内核小组委员的主要审核意见及落实情况如下：

1 、请项目组详细检查尽调过程，确保收入成本核查的程序完备。

【回复】：项目组已严格按照尽职调查准则的要求对发行人收入和成本履行 了核查程序，并对尽调过程进行再检查，发行人收入确认和成本核算规范性较 好。

2 、请项目组补充披露毛利率下滑风险等相关信息。

【回复】：项目组已按要求提请发行人在招股说明书中补充披露毛利率下滑 风险，具体如下：“

五、如果公司不能及时推出利润水平较高的新产品，公司产品销售价格可能 进一步下降，进而对公司盈利水平产生不利影响

受市场竞争加剧、产品生命周期、产品结构变化等因素的影响，报告期内公 司主要产品的销售均价呈现逐年下降趋势，其中 2015 年微型射频连接器、线缆 连接器组件及电磁兼容件三类产品销售均价相比上一年度分别下降了 13.74%、 24.51%及 2.38%，产品销售价格的下降导致了公司综合毛利率水平的下降。报告 期内，公司凭借良好的技术研发能力和销售服务能力，仍然保持了较强的市场竞 争力和较高的盈利水平，如果未来公司不能通过技术研发推出利润水平较高的新

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产品，公司产品销售价格可能进一步下降，进而如果不能通过成本和费用控制来 减少产品价格下降产生的不利影响，公司盈利水平可能会显著下降。”

3 、发行人毛利率与国内外同行业公司相比较高，请分析毛利率较高的原 因。

【回复】：相关内容请参见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（一） 尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“1、发行人毛利率水平较高的合理 性问题。”相关回复内容。

4、请项目组说明发行人的人均产值、人均工资水平较低的原因。

【回复】：发行人人均产值不高与发行人的生产特点有关，发行人生产流程 主要包括研发、模具开发、五金、注塑、组装几个主要环节，其中组装环节所 需人力较多并构成发行人生产中的瓶颈环节，截至 2015 年末，发行人共有员工 超过 4,000 名。发行人的生产特点决定了人均产值不高的情况，同时由于生产人 员占比较高，发行人人均工资水平总体较低，但从普通工人的收入水平 3,500 元 左右来看，发行人普通工人的工资水平略高于周边区域普通工人工资水平。

5 、发行人对智能手机行业的依赖程度越来越高，该行业变化迅速，发行 人产品结构对市场的反应能力方面，请项目组关注并披露相关信息。

【回复】：项目组已按要求提请发行人在招股说明书中详细披露相关信息并 作了如下风险提示：“

三、如果智能手机行业发生重大不利变化，将会对公司的销售业绩和盈利水 平产生显著不利影响

公司现有客户主要集中于智能手机制造商，报告期内各年发行人前五大客户 均为知名的智能手机品牌商或设计制造商。报告期内公司来自于智能手机行业客 户的销售收入占比超过 95%，智能手机行业的快速发展对公司报告期内的经营业

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绩具有重要影响。近年来，全球智能手机市场蓬勃发展，智能手机出货量持续保 持较高增长，随着智能手机出货量基数增长到较高水平，未来智能手机出货量的 增速可能放缓。在此背景下，如果下游智能手机行业发生重大不利变化，将会对 公司的销售业绩和盈利水平产生显著不利影响。”

6 、发行人采取租赁方式使用的厂房和员工宿舍房产出租人未能取得房屋 产权证书，如果该等房屋被政府部门依法责令拆除、改变用途等，将导致公司 停工、搬迁。请详细披露该事项对发行人的持续经营以及估值产生的影响。

【回复】：相关内容请参见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（一） 尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“2、发行人租赁的生产经营用房存 在权属瑕疵的问题。”相关回复内容。

同时项目组已按要求提请发行人在招股说明书中作了如下风险提示：“

截至本招股说明书签署日，公司采取租赁方式使用的厂房和员工宿舍的房产 出租人未能取得房屋产权证书。虽然公司租赁厂房的产权问题是深圳特区在快速 发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，有其特定的历史原因并具有一定的 普遍性。但如果该等房屋被政府部门依法责令拆除、改变用途等，将可能导致公 司产生停工、搬迁等损失，进而对公司生产经营产生不利影响。”。

7 、公司目前的 5 家控股子公司中含有“电连精密技术（香港）有限公司 ” ， 其经营范围是：为发行人实现境外销售的主体。而几乎同时期的“香港电连精 密技术有限公司”的经营范围是：贸易业务，为公司代理出口销售、并为公司 代收代付。二者都是在香港注册公司，功能类似，为何同时成立两家，然后再 注销后者。后者的经营范围中有为公司代收代付等，是否存在报告期内需要披 露的信息，是否存在潜在违反国家外汇政策方面的行为。请项目组核查并披露 相关信息。

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【回复】：香港电连精密技术有限公司系发行人实际控制人陈育宣曾经控制 的其他企业，为发行人子公司电连（香港）设立之前，发行人的海外销售的公 司，主要方便发行人出口销售报关，将零散订单统一以香港电连为客户报关， 再向最终客户实现终端销售。

项目组已经会同发行人会计师打印了报告期内全部香港公司银行流水，经 核查银行流水及香港公司账务处理情况，香港公司主要承担代收代付功能，账 务也按代收代付处理，不确认与主营业务收入及相应的成本，不存在发行人通 过香港公司隐瞒利润等情况。

报告期内香港公司与发行人发生的关联交易金额较小，主要系香港公司注 销并关闭银行账户之前，收取的部分客户支付的尾款金额。

经核查，不存在相关应披露未披露的信息，以及不存在潜在违反国家外汇 政策方面的行为。

8、发行人持有2,552 万元的理财产品。请项目组说明为何发行人毛利率如 此之高，不用于扩大产能，却购买盈利能力更低的理财产品。请项目组说明其 中的逻辑。

【回复】：发行人已在报告期内进行了大额固定资产投入以扩大产能，购买 理财产品仅是账面货币资金管理的合理手段。

9、发行人在2015 年没有利息支出，而2014 和2013 年都有，但是资产负 债表中没有短期借款。而长期借款如果属于专门借款，为何没有全部资本化， 报告期内关于借款费用资本化的会计政策是否发生改变，请项目组说明。

【回复】：发行人在报告期内执行了统一的会计政策，对在建工程专门借款 产生的利息均进行了资本化的处理，报告期内关于借款费用资本化的会计政策 未发生改变。

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10 、 2012 年， 41 名自然人股东以现金增资发行人，请补充说明该等自然人 股东是否为公司核心员工及高管激励。请补充说明相应高管及核心员工激励的 方案和制度。部分自然人股东并不在公司任职，请着重披露该等人员的身份、 背景及其入股定价的公允性。其后至发行人改制为股份公司前，发行人自然人 股东发生若干次股份转让，请核查确认该等转让是否存在潜在纠纷。

【回复】：经项目组进一步核查后确认：发行人主要自然人股东均为公司员 工，且为公司高管、核心人员及骨干员工。发行人制订高管及核心员工激励方 案和制度时，主要衡量标准有为职级（主要为经理级以上），同时考虑入职时间 和公司成立以来对公司的贡献进行综合评估后确认。

部分不在公司任职的自然人股东为实际控制人的亲属，属实际控制人根据 个人意愿给予部分关系亲密亲属的馈赠，入股定价按原值确定。

发行人实行股权激励以来发生的若干次股权转让行为均为激励对象离职所 致，相关离职对象已对股权转让情况进行了确认，确认该等转让情况属实，不 存在潜在纠纷。

11 、请说明发行人与关联方之间是否存在同业竞争以及相关核查程序。

【回复】：相关内容请参见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（一） 尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“3、发行人与关联方深圳铭锋达精 密技术有限公司等公司是否存在同业竞争的问题。”相关回复内容。

（三）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证 和复核的基础上，对发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人审计机构立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复 核：

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（1）核查北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及 其签字人员的执业资格；

（2）对北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进 行比较和分析；

（3）与北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项 目主要经办人多次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题 进行讨论分析；

（4）视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必 要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为：对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意 见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

（四）保荐机构对发行人持续盈利能力、以及影响投资者判断的重大变化事项的 核查情况

项目组核查了影响发行人持续盈利能力的以下主要因素，包括：

（1）持续保持能够满足下游客户快速发展的新产品研发能力

发行人产品的下游应用集中于高科技产业，微型电连接器及互连系统相关产 品的性能、质量必须随着下游应用的发展而持续提高，在满足产品及时供应的过 程中也必须同时满足下游客户快速研发、快速供应的需求，这要求发行人具备较 强的研发能力和较快的产品更新换代能力。

在现阶段，发行人凭借较强的研发能力，能够持续向客户提供高标准产品， 微型射频连接器及线缆连接器组件等产品的性能和质量与国际领先供应商齐头

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并进。如果发行人不能持续保持新产品快速研发优势，在产品性能和质量上不能 及时满足下游客户的需求，将在很大程度上影响发行人的持续盈利能力。

（2）发行人所属连接器行业的细分领域的市场竞争格局的发展及变化

连接器行业是一个专业程度较高、市场规模庞大、竞争较为充分的市场，涉 及到许多细分产品和应用领域。发行人专注于以微型射频连接器及线缆连接器组 件为核心产品的微型电连接器及互连系统相关产品市场中，主要与广濑电机 （Hirose）、村田制作所（Murata）和第一精工（Dai-ichi Seiko）三家日系企业 展开竞争，随着市场竞争的日益加剧以及部分国内连接器厂商开始涉入，发行人 继续保持产品高价格和高毛利率的难度有所增加，报告期内公司产品的市场价格 和毛利率呈下降趋势。

在这种激烈的竞争环境下，如果发行人不能在新产品研发、产品质量和客户 服务能力等方面持续提升，将导致发行人竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利 影响。

（3）发行人下游行业市场需求的增长前景及其变化情况

经过多年发展，连接器应用范围越来越广泛，其具体应用领域可划分为汽车、 通信及数据传输、电脑及外设、工业、军工航天、交通运输等几大类。发行人的 微型电连接器及互连系统相关产品起着射频信号传输、检测以及电磁兼容等作 用，为移动通信所必须。近些年来，移动互联网的迅猛增长态势促进了网络设备 和移动终端市场的持续扩大，使得通信及数据传输用连接器获得了快速的发展， 为发行人经营规模的持续快速增加提供了良好的市场机遇。

报告期内，发行人主要客户均集中在智能手机制造商，对移动互联网相关产 品行业具有较高的依赖性。如果未来因某些不可抗力因素使得移动互联相关产品 行业受到重大不利影响而发展变缓，且发行人还未在其他相关应用领域取得突破 性进展，将在很大程度上影响发行人经营规模的发展。

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（4）持续保持规模化精密制造产能的先进性

连接器产品向高速化、微型化持续发展，对产品生产线的规模化、精密化和 自动化生产水平的要求越发提高。凭借着众多精密度高、自动化程度高的生产设 备，发行人现已形成了大规模生产微型电连接器及互连系统相关产品的生产能 力，在保证产品精度、良品率和交货周期等方面始终保持着高水平，客户满意度 较高。

如果客户不能在生产规模化、精密化和自动化等方面持续保持着高效率的投 入，不能持续、及时满足客户对高精度、高良品率产品的需求，将在很大程度上 降低发行人的生产效率和持续盈利能力。

（5）其他影响发行人持续盈利能力的因素核查情况

其他影响发行人持续盈利能力的风险因素核查情况包括：对发行人内部控制 制度的核查、对发行人销售收入确认和成本核算等财务规范性的核查、发行人经 营模式是否发生重大变化的核查、销售价格和采购价格变化情况核查、主要客户 及供应商的构成核查、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项核查 等，经核查，发行人具有健全有效的内部控制制度，盈利能力真实合理，收入及 盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。

本保荐机构经核查后认为：如果影响发行人持续盈利能力的主要因素不发 生重大不利变化，基于公司目前的生产经营状况和盈利水平，发行人具备较强 的持续盈利能力。截至本招股书签署日，发行人不存在以下对持续盈利能力构 成重大不利影响的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）保荐机构对发行人发行人独立运营情况的核查意见

本保荐机构核查了发行人资产、人员、财务、机构和业务独立运营的实际 情况。发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和《公司章程》规范运作，在业务、资产、财务、机构、人员等方面与公司股东 及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营 的能力，已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：

（1）资产完整方面

发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）人员独立方面

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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（3）财务独立方面

发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）机构独立方面

发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股 东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（5）业务独立方面

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。

保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及业务保持 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人控股股东 及其控制的企业与发行人不存在从事相同或相近业务的情况，不存在严重影响 发行人独立性或显失公允的关联交易。

（六）保荐机构对发行人填补即期回报措施及承诺的核查意见

本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审 慎核查：

（1）公司所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补 即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出了相应的承诺；

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（2）公司本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经经公司第一届董事 会第四次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

经核查后本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报 措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

（七）保荐机构对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补 救措施的及时有效等核查意见

保荐机构核查了发行人、控股股东、实际控制人、5%以上股份的其他股 东、董事、监事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份回 购、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查， 确认上述承诺符合法律法规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施 合理，能够有效得到执行。

（八）关于私募投资基金相关事项的核查

— 保荐机构根据中国证监会发布的《发行监管问答 关于与发行监管工作相关 的私募投资基金备案问题的解答》相关要求，对发行人首次公开发行前入股的股 东深圳琮碧睿信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“琮碧睿信”）的私募投资 基金备案程序进行了核查。项目组通过核查琮碧睿信的工商档案、合伙协议及其 声明，并在中国证券投资基金业协会网站进行查询，取得相关资料并形成核查结 论，具体情况如下：

经核查，发行人股东琮碧睿信为私募投资基金，已按照《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规的规定办理完成登记备案程序。

2015 年 7 月 30 日，琮碧睿信取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募

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投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1019549），可依法开展私募证券投资、 股权投资、创业投资等私募基金业务。

2016 年 7 月 15 日，琮碧睿信取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募 投资基金备案证明》（备案编码：SH1487），符合《证券投资基金法》和《私募 投资基金监督管理暂行办法》的规定。

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于电连技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页】 项目协办人

签名：杜元灿

保荐代表人

签名：王炳全

签名：盛培锋

其他项目人员

签名：简 越

签名：孙 奥

签名：黄 荣

保荐业务部门负责人

签名：谢继军

内核负责人

签名：王黎祥

保荐业务负责人

签名：孙议政

保荐机构法定代表人

签名：宫少林

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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