Electric Connector Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 10, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于电连技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票

并在创业板上市的

律师工作报告

2016 年 5 月

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目 录

第一部分 引 言 .............................................................................................. 4 一、本所及本律师工作报告签名律师简介 .................................................... 4 二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 ..................................... 5 三、本律师工作报告中有关简称 .................................................................... 7 第二部分 正 文 .............................................................................................. 9 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 11 三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................13 四、发行人的设立 ..........................................................................................19 五、发行人的独立性 ......................................................................................21 六、发起人、股东和实际控制人 ...................................................................25 七、发行人的股本及其演变 ..........................................................................31 八、发行人的业务 ..........................................................................................47 九、关联交易及同业竞争 ..............................................................................50 十、发行人的主要财产 ..................................................................................61 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................72 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................75 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................76 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................78 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................85 十六、发行人的税务 ......................................................................................89 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................92 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................93 十九、发行人业务发展目标 ..........................................................................95 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...............................................................96 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................97 二十二、发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施 ........................97 二十三、结论意见 ........................................................................................ 116

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北京市中伦律师事务所

关于电连技术股份有限公司

首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的 律师工作报告

致：电连技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创 业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规 定，对电连技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“电连技术”或“公司”） 在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板 上市（以下简称“本次发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资 料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为 限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本 律师工作报告。

现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关 意见报告如下：

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York

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中伦律师事务所 律师工作报告

第一部分 引 言

一、本所及本律师工作报告签名律师简介

本所成立于1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大 厦36~37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288； 传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。

本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部位于北京，在上海、 深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约 设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知 识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出 具之日，本所执业律师和各类专业人员逾1,000人。

受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的本所人员包括桑士东、刘佳、陈 益文、李艳华等，其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发 行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告的签名律师为桑士东、刘 佳，其简介如下：

桑士东律师：本所非权益合伙人、律师（执业证号：11101200910883241）， 清华大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾参与升达林业 （ 002259.SZ ）、唐人神（ 002567.SZ ）、法因数控（ 002270.SZ ）、富临运业 （002357.SZ）、先河环保（300137.SZ）、石英股份（603688.SH）、石大胜华 （603026.SH）、迪信通（06188.HK）、西藏旅游（600749.SH）、瑞茂通（600180.SH）、 多伦科技（603528.SH）等几十家企业的改制、境内外发行上市、上市公司的重 大资产重组及再融资工作。联系方式：办公电话： 010-59572166 ，传真： 010-65681838，电子邮箱：sangshidong@zhonglun.com。

刘佳律师：本所律师（执业证号：11101201410659416），中国人民大学法学 硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾参与隆基股份（601012.SH）、瑞茂通 （ 600180.SH ）、迪信通（ 06188.HK ）、瀚蓝环境（ 600323.SH ）、西藏旅游

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中伦律师事务所 律师工作报告

（600749.SH）、升达林业（002259.SZ）、法因数控（002270.SZ）、腾信股份 （300392.SZ）、神思电子（300479.SZ）、多伦科技（603528.SH）等多家企业的 改制、境内外发行上市、上市公司重大资产重组及再融资工作。联系方式：办公 电话：010-59572421，电子邮箱：liujia@zhonglun.com。

二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程

根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特 聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市 中伦律师事务所关于电连技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股 票并在创业板上市的法律意见书》。

为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文 件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备 的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了查 验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、 实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、 关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税 务、环境保护、诉讼和募集资金运用等方面。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查 验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。

在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清 单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等 资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件 查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构 成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不 足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈、函证等方式进行了查验，取得了相 关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认

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中伦律师事务所 律师工作报告

函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函及说明亦构成本 所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所 律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致。

本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告 发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、 验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在 本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出 具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所 及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书及本律师工作报告所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面 许可，不得用作任何其他目的或用途。

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三、本律师工作报告中有关简称

除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义：

发行人/电连技术/公司	指	电连技术股份有限公司
本次发行上市	指	发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市
电连有限	指	电连精密技术有限公司/深圳市电连精密技术有 限公司
南京电连	指	南京电连电子科技有限公司
西田技术	指	深圳市电连西田技术有限公司
旭发技术	指	深圳市电连旭发技术有限公司
电连（香港）	指	Electric Connector Technology (HK) Co., Limited （电连精密技术（香港）有限公司）
琮碧睿信	指	深圳琮碧睿信投资管理中心（有限合伙）
铭锋达	指	深圳铭锋达精密技术有限公司
		Hong Kong Electric Connector Technology
香港电连	指	Company Limited（香港电连精密技术有限公
		司），一家注册在香港的公司
乐清康利	指	乐清市康利电子有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
招商证券	指	招商证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
本所/中伦	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》
《公司章程》	指	《电连技术股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《电连技术股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字〔2016〕第110860号《审计报告》
《非经常性损益明细表 审核报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字〔2016〕第113721号《关于电连技术

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		股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和
		每股收益的专项审核报告》
		立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
《内部控制鉴证报告》	指	会师报字〔2016〕第113718号《内部控制鉴证
		报告》
		立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
《主要税种纳税情况审 核报告》	指	会师报字〔2016〕第113720号《关于电连技术 股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审
		核报告》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《电连技术股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
申报期/报告期	指	2013年1月1日至2015年12月31日
工商局	指	工商行政管理局
元、万元	指	人民币元、万元
		中华人民共和国（仅为出具法律意见书及本律
中国	指	师工作报告之目的，此处不包括中国的香港、
		澳门和台湾）

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第二部分 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

【核查过程】

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于以下核 查：

（1）核查《电连技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

（2）核查发行人第一届董事会第四次会议全套文件，包括会议通知、会议 议案、表决票、会议决议、会议记录等；

（3）核查发行人 2016 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会 议议案、表决票、会议决议、会议记录等。

【核查内容及结果】

（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议

根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于 2016 年 3 月 6 日召开第一届董事会第四次会议。本次董事会会议审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资 项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适 用的〈电连技术股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于授权董事会办理公 司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案，并决定 于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议公司本次发行上市 的相关事项及其他事项。

发行人于 2016 年 3 月 21 日召开 2016 年第一次临时股东大会。该次会议以 特别决议的方式作出决议，同意与本次发行上市的上述相关议案。

根据上述董事会、股东大会决议，发行人获准实施如下发行方案：

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1. 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2. 发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。

3. 发行股票的数量：本次发行新股不超过 3,000 万股，占发行后股本比例不

低于 25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。

1. 发行价格：由发行人董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步 询价情况，并综合考虑发行人的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素，协 商确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

2. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结

合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。

1. 发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理 暂行规定》条件的在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。

2. 申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。

3. 决议的有效期：自股东大会通过决议之日起 24 个月内有效。

（二）股东大会对董事会的授权

发行人 2016 年第一次临时股东大会同时作出决议，授权董事会办理本次发 行上市的有关具体事宜，授权范围包括：

1. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量和 发行价格等）；

2. 聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；

3. 根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、

签署、报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的 重大合同；

1. 依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金

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额、募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；

1. 在中国证监会核准本次发行后，根据公司股票发行的实际情况，修订《电

连技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的相关条 款；

1. 本次发行完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所创业板

上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；

1. 办理与本次发行上市有关的工商变更登记及备案手续；

2. 办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。

3. 上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 24 个月内有效。 综上，本所律师认为：

4. 本次发行上市已经发行人第一届董事会第四次会议和 2016 年第一次临时

股东大会审议通过，发行人董事会、股东大会作出批准本次发行上市的上述决议 符合法定程序。

1. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议

的内容真实、合法、有效。

1. 股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法

有效。

1. 发行人本次发行上市尚需完成以下程序：

2. （1）中国证监会核准发行人本次发行；

3. （2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板

4. 上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

【核查过程】

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中伦律师事务所 律师工作报告

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师实施了包括但不限于如下核 查：

（1）核查发行人在深圳市市场监督管理局备案的全套注册登记档案资料；

（2）核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一 次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会 议记录等；

（3）核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具关 于发行人整体改制设立的相关审计报告、验资报告，银信资产评估有限公司（以 下简称“银信评估”）出具的评估报告等文件；

（4）核查电连精密技术有限公司（以下简称“电连有限”）职工代表选举发 行人第一届监事会职工代表监事的职工代表大会决议；

（5）核查发行人的全体发起人签署的《发起人协议》；

（6）核查深圳市市场监督管理局颁发给发行人的《营业执照》，并登录深圳 市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/scjd/）进行网络查询；

（7）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其 他文件。

【核查内容及结果】

1. 发行人前身电连有限成立于 2006 年 11 月 20 日，成立时注册资本为 418 万元。经历次增资，截至整体变更设立为发行人之前，电连有限的注册资本为 7,527 万元。

2. 2015 年 7 月 23 日，电连有限全体股东签署《发起人协议》，约定电连有 限全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过电连有限整体变更的 方式设立股份有限公司，以电连有限截至 2015 年 2 月 28 日经审计的的净资产值 518,586,975.79 元，按约 5.7621:1 的比例折合为股份有限公司的股本 90,000,000 元，剩余 428,586,975.79 元转入股份有限公司的资本公积。

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中伦律师事务所 律师工作报告

1. 2015 年 7 月 23 日，电连有限股东会通过决议，同意电连有限整体变更设 立为股份有限公司，电连有限在整体变更为股份有限公司前的债权、债务由变更 后的股份有限公司承继。

2. 2015 年 7 月 13 日，电连有限职工代表大会选举产生了电连有限整体变更

为发行人后的第一届监事会中由职工代表担任的监事。

1. 2015 年 7 月 26 日，发行人的创立大会作出决议，审议并通过《公司章程》， 选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的 监事会成员。

2. 电连有限和发行人的详细历史沿革见本律师工作报告正文之“七、发行

人的股本及其演变”部分。

1. 发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用 代码为 91440300795435728P，住所为深圳市光明新区公明街道西田社区锦绣工 业园 8 栋第一层至第三层 A 区，法定代表人为陈育宣，公司类型为非上市股份 有限公司，《公司章程》记载的经营范围为“精密模具、通讯用电子连接器、电 子塑胶制品的技术开发、设计、销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出 口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）； 精密模具、通讯用电子连接器、电子塑胶制品的制造”，成立日期为 2006 年 11 月 20 日。

2. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在根

据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

【核查过程】

本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《公司法》、

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中伦律师事务所 律师工作报告

《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次发行上市所 应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的财务负责人、立信的会 计师、发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了面谈，并查验了包括但不限 于以下的文件：

（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；

（2）发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《股东大会累积投票制实施 细则》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》等；

（3）立信为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《非经常性损益明细 表审核报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、《内部控制鉴证报告》；

（4）发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出的声明；

（5）深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市 住房公积金管理中心、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市市场和质量监督管 理委员会、深圳市光明新区安全生产监督管理局、深圳市光明新区国家税务局、 深圳市光明新区地方税务局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深 圳市分局、深圳海关企业管理处、南京市江宁区安全生产监督管理局、南京市江 宁地方税务局第二税务分局、南京市江宁经济技术开发区国家税务局、南京市江 宁区人力资源和社会保障局、南京住房公积金管理中心江宁分中心、南京市江宁 区市场监督管理局、安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局、合肥市地方税 务局高新技术产业开发区分局等行政机关出具的无重大违法违规证明文件；

（6）发行人与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署的《保 荐协议》、《承销协议》；

（7）本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十节所查验的其 他文件。

【核查内容及结果】

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中伦律师事务所 律师工作报告

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件

1. 经审查发行人第一届董事会第四次会议及 2016 年第一次临时股东大会的 会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股 （A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》 第一百二十六条之规定。

2. 经审查发行人第一届董事会第四次会议及 2016 年第一次临时股东大会的 会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等 作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3. 经审查发行人自设立以来的历次董事会、监事会、股东大会会议文件及 发行人通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、 《股东大会累积投票制实施细则》、《对外投资管理制度》等公司治理制度，发行 人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董 事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健 全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项之规定。

4. 根据立信出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度 连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项之规定。

5. 根据发行人出具的声明、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项之规定。

6. 根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有 保荐人资格的招商证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。 （二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定：

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（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由电连有限以经审计的账面净资 产值折股整体变更设立，其持续经营时间从电连有限成立至今已经超过三年；

（2）根据立信出具的信会师报字〔2016〕第 110860 号《审计报告》及信会 师报字〔2016〕第 113721 号《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2013 年 度、2014 年度、2015 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为 15,443.21 万元、20,669.95 万元、22,477.14 万元；因而，发行人最近两年 连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；

（3）根据立信出具的信会师报字〔2016〕第 110860 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；

（4）发行人目前的股本总额为 9,000 万元，本次发行上市后的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元。

2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

（1）根据立信出具的信会师报字〔2015〕第 114685 号《验资报告》，发行 人目前的 9,000 万元注册资本已足额缴纳；

（2）发行人的发起人以其持有的电连有限的净资产折股出资，电连有限的 资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

（1）发行人的主营业务为“微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、 设计、制造和销售服务”，根据立信出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的营业收入分别为 46,888.96 万元、69,108.60 万元、90,872.51 万元，其中主营业务收入分别为 46,519.30 万元、68,696.15 万元、90,356.95 万元， 历年主营业务收入占营业收入比例均不低于 99%。据此，发行人主要经营一种业 务。

（2）发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：

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（1）经核查立信出具的《审计报告》以及发行人在报告期内的主要业务合 同，发行人的主营业务最近两年内始终为“微型电连接器及互连系统相关产品的 技术研究、设计、制造和销售服务”业务，没有发生重大变化；

（2）经核查发行人的工商登记资料以及历次董事会、股东（大）会的会议 决议，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；

（3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更。

5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查发行人的工商资料，发行人目 前的股东为 1 名有限合伙企业和 42 名自然人。陈育宣、林德英为发行人的共同 实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：

（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度；

（2）根据发行人及相关人员的陈述并经本所律师核查发行人设立以来的历 次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的上述相关机构和人员能够依法履 行职责；

（3）根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的、于发行人本次发 行上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人已经依照《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规则》的相关规定建立健全了股东投票计票制度，建立发行 人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有利于切实保障投资者依法行使收益权、 知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：

（1）根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所律师 作为非财务专业人士的核查与理解，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地

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反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

（2）立信已就发行人截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：

（1）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；

（2）立信在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，发行人按照《企业内 部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财 务报告相关的有效的内部控制，无保留结论。

9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其提供的相 关简历、证明文件，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均已 知悉上市公司董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉等法定义务和责任，具备 法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并经本所 律师核查，前述人士不存在如下情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

（1）根据发行人主管行政机关出具的证明文件，经发行人及其控股股东、 实际控制人分别确认及本所律师与发行人的实际控制人的面谈，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

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违法行为；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师与发行 人的实际控制人的面谈、核查发行人的工商资料及主管行政机关出具的无重大违 法违规证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年 前，但目前仍处于持续状态的情形。

（三）发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件

1. 根据《公司章程》和立信出具的信会师报字〔2015〕第 114685 号《验资 报告》，发行人目前股本总额为 9,000 万元，超过 3,000 万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定。

2. 根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众 发行 3,000 万股股份，公开发行的股份数占本次发行上市完成后其股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

3. 根据发行人的主管行政机关出具的无重大违法违规证明文件、立信出具 的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会 计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。

4. 根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有 保荐人资格的招商证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创 业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创 业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

【核查过程】

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

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（1）发行人在深圳市市场监督管理局备案的全套工商注册登记档案资料；

（2）发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会 议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记 录等；

（3）立信为发行人整体改制为股份有限公司所出具的审计报告、验资报告， 银信评估为发行人整体改制为股份有限公司所出具的评估报告等文件；

（4）电连有限职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表 大会决议；

（5）发行人的全体发起人签署的《发起人协议》；

（6）深圳市市场监督管理局颁发给发行人的《营业执照》。

【核查内容及结果】

发行人由电连有限整体变更设立，其变更设立的过程如下：

1. 2015 年 7 月 23 日，电连有限当时的全体股东签署《发起人协议》，约定 电连有限当时的全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过电连有 限整体变更的方式设立股份有限公司，以电连有限截至 2015 年 2 月 28 日经审计 的净资产值 518,586,975.79 元，按约 5.7621:1 的比例折合为股份有限公司的股本 90,000,000 元，剩余 428,586,975.79 元转入股份有限公司的资本公积。该《发起 人协议》还就电连有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、 各发起人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等事项进行了明确的约定。

2. 2015 年 7 月 23 日，电连有限股东会通过决议，同意电连有限整体变更设 立为股份有限公司，将电连有限经审计的净资产折合成股份有限公司的股本，共 计折合股本 9,000 万元，每股面值 1 元，净资产大于股本的部分计入股份有限公 司资本公积。

3. 为电连有限整体变更设立为股份有限公司之目的，立信出具了信会师报 字〔2015〕第 114571 号《审计报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，电连有限经审计 的净资产值为 518,586,975.79 元。银信评估对电连有限截至 2015 年 2 月 28 日的

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净资产进行了评估，出具了银信评报字〔2015〕沪第 0576 号《资产评估报告书》， 以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，电连有限净资产的评估值为 58,534.07 万元。

1. 2015 年 7 月 26 日，立信出具信会师报字〔2015〕第 114685 号《验资报 告》，确认截至 2015 年 7 月 26 日止，发行人（筹）已收到 43 名发起人投入的注 册资本合计 9,000 万元。

2. 2015 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会，全体发起人均亲自或委托代理 人出席会议，代表股份 9,000 万股，占发行人股份总数的 100%。创立大会同意 电连有限整体变更为股份有限公司，审议并通过《公司章程》，选举产生了发行 人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事成员。

3. 2015 年 8 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准电连有限整体变更为发行 人，并核发新的《营业执照》。

经核查后，本所律师认为：

1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。

2. 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

1. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

1. 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件

的规定。

综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

五、发行人的独立性

【核查过程】

就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、发行人的董事长、总

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经理、发行人的财务负责人进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考 查，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）与发行人经营有关的专利证书、商标注册证书等，以及发行人的国有 土地使用权证、房屋产权证、承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等；

（2）发行人召开的创立大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第 一次会议全套文件；

（3）发行人所制定的《人力资源管理制度》等人事管理制度；

（4）发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭 证、劳动合同书；

（5）发行人社会保险和住房公积金主管机构出具的缴纳证明；

（6）发行人所制定的《财务管理制度》、立信出具的《内部控制鉴证报告》、 发行人的《开户许可证》；

（7）发行人近三年的纳税凭证、发行人的《税务登记证》；

（8）发行人高级管理人员出具的声明；

• （9）实际控制人陈育宣、林德英出具的《声明函》；

• （10）本律师工作报告正文第九、第十节查验的其他文件。

【核查内容及结果】

（一）发行人资产独立完整

发行人由电连有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继电连有限的全 部资产。经查，电连有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发 行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。

经查阅与发行人经营有关的专利证书、商标注册证书，以及发行人的国有土 地使用权证、承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等文件，本所律师认 为发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的技术研

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发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的 土地、房屋以及专利、商标等财产的所有权或者使用权。

据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二）发行人人员独立

经查阅发行人于 2015 年 7 月 26 日召开的创立大会、第一届董事会第一次会 议及第一届监事会第一次会议的会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员 均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推 选与任免，不存在逾越发行人董事会或股东大会权限的人事任免决定。

根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 及财务人员的声明，该等人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。

经查阅发行人所制定的《人力资源管理制度》等人事管理制度，发行人建立 了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、 发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书等文件，发行人 拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，发行人按照国家 法律法规和规范性文件的规定与所聘用员工签订了《劳动合同书》，并为符合条 件且愿意参与的员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保 险（部分农村户籍员工缴纳了农村养老保险或新型农村合作医疗保险），并且根 据《住房公积金管理条例》等文件的要求，为符合条件且愿意参与的员工缴纳了 住房公积金，在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。

根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明函》，发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行 政处罚的记录。根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证 明》，发行人自 2011 年 5 月以来在该中心开户缴存住房公积金，没有因违法违规 而被该中心处罚的情况。

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就发行人的社会保险、住房公积金的缴纳事项，发行人的实际控制人陈育宣、 林德英夫妇已分别出具承诺：如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定， 发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属 公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，陈育宣、林 德英愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人财务独立

根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师查阅发行人制定的《财务管理制度》 以及对发行人财务负责人的访谈，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

经核查，发行人现持有核准号为 J5840027706607 的《开户许可证》，发行人 基本存款账户的开户银行为深圳农村商业银行公明支行。经发行人书面确认，发 行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经核查发行人近三年的纳税凭证，发行人独立核算，独立纳税。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（四）发行人机构独立

经查阅发行人所制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公经营场所 实地考查，发行人独立行使经营管理职权，发行人各机构的设置及运行均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司 内部管理制度行使各自的职权。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人业务独立

经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围已 经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营 管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。

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发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人 与控股股东、实际控制人及其控制其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交 易。（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）

据此，本所律师认为，发行人的业务独立。

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

经本所律师核查并经发行人确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷。

（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人 员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人资产完整独立，业务、人员、财务及机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东和实际控制人

【核查过程】

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于 以下的文件：

（1）发行人自然人股东的身份证明文件、在公司任职的自然人股东与发行 人签署的《劳动合同书》；

（2）发行人有限合伙股东现行的《营业执照》、合伙协议；

（3）发行人全体股东出具的《声明函》；

（4）发行人董事、监事和高级管理人员出具的《声明函》；

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• （5）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；

• （6）发行人的全套工商注册登记档案文件；

• （7）实际控制人陈育宣、林德英夫妇出具的关于自愿锁定股份的承诺函；

• （8）本律师工作报告正文之第四、第九节查验的其他文件。

【核查内容及结果】

（一）发起人

1. 发起人的资格

发行人的发起人共 43 名，包括 42 名自然人、1 名有限合伙企业。各发起人 具体情况如下：

（ 1 ）自然人发起人

发行人的 42 名自然人发起人情况如下：

序 号	股东	身份证号	国籍	有无境 外永久 居留权	在发行人任 职	持股数 （万股）	持股比例
1	陈育宣	330323196609**	中国	无	董事长、总 经理	3,049.016	33.8780%
2	林德英	330323196504**	中国	无	总经理办公 室经理	1,464.942	16.2771%
3	任俊江	320211196906**	中国	无	董事、副总 经理	1,452.555	16.1395%
4	黄金亮	120104196710**	中国	无	技术顾问	370.666	4.1185%
5	陈微微	330323196301**	中国	无	--	358.709	3.9857%
6	林爱英	330323195101**	中国	无	--	310.881	3.4542%
7	王新坤	330822197507**	中国	无	营销总监	107.613	1.1957%
					南京电连总
8	黄文彬	340304196902**	中国	无	经理、研发	95.656	1.0628%
					总监
9	杨书智	420111197901115556	中国	无	董事、副总 经理	95.656	1.0628%
10	卢锋朝	330321197702**	中国	无	营销总监	92.069	1.0230%

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序 号	股东	身份证号	国籍	有无境 外永久 居留权	在发行人任 职	持股数 （万股）	持股比例
11	王克明	330323196407**	中国	无	总经理办公 室经理	82.503	0.9167%
12	柏文海	342422197307**	中国	无	营销总监	70.546	0.7838%
13	张博	610103196905**	中国	无	营销副总	59.785	0.6643%
14	郝学平	340822198001**	中国	无	西田技术总 经理	35.871	0.3986%
15	赵善记	450104197912**	中国	无	开发部经理	35.871	0.3986%
16	梅萍	420500197212**	中国	无	营销总监	29.892	0.3321%
17	龚立群	340302196812**	中国	无	财务负责人	23.914	0.2657%
					监事会主
18	黄中清	422228195508**	中国	无	席、党支部	23.914	0.2657%
					书记
19	李瑛	430625197209**	中国	无	营销总监	23.914	0.2657%
20	董振坤	412323197911**	中国	无	人力资源部 经理	11.957	0.1329%
21	韩丽	511025198402**	中国	无	采购部主管	11.957	0.1329%
22	魏启彪	430421198111**	中国	无	旭发技术塑 胶部主管	11.957	0.1329%
23	杨建新	432930197211**	中国	无	西田技术自 动化主管	11.957	0.1329%
24	尹绪引	430602198303**	中国	无	质量部经理	11.957	0.1329%
25	陈锋	360402198112**	中国	无	西田技术研 发二部主管	9.566	0.1063%
26	邓忠诚	432930198212**	中国	无	开发部工程 师	9.566	0.1063%
27	达芸	432623197601**	中国	无	商务部专员	9.566	0.1063%
28	黄亚福	445224198106**	中国	无	营销总监	9.566	0.1063%
29	刘允霞	410727198204**	中国	无	营销经理	9.566	0.1063%
30	廖剑	421182198306**	中国	无	商务部副主 管	9.566	0.1063%
31	李培	412728198210**	中国	无	营销总监	9.566	0.1063%
32	谭志林	510218198109**	中国	无	监事、行政 部经理	9.566	0.1063%

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中伦律师事务所 律师工作报告

序 号	股东	身份证号	国籍	有无境 外永久 居留权	在发行人任 职	持股数 （万股）	持股比例
33	杨兵	342923197312**	中国	无	模具中心主 管	9.566	0.1063%
34	周杰	421127198107**	中国	无	五金一部主 管	9.566	0.1063%
35	赵福燕	512222197711**	中国	无	西田技术组 装三部主管	9.566	0.1063%
36	张自然	511323197906**	中国	无	生产部经理	9.566	0.1063%
37	蔡军	360105197608**	中国	无	旭发技术组 装六部主管	3.587	0.0399%
38	梁善贵	452423198008**	中国	无	五金一部技 术员	3.587	0.0399%
39	宋小军	433022198105**	中国	无	五金一部副 主管	3.587	0.0399%
40	谭伟裕	432503197812**	中国	无	西田技术自 动化副主管	3.587	0.0399%
41	王亚	430381198803**	中国	无	旭发技术组 装五部主管	3.587	0.0399%
42	余丽庭	362324198110**	中国	无	西田技术五 金五部主管	3.587	0.0399%

（ 2 ）非自然人发起人

深圳琮碧睿信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“琮碧睿信”）系发行人 的唯一 1 名非自然人发起人。

琮碧睿信成立于 2014 年 8 月 25 日，现持有 440300602414524 号《非法人企 业营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳琮碧秋实投资管理有限公 司（委派代表：周阳）；合伙企业类型为有限合伙企业。

截至本律师工作报告出具之日，琮碧睿信的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
1	深圳琮碧秋实投资 管理有限公司	1	0.0100%	普通合伙人
2	孙兴新	5,500	54.7300%	有限合伙人
3	李仲珍	1,000	9.9509%	有限合伙人
4	陆文斌	1,000	9.9509%	有限合伙人

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序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
5	齐强	500	4.9755%	有限合伙人
6	万能	500	4.9755%	有限合伙人
7	山东五岳创业投资 有限公司	400	3.9804%	有限合伙人
8	徐炜	370	3.6818%	有限合伙人
9	周志武	300	2.9853%	有限合伙人
10	刘爱平	200	1.9902%	有限合伙人
11	曲飞	100	0.9951%	有限合伙人
12	刘军平	100	0.9951%	有限合伙人
13	关红	78.34	0.7796%	有限合伙人
	合计	10,049.34	100%	--

发行人设立时，琮碧睿信认购发行人 1,019.928 万股股份，持股比例为 11.3325%。截至本律师工作报告出具之日，琮碧睿信所持发行人的股份数和持股 比例未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人的 42 名自然人发起人均具有民事权利能力 和完全民事行为能力，发行人的 1 名有限合伙企业发起人依法设立并有效存续， 该等发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人 的资格。

2. 发起人人数、住所和出资比例

经查，发行人的发起人共 43 名，其住所均在中国境内，发行人设立时发行 的股份全部由该等发起人认购。

本所律师经核查后认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法 律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。

3. 发起人的出资

经核查，发行人的全体发起人以其持有电连有限的股权比例所对应电连有限

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的净资产出资，电连有限的资产和负债全部由发行人承继。本所律师认为，发起 人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障 碍。

经核查，在电连有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

经核查，在电连有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其 他企业中的权益折价入股的情形。

经核查，发行人的前身电连有限的资产已由发行人合法承继。 （二）发行人的现有股东情况

经核查，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构未发 生变化，发行人现有股东 43 名，与发起人一致。其基本情况详见本律师工作报 告正文之“六、发起人、股东和实际控制人（一）发起人”。

经核查，本所律师认为，发行人现有的 42 名自然人股东、1 名有限合伙企 业股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资 格，发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

（三）发行人的实际控制人

经核查，发行人的实际控制人为陈育宣、林德英夫妇。陈育宣、林德英为夫 妻关系，其合计持有发行人 4,513.958 万股股份，占发行人股份总数的 50.1551%。 据此，陈育宣、林德英夫妇能够通过其持有的发行人股份对发行人形成实际控制。

经核查，发行人的实际控制人在最近两年内一直为陈育宣、林德英夫妇，未 发生变更。

发行人实际控制人的基本情况如下：

（ 1 ）陈育宣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 330323196609**。

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（ 2 ）林德英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 330323196504**。

经核查，陈育宣已出具书面股份锁定承诺如下：自发行人股票在深圳证券交 易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次 公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在担任发行人董事长、总经理期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行 人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在发行人股 票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职，自申报离职之日 起 18 个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上 市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的发行人股份。

经核查，林德英已出具书面股份锁定承诺如下：自发行人股票在深圳证券交 易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次 公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人发 起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起 设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比 例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人实际控制人最近两年内未发 生变更。

七、发行人的股本及其演变

【核查过程】

就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查 询，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人及其前身电连有限自设立以来的全套工商注册登记档案材料；

• （2）电连有限历史上历次股权转让的价款支付凭证；

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（3）发行人股东出具的声明。

【核查内容及结果】

（一）电连有限的股本及其演变

发行人由电连有限整体变更设立。电连有限的设立、历次股权变更过程如下： 1. 设立（ 2006 年 11 月）

电连有限（设立时名称为“深圳市电连精密技术有限公司”，2013 年 5 月更 名为“电连精密技术有限公司”）于 2006 年 11 月 20 日经深圳市工商局核准设立， 设立时注册资本 418 万元，法定代表人为林德英，住所为“深圳市宝安区公明街 道西田社区锦绣工业园 8 栋第一层至第三层 A 区”，经营范围为“精密模具、通 讯用电子连接器、电子塑胶制品的技术开发、设计、制造、销售，国内商业、物 资供销业，货物及技术进出口”。

根据电连有限设立时的公司章程，电连有限设立时的注册资本 418 万元由林 德英认缴 213.18 万元、任俊江认缴 204.82 万元；股东首期以实物出资 284.8 万 元，其中林德英以实物出资 144 万元、任俊江以实物出资 140.8 万元；其余 133.2 万元由股东以现金缴纳，其中林德英以现金出资 69.18 万元、任俊江以现金出资 64.02 万元。

2006 年 10 月 21 日，深圳大信会计师事务所出具《深圳市电连精密技术有 限公司(筹)投资人投入资产的评估报告》（深大信评报字〔2006〕第 017 号），对 林德英、任俊江用以对电连有限出资的如下设备（全部为新购设备）进行了评估：

设备名称	数量（台 /套）	购买人	购买日期	发票显示的购 入单价（万元）	购买金额合 计（万元）
数控电火花线切割 机床	2	林德英	2006.10.16	72	144
立式注塑机	1	任俊江	2006.10.10	12.8	12.8
注塑机（VP-50S）	2	任俊江	2006.10.13	24	48
注塑机（VP-80S）	1	任俊江	2006.10.13	26	26
线切割机	2	任俊江	2006.10.09	4.7	9.4
茗亚放电机	2	任俊江	2006.10.12	9.9	19.8
穿孔机	1	任俊江	2006.10.09	3	3
磨床	4	任俊江	2006.10.12	4.5	18
数显尺	4	任俊江	2006.10.12	0.95	3.8

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以 2006 年 10 月 20 日为评估基准日，按照市价法评估确认上述实物出资的价值 为 284.8 万元，其中林德英投入的实物资产价值为 144 万元、任俊江投入的实物 资产价值为 140.8 万元，评估增值率为 0。

2006 年 11 月 13 日，深圳大信会计师事务所出具《验资报告》（深大信验字 〔2006〕第 808 号）验证，截至 2006 年 10 月 31 日止，电连有限已收到股东缴 纳的第一期注册资本合计人民币 284.8 万元，出资方式为实物；其中林德英以实 物缴纳 144 万元，任俊江以实物缴纳 104.8 万元。

2006 年 11 月 20 日，深圳市工商局向电连有限核发 4403061248538 号《企 业法人营业执照》。电连有限设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 (万元)	认缴出资 比例	实缴出资额 (万元)
1	林德英	213.18	51%	144
2	任俊江	204.82	49%	140.8
	合计	418	100%	284.8

2. 缴足 418 万元注册资本（ 2006 年 12 月）

2006 年 12 月 5 日，深圳大信会计师事务所出具《验资报告》（深大信验字 〔2006〕第 870 号）验证，截至 2006 年 12 月 4 日止电连有限已收到股东林德英、 任俊江缴纳的第二期注册资本合计 133.2 万元，全部为货币出资；电连有限的累 计实收资本为 418 万元。

2006 年 12 月 8 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	林德英	213.18	51%
2	任俊江	204.82	49%
	合计	418	100%

3. 增加注册资本至 500 万元（ 2007 年 6 月）

2007 年 4 月 18 日，电连有限股东会通过决议，同意公司注册资本变更为 500 万元，新增 82 万元注册资本由林德英认缴。

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2007 年 5 月 30 日，深圳大信会计师事务所出具《验资报告》（深大信验字 〔2007〕第 243 号）验证，截至 2007 年 5 月 28 日止电连有限已收到股东林德英 以货币方式缴纳的新增注册资本 82 万元。

2007 年 6 月 19 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	林德英	295.18	59.04%
2	任俊江	204.82	40.96%
	合计	500	100%

4. 增加注册资本至 1,000 万元、增加实收资本至 800 万元（ 2008 年 1 月）

2007 年 6 月 18 日，电连有限股东会通过决议，同意公司注册资本变更为 1,000 万元，新增 500 万元注册资本由林德英以现金方式在两年内缴足。

2007 年 12 月 25 日，深圳大信会计师事务所出具《验资报告》（深大信验字 〔2007〕第 415 号）验证，截至 2007 年 12 月 20 日止电连有限已收到股东林德 英以货币方式缴纳的新增注册资本 300 万元。

2008 年 1 月 29 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 (万元)	认缴出资 比例	实缴出资额 (万元)
1	林德英	795.18	79.52%	595.18
2	任俊江	204.82	20.48%	204.82
	合计	1,000	100%	800

5. 缴足 1,000 万元注册资本（ 2008 年 4 月）

2008 年 4 月 7 日，深圳大信会计师事务所出具《验资报告》（深大信验字 〔2008〕第 048 号）验证，截至 2008 年 3 月 27 日止电连有限已收到股东林德英 以货币缴纳的新增实收资本合计 200 万元；电连有限的累计注册资本实收金额为 1,000 万元。

2008 年 4 月 24 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

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序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	林德英	795.18	79.52%
2	任俊江	204.82	20.48%
	合计	1,000	100%

6. 增加注册资本至 2,000 万元（ 2009 年 4 月）

2009 年 4 月 3 日，电连有限股东会通过决议，同意公司注册资本变更为 2,000 万元，新增 1,000 万元注册资本由林德英认缴。

2009 年 4 月 21 日，深圳源丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 源所验字〔2009〕8 号）验证，截至 2009 年 4 月 21 日止电连有限已收到林德英 以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元；电连有限累计注册资 本和实收资本为 2,000 万元。

2009 年 4 月 22 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	林德英	1,795.18	89.76%
2	任俊江	204.82	10.24%
	合计	2,000	100%

7. 增加注册资本至 3,500 万元（ 2009 年 11 月）

2009 年 9 月 3 日，电连有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 3,500 万元，新增 1,500 万元注册资本由林德英以现金方式全额认缴。

2009 年 11 月 2 日，深圳大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（深大信验字〔2009〕第 140 号）验证，截至 2009 年 11 月 2 日止电连有限 已收到股东林德英以货币缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元。

2009 年 11 月 5 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	林德英	3,295.18	94.15%
2	任俊江	204.82	5.85%

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合计 3,500 100%

8. 增加注册资本至 5,000 万元（ 2010 年 6 月）

2010 年 5 月 28 日，电连有限股东会通过决议，全体股东同意公司注册资本 变更为 5,000 万元，新增注册资本 1,500 万元由林德英以现金认缴 1,000 万元、 任俊江以现金认缴 500 万元。

2010 年 6 月 3 日，深圳大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（深大信验字〔2010〕第 043 号）验证，截至 2010 年 6 月 1 日止电连有限已 收到股东林德英、任俊江缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，其中林德英缴纳 1,000 万元、任俊江缴纳 500 万元。

2010 年 6 月 12 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	林德英	4,295.18	85.90%
2	任俊江	704.82	14.10%
	合计	5,000	100%

9. 第一次股权转让、增加注册资本至 5,507 万元（ 2012 年 5 月）

2012 年 5 月 16 日，电连有限股东会通过决议，同意股东林德英将所持公司 50%股权（对应 2,500 万元注册资本）以 2,500 万元的价格转让给陈育宣；同意 公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,507 万元，新增 507 万元注册资本由股东任 俊江以 1,191.45 万元认缴。同日，林德英、陈育宣签署《股权转让协议书》。

2012 年 5 月 28 日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》 （大华(深)验字〔2012〕026 号）验证，截至 2012 年 5 月 28 日止电连有限已收 到股东任俊江以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）507 万元；电连有限累计 注册资本和实收资本为 5,507 万元。

2012 年 5 月 29 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	陈育宣	2,500	45.40%

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2	林德英	1,795.18	32.60%
3	任俊江	1,211.82	22.00%
	合计	5,507	100%

10. 增加注册资本至 6,774 万元（ 2012 年 12 月）

2012 年 11 月 30 日，电连有限股东会通过决议，同意公司注册资本变更为 6,774 万元，新增注册资本 1,267 万元由公司股东陈育宣和王新坤等 40 名新股东 以 2,977.45 万元认缴，其中 1,267 万元计入注册资本、其余 1,710.45 万元计入资 本公积，本次增资的价格为每 1 元注册资本对价 2.35 元。

2012 年 12 月 14 日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》 （大华(深)验字〔2012〕058 号）验证，截至 2012 年 12 月 13 日止电连有限已收 到陈育宣等 41 名自然人以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,267 万元；陈育宣等 41 名股东实际缴纳 2,977.45 万元，其中 1,267 万元计入注册资 本，其余 1,710.45 万元计入资本公积；变更后累计注册资本、实收资本为 6,774 万元。

2012 年 12 月 17 日，本次增资完成工商登记手续。电连有限的股权结构如 下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	陈育宣	2,900	42.8108%
2	林德英	1,795.18	26.5010%
3	任俊江	1,211.82	17.8893%
4	王新坤	90	1.3286%
5	黄文彬	80	1.1810%
6	杨书智	80	1.1810%
7	王克明	69	1.0186%
8	卢锋朝	65	0.9596%
9	柏文海	51	0.7529%
10	李柳红	50	0.7381%
11	张博	50	0.7381%
12	郝学平	30	0.4429%
13	赵善记	30	0.4429%
14	梅萍	25	0.3691%
15	龚立群	20	0.2952%
16	黄中清	20	0.2952%

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序号	股东	出资额(万元)	出资比例
17	李瑛	20	0.2952%
18	阳夏艳	12	0.1771%
19	董振坤	10	0.1476%
20	韩丽	10	0.1476%
21	魏启彪	10	0.1476%
22	杨建新	10	0.1476%
23	尹绪引	10	0.1476%
24	陈锋	8	0.1181%
25	达芸	8	0.1181%
26	邓忠诚	8	0.1181%
27	黄亚福	8	0.1181%
28	李培	8	0.1181%
29	廖剑	8	0.1181%
30	刘彬彬	8	0.1181%
31	刘允霞	8	0.1181%
32	谭志林	8	0.1181%
33	杨兵	8	0.1181%
34	张自然	8	0.1181%
35	赵福燕	8	0.1181%
36	周杰	8	0.1181%
37	蔡军	3	0.0443%
38	贾立新	3	0.0443%
39	梁善贵	3	0.0443%
40	宋小军	3	0.0443%
41	谭伟裕	3	0.0443%
42	王亚	3	0.0443%
43	余丽庭	3	0.0443%
	合计	6,774	100%

11. 第二次股权转让（ 2013 年 3 月）

2013 年 3 月 7 日，电连有限股东会通过决议，同意股东阳夏艳将其持有的 公司 0.1771%股权（对应 12 万元注册资本）以 28.2 万元价格转让给股东卢锋朝， 同意股东刘彬彬将其持有的 0.1181%股权（对应 8 万元注册资本）以 18.8 万元的 价格转让给柏文海。

2013 年 3 月 12 日，阳夏艳与卢锋朝、刘彬彬与柏文海分别签署了股权转让 协议。2013 年 3 月 13 日，阳夏艳、刘彬彬分别签署确认函，确认已收到股权转 让款。

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2013 年 3 月 15 日，本次变更完成工商登记手续。电连有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	陈育宣	2,900	42.8108%
2	林德英	1,795.18	26.5010%
3	任俊江	1,211.82	17.8893%
4	王新坤	90	1.3286%
5	黄文彬	80	1.1810%
6	杨书智	80	1.1810%
7	卢锋朝	77	1.1367%
8	王克明	69	1.0186%
9	柏文海	59	0.8710%
10	李柳红	50	0.7381%
11	张博	50	0.7381%
12	郝学平	30	0.4429%
13	赵善记	30	0.4429%
14	梅萍	25	0.3691%
15	龚立群	20	0.2952%
16	黄中清	20	0.2952%
17	李瑛	20	0.2952%
18	董振坤	10	0.1476%
19	韩丽	10	0.1476%
20	魏启彪	10	0.1476%
21	杨建新	10	0.1476%
22	尹绪引	10	0.1476%
23	陈锋	8	0.1181%
24	达芸	8	0.1181%
25	邓忠诚	8	0.1181%
26	黄亚福	8	0.1181%
27	李培	8	0.1181%
28	廖剑	8	0.1181%
29	刘允霞	8	0.1181%
30	谭志林	8	0.1181%
31	杨兵	8	0.1181%
32	杨自然	8	0.1181%
33	赵福燕	8	0.1181%
34	周杰	8	0.1181%
35	蔡军	3	0.0443%
36	贾立新	3	0.0443%
37	梁善贵	3	0.0443%
38	宋小军	3	0.0443%
39	谭伟裕	3	0.0443%

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序号	股东	出资额(万元)	出资比例
40	王亚	3	0.0443%
41	余丽庭	3	0.0443%
	合计	6,774	100%

12. 第三次股权转让（ 2013 年 12 月）

2013 年 11 月 29 日，电连有限股东会通过决议，同意股东贾立新将所持 0.0443%股权（对应 3 万元注册资本）以 7.05 万元的价格转让给股东任俊江。2013 年 12 月 3 日，贾立新、任俊江签署了《股权转让协议书》。贾立新于 2013 年 12 月 3 日签署收款确认函，确认已于 2013 年 12 月 3 日收到任俊江支付的股权转让 价款。

2013 年 12 月 9 日，本次股权转让完成工商变更登记。电连有限的股权结构 如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	陈育宣	2,900	42.8108%
2	林德英	1,795.18	26.5010%
3	任俊江	1,214.82	17.9336%
4	王新坤	90	1.3286%
5	黄文彬	80	1.1810%
6	杨书智	80	1.1810%
7	卢锋朝	77	1.1367%
8	王克明	69	1.0186%
9	柏文海	59	0.8710%
10	李柳红	50	0.7381%
11	张博	50	0.7381%
12	郝学平	30	0.4429%
13	赵善记	30	0.4429%
14	梅萍	25	0.3691%
15	龚立群	20	0.2952%
16	黄中清	20	0.2952%
17	李瑛	20	0.2952%
18	董振坤	10	0.1476%
19	韩丽	10	0.1476%
20	魏启彪	10	0.1476%
21	杨建新	10	0.1476%
22	尹绪引	10	0.1476%
23	陈锋	8	0.1181%
24	达芸	8	0.1181%

3-3-2-40

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
25	邓忠诚	8	0.1181%
26	黄亚福	8	0.1181%
27	李培	8	0.1181%
28	廖剑	8	0.1181%
29	刘允霞	8	0.1181%
30	谭志林	8	0.1181%
31	杨兵	8	0.1181%
32	张自然	8	0.1181%
33	赵福燕	8	0.1181%
34	周杰	8	0.1181%
35	蔡军	3	0.0443%
36	梁善贵	3	0.0443%
37	宋小军	3	0.0443%
38	谭伟裕	3	0.0443%
39	王亚	3	0.0443%
40	余丽庭	3	0.0443%
	合计	6,774	100%

13. 第四次股权转让（ 2014 年 6 月）

2014 年 6 月 20 日，电连有限股东会通过决议，同意股东陈育宣将所持 4.4287%股权（对应 300 万元注册资本）以 300 万元的价格转让给陈微微；股东 林德英将所持 3.8382%股权（对应 260 万元注册资本）以 260 万元的价格转让给 林爱英；林德英将所持 4.5763%股权（对应 310 万元注册资本）以 1,339.2 万元 的价格转让给黄金亮。2014 年 6 月 23 日，上述股权转让双方分别签署了《股权 转让协议书》。根据相关银行转账单据，陈微微、林爱英、黄金亮已分别支付了 股权转让价款。

2014 年 6 月 25 日，本次股权转让完成工商变更登记。电连有限的股权结构 如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	陈育宣	2,600	38.3821%
2	林德英	1,225.18	18.0865%
3	任俊江	1,214.82	17.9336%
4	黄金亮	310	4.5763%
5	陈微微	300	4.4287%
6	林爱英	260	3.8382%
7	王新坤	90	1.3286%

3-3-2-41

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
8	黄文彬	80	1.1810%
9	杨书智	80	1.1810%
10	卢锋朝	77	1.1367%
11	王克明	69	1.0186%
12	柏文海	59	0.8710%
13	李柳红	50	0.7381%
14	张博	50	0.7381%
15	郝学平	30	0.4429%
16	赵善记	30	0.4429%
17	梅萍	25	0.3691%
18	龚立群	20	0.2952%
19	黄中清	20	0.2952%
20	李瑛	20	0.2952%
21	董振坤	10	0.1476%
22	韩丽	10	0.1476%
23	魏启彪	10	0.1476%
24	杨建新	10	0.1476%
25	尹绪引	10	0.1476%
26	陈锋	8	0.1181%
27	达芸	8	0.1181%
28	邓忠诚	8	0.1181%
29	黄亚福	8	0.1181%
30	李培	8	0.1181%
31	廖剑	8	0.1181%
32	刘允霞	8	0.1181%
33	谭志林	8	0.1181%
34	杨兵	8	0.1181%
35	张自然	8	0.1181%
36	赵福燕	8	0.1181%
37	周杰	8	0.1181%
38	蔡军	3	0.0443%
39	梁善贵	3	0.0443%
40	宋小军	3	0.0443%
41	谭伟裕	3	0.0443%
42	王亚	3	0.0443%
43	余丽庭	3	0.0443%
	合计	6,774	100%

14. 第五次股权转让（ 2014 年 11 月）

2014 年 11 月 11 日，电连有限股东会通过决议，同意股东李柳红将其持有

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中伦律师事务所 律师工作报告

的 0.7381%股权（对应 50 万元注册资本）以 117.5 万元的价格转让给陈育宣。2014 年 11 月 24 日，双方签署《股权转让协议书》。2016 年 1 月 30 日，李柳红签署 确认函，确认已收到股权转让款。

2014 年 11 月 25 日，本次股权转让完成工商变更登记。电连有限的股权结 构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	陈育宣	2,650	39.1202%
2	林德英	1,225.18	18.0865%
3	任俊江	1,214.82	17.9336%
4	黄金亮	310	4.5763%
5	陈微微	300	4.4287%
6	林爱英	260	3.8382%
7	王新坤	90	1.3286%
8	黄文彬	80	1.1810%
9	杨书智	80	1.1810%
10	卢锋朝	77	1.1367%
11	王克明	69	1.0186%
12	柏文海	59	0.8710%
13	张博	50	0.7381%
14	郝学平	30	0.4429%
15	赵善记	30	0.4429%
16	梅萍	25	0.3691%
17	龚立群	20	0.2952%
18	黄中清	20	0.2952%
19	李瑛	20	0.2952%
20	董振坤	10	0.1476%
21	韩丽	10	0.1476%
22	魏启彪	10	0.1476%
23	杨建新	10	0.1476%
24	尹绪引	10	0.1476%
25	陈锋	8	0.1181%
26	达芸	8	0.1181%
27	邓忠诚	8	0.1181%
28	黄亚福	8	0.1181%
29	李培	8	0.1181%
30	廖剑	8	0.1181%
31	刘允霞	8	0.1181%
32	谭志林	8	0.1181%
33	杨兵	8	0.1181%

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
34	张自然	8	0.1181%
35	赵福燕	8	0.1181%
36	周杰	8	0.1181%
37	蔡军	3	0.0443%
38	梁善贵	3	0.0443%
39	宋小军	3	0.0443%
40	谭伟裕	3	0.0443%
41	王亚	3	0.0443%
42	余丽庭	3	0.0443%
	合计	6,774	100%

15. 第六次股权转让、增加注册资本至 7,527 万元（ 2015 年 2 月）

2015 年 2 月 2 日，电连有限股东会通过决议，同意股东陈育宣将所持 1.4762% 股权（对应 100 万元注册资本）以 1,178 万元的价格转让给琮碧睿信；同意公司 注册资本增加至 7,527 万元，新增 753 万元注册资本由琮碧睿信以 8,870.34 万元 认缴，其中 753 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

2015 年 2 月 9 日，陈育宣与琮碧睿信签署了《股权转让协议书》。根据相 关银行转账单据，琮碧睿信已支付了股权转让价款。

2015 年 2 月 12 日，深圳润丰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （深润丰会验字〔2015〕002 号）验证，截至 2015 年 2 月 4 日止电连有限已收 到琮碧睿信缴纳的新增出资额 8,870.34 万元，其中 753 万元计入注册资本，其余 计入资本公积。

2015 年 2 月 11 日，本次股权转让、增资完成工商变更登记。电连有限的股 权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	陈育宣	2,550	33.8780%
2	林德英	1,225.18	16.2771%
3	任俊江	1,214.82	16.1395%
4	琮碧睿信	853	11.3325%
5	黄金亮	310	4.1185%
6	陈微微	300	3.9857%
7	林爱英	260	3.4542%
8	王新坤	90	1.1957%
9	黄文彬	80	1.0628%

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
10	杨书智	80	1.0628%
11	卢锋朝	77	1.0230%
12	王克明	69	0.9167%
13	柏文海	59	0.7838%
14	张博	50	0.6643%
15	郝学平	30	0.3986%
16	赵善记	30	0.3986%
17	梅萍	25	0.3321%
18	龚立群	20	0.2657%
19	黄中清	20	0.2657%
20	李瑛	20	0.2657%
21	董振坤	10	0.1329%
22	韩丽	10	0.1329%
23	魏启彪	10	0.1329%
24	杨建新	10	0.1329%
25	尹绪引	10	0.1329%
26	陈锋	8	0.1063%
27	达芸	8	0.1063%
28	邓忠诚	8	0.1063%
29	黄亚福	8	0.1063%
30	李培	8	0.1063%
31	廖剑	8	0.1063%
32	刘允霞	8	0.1063%
33	谭志林	8	0.1063%
34	杨兵	8	0.1063%
35	张自然	8	0.1063%
36	赵福燕	8	0.1063%
37	周杰	8	0.1063%
38	蔡军	3	0.0399%
39	梁善贵	3	0.0399%
40	宋小军	3	0.0399%
41	谭伟裕	3	0.0399%
42	王亚	3	0.0399%
43	余丽庭	3	0.0399%
	合计	7,527	100%

（二）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人由电连有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报 告正文之“四、发行人的设立”。

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中伦律师事务所 律师工作报告

经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（万股）	认股比例
1	陈育宣	3,049.016	33.8780%
2	林德英	1,464.942	16.2771%
3	任俊江	1,452.555	16.1395%
4	琮碧睿信	1,019.928	11.3325%
5	黄金亮	370.666	4.1185%
6	陈微微	358.709	3.9857%
7	林爱英	310.881	3.4542%
8	王新坤	107.613	1.1957%
9	黄文彬	95.656	1.0628%
10	杨书智	95.656	1.0628%
11	卢锋朝	92.069	1.0230%
12	王克明	82.503	0.9167%
13	柏文海	70.546	0.7838%
14	张博	59.785	0.6643%
15	郝学平	35.871	0.3986%
16	赵善记	35.871	0.3986%
17	梅萍	29.892	0.3321%
18	龚立群	23.914	0.2657%
19	黄中清	23.914	0.2657%
20	李瑛	23.914	0.2657%
21	董振坤	11.957	0.1329%
22	韩丽	11.957	0.1329%
23	魏启彪	11.957	0.1329%
24	杨建新	11.957	0.1329%
25	尹绪引	11.957	0.1329%
26	陈锋	9.566	0.1063%
27	邓忠诚	9.566	0.1063%
28	达芸	9.566	0.1063%
29	黄亚福	9.566	0.1063%
30	刘允霞	9.566	0.1063%
31	廖剑	9.566	0.1063%
32	李培	9.566	0.1063%

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东姓名/名称	认购股份数（万股）	认股比例
33	谭志林	9.566	0.1063%
34	杨兵	9.566	0.1063%
35	周杰	9.566	0.1063%
36	赵福燕	9.566	0.1063%
37	张自然	9.566	0.1063%
38	蔡军	3.587	0.0399%
39	梁善贵	3.587	0.0399%
40	宋小军	3.587	0.0399%
41	谭伟裕	3.587	0.0399%
42	王亚	3.587	0.0399%
43	余丽庭	3.587	0.0399%
	合计	9,000	100%

经核查，本所律师认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效。根据 发行人的股东出具的声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争 议。

（三）股东所持发行人股份的质押情况

根据发行人股东的声明，并经本所律师向发行人的工商注册登记部门查询， 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情 形。

（四）股东所持发行人股份的其他安排情况

根据发行人股东出具的《声明函》，发行人的各股东现均为其名下发行人股 份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协 议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所 持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、 股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。

八、发行人的业务

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中伦律师事务所 律师工作报告

【核查过程】

就发行人的业务，本所律师对发行人的总经理、财务负责人等人进行了访谈， 查验了包括但不限于以下的文件：

• （1）发行人在报告期内的重大业务经营合同；

• （2）发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；

• （3）立信出具的《审计报告》；

• （4）发行人持有的相关经营资质证书。

【核查内容及结果】

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人的主营业务范围

根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，其经营范围为“精密模 具、通讯用电子连接器、电子塑胶制品的技术开发、设计、销售，国内商业、物 资供销业，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定 规定需前置审批及禁止项目）”。发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告 正文之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”部分。

根据发行人在报告期内的重大业务经营合同、发行人现有的《营业执照》、 立信出具的《审计报告》以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人的主营业 务为“微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和销售服务”。

2. 产业政策

根据国家统计局现行《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所 从事的行业属于“电子元件及组件制造”（行业分类代码：3971）。根据国家发 展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）， 发行人的主营业务属于鼓励类项下“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器 件制造”，符合国家产业政策的规定。

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中伦律师事务所 律师工作报告

3. 发行人的主要经营资质

发行人从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和销 售服务业务无需取得行政许可。

发行人现持有中华人民共和国深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书》（注册编码：4403963594），注册登记日期为 2015 年 8 月 25 日。发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码： 4403795435728），备案日期为 2015 年 9 月 2 日。

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人在香港设立一家全资子公司Electric Connector Technology (HK) Co., Limited（电连精密技术（香港）有限公司，以下简称“电连（香港）”）从事 发行人产品境外贸易的代收代付业务。根据香港梁家驹律师行出具的《法律意见 书》，电连（香港）具体情况如下：

（1）电连（香港）于2012年4月24日在香港依照香港法律注册成立，其已发 行219.3万股普通股，每股面值1港元，发行人目前持有电连（香港）100%股权；

（2）电连（香港）有权在香港从事代收代付相关业务；

（3）电连（香港）目前不存在强制清盘、破产、民事或刑事诉讼、税务违 法违规记录，不存在可能影响其有效存续的情形。

（三）发行人的业务变更

根据发行人及其前身电连有限的历次营业执照、工商登记档案材料，发行人 主要经营范围近两年以来未发生变更。

经核查发行人近两年的业务经营合同，发行人在近两年内，其主营业务均为 “微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和销售服务”，主 营业务未发生变化。

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中伦律师事务所 律师工作报告

（四）发行人的主营业务

根据立信出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度主营 业务收入和营业收入的情况如下：

年度	2015 年	2014 年	2013 年
主营业务收入（元）	903,569,520.84	686,961,533.99	465,193,016.57
营业收入（元）	908,725,114.52	691,085,992.82	468,889,590.67
主营业务收入占营 业收入比例	99.43%	99.40%	99.21%

根据发行人的上述财务资料，发行人近三个完整会计年度的主营业务收入占 营业收入的比例均在99%以上。据此，发行人的营业收入绝大部分来自于主营业 务，主营业务突出。

（五）发行人持续经营

经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人未出 现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存 在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规 禁止、限制发行人开展目前业务的情形。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响持续经营 的法律障碍或潜在法律风险。

综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合国家产业政策；发行人的经营 范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发行人的主营业务突出，最近 两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

【核查过程】

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师对发行人的实际控制人之一陈育 宣进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：

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中伦律师事务所 律师工作报告

（1）发行人关联法人的工商注册登记档案资料、关联自然人的身份证明文 件等；

（2）发行人股东出具的声明；

（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；

（4）立信出具的《审计报告》；

（5）发行人与关联方之间发生的关联交易的相关合同、财务凭证；

（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

（7）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易管理办法》；

（8）实际控制人陈育宣、林德英夫妇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

（9）发行人为本次发行而编制的《电连技术股份有限公司首次公开发行股 票并上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”） 和其他有关申报材料。

【核查内容及结果】

（一）发行人的关联方

依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和 规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下： 1. 发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的股东

（ 1 ）陈育宣、林德英夫妇

陈育宣、林德英夫妇为发行人的控股股东、实际控制人，合计持有发行人 4,513.958 万股股份，占发行人股份总数的 50.1551%。

陈育宣、林德英夫妇的基本情况，详见本律师工作报告正文之“六、发起人、 股东和实际控制人”部分。

（ 2 ）任俊江

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中伦律师事务所 律师工作报告

任俊江目前持有发行人 16.1395%的股份，为持有发行人 5%以上股份的股 东。

任俊江的基本情况如下：任俊江，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号为 320211196906**。

（ 3 ）琮碧睿信

琮碧睿信目前持有发行人 11.3325%的股份，为持有发行人 5%以上股份的股 东。琮碧睿信的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际 控制人”。

2. 发行人的下属企业

（ 1 ）子公司：南京电连电子科技有限公司（以下简称“南京电连”）

南京电连目前工商登记的基本信息如下：

注册号	320121000205630
住所	南京市江宁区秣陵街道殷巷中科路1号
法定代表人	黄文彬
注册资本	2,300万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	电子配件、微波器件及零部件、电连接器及其电缆组件 的制造、销售
成立日期	2011年9月9日
营业期限	至2021年9月8日

南京电连目前的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	发行人	1,173	51%
2	黄文彬	1,127	49%
	合计	2,300	100%

（ 2 ）子公司：深圳市电连西田技术有限公司（以下简称“西田技术”）

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西田技术目前工商登记的基本信息如下：

注册号	440301112370575
住所	深圳市光明新区公明街道西田社区第三工业区38栋
法定代表人	任俊江
注册资本	1,050万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	精密模具、通讯用电子连接器、电子塑胶制品的生产、 加工、销售。
成立日期	2015年3月18日
营业期限	长期

西田技术目前的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	发行人	1,050	100%
	合计	1,050	100%

（ 3 ）子公司：深圳市电连旭发技术有限公司（以下简称“旭发技术”） 旭发技术目前工商登记的基本信息如下：

统一社会信用代码	91440300335186927C
住所	深圳市光明新区公明街道西田社区锦绣工业园3栋第 二层
法定代表人	任俊江
注册资本	5,050万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	精密模具、通讯用电子连接器、电子塑胶制品的生产、 加工、销售。
成立日期	2015年3月25日
营业期限	长期

旭发技术目前的股权结构如下：

序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例

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中伦律师事务所 律师工作报告

1	发行人	5,050	100%
	合计	5,050	100%

（ 4 ）子公司：合肥电连技术有限公司（以下简称“合肥电连”）

合肥电连目前工商登记的基本信息如下：

统一社会信用代码	91340100MA2MQCP55T
住所	合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋 146室
法定代表人	任俊江
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司
	精密模具、通讯用电子连接器、电子塑胶制品的技术
经营范围	开发、设计、生产、销售，货物及技术进出口（国家
	限定或禁止的商品和技术除外）
成立日期	2015年10月20日
营业期限	长期

合肥电连目前的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	发行人	5,000	100%
	合计	5,000	100%

（ 5 ）子公司：电连（香港）

• 电连（香港）的基本情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之

• “（二）发行人在中国大陆以外经营的情况”部分。

（ 6 ）参股公司：深圳道尔法科技有限公司（以下简称“深圳道尔法”）

深圳道尔法目前工商登记的基本信息如下：

注册号	440301104396403
住所	深圳市龙华新区福龙路祥昭大厦十六层1607	单元
法定代表人	邓汕

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中伦律师事务所 律师工作报告

注册资本 800 万元 公司类型 有限责任公司 电子产品、电子元器件、电子设备的技术开发、销售、 上门维护及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理 经营范围 咨询、经济信息咨询（不含人才中介服务及其它限制 项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 成立日期 2009 年 12 月 4 日 营业期限 长期

深圳道尔法目前的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	邓力	543.94	67.9925%
2	邓汕	135.9848	16.9981%
3	发行人	120.0752	15.0094%
	合计	5,000	100%

3. 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人 员的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	乐清市康利电子有限公司	曾为实际控制人控制、任职的公司， 已于2011年1月24日注销
2	深圳市恒天利电子有限公司	曾为林德英持股的公司，已于2012年 退出持股
3	Lai Bao Electronics Limited（来宝 电子有限公司）	曾为陈育宣控制的公司，已于2012年 4月注销
4	Hong Kong Electric Connector Technology Company Limited（香 港电连精密技术有限公司）	曾为陈育宣控制的公司，已于2013年 9月注销
5	深圳市凯利泰精密技术有限公 司	曾为陈育宣持股、陈微微（陈育宣姐 姐）配偶控制的公司，已于2013年8 月注销
6	浙江博穆精密电子有限公司	陈育宣亲属控制的公司
7	浙江康力电子有限公司	陈微微（陈育宣姐姐）及其配偶控制 的公司

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	关联方名称	关联关系
8	Winson Precision Technology Limited（宏信精密科技有限公 司）	陈微微（陈育宣姐姐）及其配偶控制 的公司
		曾为陈微微（陈育宣姐姐）配偶施加
9	深圳市益晟康科技有限公司	重大影响的公司，已于2012年12月
		转让给无关联第三方
10	深圳铭锋达精密技术有限公司	陈微微（陈育宣姐姐）及其配偶控制 的公司
11	浙江森大电子有限公司	林德英亲属控制的公司
		陈微微（陈育宣姐姐）控制的公司（持
12	深圳市凯普达科技有限公司	股70%，任俊江担任总经理），已于 2008年4月被吊销营业执照，尚未办
		理注销手续

4. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其主要投资、兼职情况

姓名	在发行人任职情况	主要投资、兼职情况
		详见上述“3.发行人实际控制人及其关系密切
陈育宣	董事长、总经理	家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他
		企业”部分
任俊江	董事、副总经理	--
		深圳琮碧秋实投资管理有限公司执行董事、总经
周阳	董事	理，持股100% 深圳琮碧睿信投资管理中心（有限合伙）执行事
		务合伙人的委派代表
杨书智	董事、副总经理	--
陈奥	独立董事	中国电子技术标准化研究院
伍刚	独立董事	北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立 董事
关新红	独立董事	中央财经大学副教授
黄中清	监事会主席	--
谭志林	监事	--
李新样	职工代表监事	--
龚立群	财务负责人	--
聂成文	董事会秘书	--

5. 其他关联方

关联方	关联关系
陈微微	陈育宣姐姐

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中伦律师事务所 律师工作报告

关联方	关联关系
林爱英	林德英姐姐
上海坤卡国际贸易有限公司	任俊江亲属控制的企业
上海鲲沪电子有限公司	任俊江亲属控制的企业
合肥睿晶科技股份有限公司	任俊江曾担任董事的企业
孙兴新	间接持有发行人5%以上权益的自然人
青岛天未腾龙投资集团有限	孙兴新投资、担任执行董事兼总经理的
公司	企业

除上述关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董 事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母），以及上述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发 行人及其子公司以外的法人或组织，也均构成发行人的关联方。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

1. 申报期内的关联交易

根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的关联交易协议，并经本所律师 核查，本次发行上市申报期内，电连有限或发行人发生的重大关联交易包括：

（ 1 ）向关联方销售商品

报告期内，发行人向关联方销售商品的具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
关联方 交易内容 定价方式	2015 年度 2014 年度 2013 年度
	金额 比例 金额 比例 金额 比例
香港电连 出售商品 市场价	-- -- -- -- 125.99 0.27%

（ 2 ）关联方提供担保

① 2013年9月5日，电连有限与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署 《固定资产贷款合同》，约定电连有限向该行借款1.3亿元，借款期限自2013年9 月5日至2018年9月4日。截至2015年12月31日，发行人实际借款额为4,000万元。 陈育宣、林德英分别为上述银行借款提供连带责任保证担保。

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中伦律师事务所 律师工作报告

② 关联方为发行人租赁合同提供担保

2015年9月，任俊江与西田技术、深圳市华丰投资有限公司（以下简称“华 丰投资”）签署《物业租赁合同》（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主 要财产”之“（七）租赁房产”第6项），约定西田技术租赁西田社区第三工业 区华丰工业园2,342平方米厂房，月租金及费用38,072元；在合同履行期限内由任 俊江作为西田技术担保人，承担连带担保责任。

2015年9月，陈育宣与旭发技术、华丰投资签署《物业租赁合同》（详见本 律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）租赁房产”第2项）， 约定旭发技术租赁西田社区锦绣工业园969平方米厂房，月租金及费用24,238.50 元；在合同履行期限内由陈育宣作为旭发技术担保人，承担连带担保责任。

2015年11月，任俊江与旭发技术、华丰投资签署《物业租赁合同》（详见本 律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）租赁房产”第3项）， 约定旭发技术租赁西田社区锦绣工业园 1,368 平方米厂房，月租金及费用 26,422.00元；在合同履行期限内由任俊江作为旭发技术担保人，承担连带担保责 任。

2015年12月，陈育宣与发行人、华丰投资签署《物业租赁合同》（详见本律 师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）租赁房产”第1项），约 定发行人租赁西田社区锦绣工业园34,436平方米厂房，月租金及费用635,604.50 元；陈育宣作为发行人的担保人，对发行人依约履行合同承担连带责任担保。

2016年1月，任俊江与旭发技术、华丰投资签署《物业租赁合同》（详见本 律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）租赁房产”第4项）， 约定旭发技术租赁西田社区锦绣工业园1,460平方米厂房，月租金及费用26,290 元；任俊江作为旭发技术的担保人，对旭发技术依约履行合同承担连带责任担保。

（ 3 ）关键管理人员薪酬

项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
关键管理人员薪酬（万元）	317.49	267.36	255.19

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中伦律师事务所 律师工作报告

2. 申报期内重大关联交易的公允性

发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见：发行人报告期 内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同 所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使 发行人或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情 况。发行人报告期内发生的关联交易，均已按照发行人当时的有效章程及决策程 序履行了相关审批程序。

据此，本所律师认为，上述重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不 存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3. 关联交易的决策程序的规定

经查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、决策 程序和回避制度。本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中 明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文

件的规定，为有效的民事法律行为。

1. 发行人与其关联方的上述关联交易遵循了公平原则或有利于发行人利益

原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了必要的决策程序，

该等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。

• （三）同业竞争

1. 与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人陈育宣、林德英夫妇的声明并经本所律师 核查，陈育宣、林德英夫妇没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事

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中伦律师事务所 律师工作报告

与发行人相竞争的经营性活动。

经核查，本次募集资金投资项目不会导致发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间形成同业竞争。

本所律师注意到，发行人关联方深圳铭锋达精密技术有限公司（以下简称“铭 锋达”）曾为发行人实际控制人陈育宣、林德英控制的企业，且铭锋达及其关联 公司在2003年至2012年期间曾从事连接器产品的生产。根据本所律师对铭锋达实 际控制人朱伟平的访谈，并经查询铭锋达的工商档案资料，发行人实际控制人陈 育宣、林德英控制的乐清市康利电子有限公司（以下简称“乐清康利”）曾于2001 年至2003年8月期间控制铭锋达，2003年8月之后铭锋达成为陈育宣亲属朱伟平、 陈微微控制的企业，乐清康利变更为参股股东；2007年1月，乐清康利将其持有 的铭锋达股权转让给朱伟平、陈微微控制的浙江康力电子有限公司，至此发行人 实际控制人陈育宣、林德英不再持有铭锋达权益。据此，铭锋达在报告期内已不 属于发行人实际控制人控制的企业，并且铭锋达在报告期内从事的是手机壳及相 关产品的研发生产业务，与发行人的电子连接器业务不存在同业竞争。

本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争。

2. 避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东、实际控制人陈育宣、林德英夫妇已就避免与发行人同业 竞争事项出具《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“一、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或 组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或 拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经 济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

二、本人承诺，本人在作为电连技术的控股股东、实际控制人期间，本人保 证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其 他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相 似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何

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中伦律师事务所 律师工作报告

损害发行人及其他股东合法权益的活动。

三、本人承诺，本人在作为电连技术的控股股东、实际控制人期间，凡本人 及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可 能会与电连技术生产经营构成竞争的业务，本人将按照电连技术的要求，将该等 商业机会让与电连技术，由电连技术在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资 产或股权，以避免与电连技术存在同业竞争。

四、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成电连技术经济损失的， 本人将赔偿电连技术因此受到的全部损失。”

本所律师认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效 的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。

（四）关联交易和同业竞争的披露情况

根据发行人的说明，其在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》及其 他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充 分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益 的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其公司治理制度中 规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业 竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等 承诺合法有效。

十、发行人的主要财产

【核查过程】

就发行人的主要财产，本所律师在中国万网（www.net.cn）、国家工商行政 管理总局（http://www.saic.gov.cn/）、国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、 中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）等相关网站查询了发行 人所拥有的商标、专利、域名、软件著作权等相关知识产权；并查验了包括但不

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限于以下的文件：

• （1）发行人拥有的国有土地使用权证、房屋产权证；

• （2）发行人的房屋租赁合同、出租方的产权证明；

• （3）发行人拥有的商标注册证书；

• （4）发行人拥有的专利证书；

• （5）发行人拥有的域名证书；

• （6）发行人拥有的软件著作权登记证书。

【核查内容及结果】

（一）土地

权利 人	证书编号	地址	使用年限	面积 **(M2) **	用途	类型	他项 权利
发行 人	深房地字 第 80001056 66号	深圳市光明新区公明 街道钟表基地南环大 道北侧、富利路东侧 （宗地号： A625-0045）	2011.7.12 至 2061.7.11	14,731	工业	出让	抵押 （注）

注 ： 2013 年 9 月 5 日，电连有限与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《固定资产 贷款合同》，约定电连有限向该行借款 1.3 亿元，借款期限自 2013 年 9 月 5 日至 2018 年 9 月 4 日。电连有限以光明新区公明街道钟表基地南环大道北侧、富利路东侧全部土地使用权 为上述借款提供抵押担保。

经核查，合肥电连于 2016 年 3 月 11 日取得《合肥市国有建设用地使用权出 让成交确认书》（合国土供（工业）〔2016〕18 号），出让人合肥市国土资源局已 确认合肥电连通过挂牌出让方式取得位于合肥市高新区 179.93 亩国有建设用地 使用权，土地用途为工业，成交价为 25.6 万元/亩。2016 年 3 月 16 日，合肥电 连与合肥市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。2016 年 4 月 11 日，合肥电连已向合肥市财政局足额支付土地出让价款。目前合肥电连所取得的 上述国有建设用地正在办理国有土地使用权证。

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（二）房产

权利 人	证书编号	地址	发证时间	面积**(M2) **	用途	他项 权利
发行 人	粤（2015）深 圳市不动产 权第0049956 号	南山区滨海大道深圳 市软件产业基地5栋 A座1101	2015.12.3	638.92	研发办 公	--
发行 人	粤（2015）深 圳市不动产 权第0049990 号	南山区滨海大道深圳 市软件产业基地5栋 A座1102	2015.12.3	639.76	研发办 公	--

（三）注册商标

1. 中国境内注册商标

序 号	注册号	商标图案	权利人	核定使用商品	有效期
				第9类：连接器（数据处理设备）；
1	5814874		发行 人	仪表元件和仪表专用材料；电器联 接器；电线连接物；电器接插件； 电线连线器(电)；插座、插头和其 它连接物(电器连接)；贵重金属电	2009.10.14 至 2019.10.13
				器插头
				第9类：连接器（数据处理设备）；
2	5814875		发行 人	仪表元件和仪表专用材料；电器联 接器；贵重金属电器插头；电线连 接物；电器接插件；电线接线器 (电)；插座、插头和其它连接物(电	2009.10.14 至 2019.10.13
				器连接)

2. 中国境外注册商标

序 号	注册号	商标图案	权利 人	核定使用商品	有效期	国家 地区
				国际分类第9类：连接器（数
				据处理设备）；仪表元件和仪
1	41109982 3		发行 人	表专用材料；电器联接器；电 线连接物；电器接插件；电线 接线器（电）；电缆连接器； 电路连接器；软性扁平电缆连	2015.04.13 至 2025.04.13	韩国
				接器；板对板连接器；插座、
				插头和其它连接物（电器连

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序 号	注册号	商标图案	权利 人	核定使用商品	有效期	国家 地区
				接）；贵重金属电器插头。
				国际分类第9类：连接器（数
				据处理设备）；仪表元件和仪
				表专用材料；电器联接器；电
2	4705226		发行 人	线连接物；电器接插件；电线 接线器（电）；电缆连接器； 电路连接器；软性扁平电缆连	2015.03.17 至 2025.03.17	美国
				接器；板对板连接器；插座、
				插头和其它连接物（电器连
				接）；贵重金属电器插头。
				国际分类第9类：连接器（数
				据处理设备）；仪表元件和仪
				表专用材料；电器联接器；电
3	12717138		发行 人	线连接物；电器接插件；电线 接线器（电）；电缆连接器； 电路连接器；软性扁平电缆连	2014.03.21 至 2024.03.21	欧盟
				接器；板对板连接器；插座、
				插头和其它连接物（电器连
				接）；贵重金属电器插头。
				国际分类第9类：连接器（数
				据处理设备）；仪表元件和仪
				表专用材料；电器联接器；电
4	5689946		发行 人	线连接物；电器接插件；电线 接线器（电）；电缆连接器； 电路连接器；软性扁平电缆连	2014.08.01 至 2024.08.01	日本
				接器；板对板连接器；插座、
				插头和其它连接物（电器连
				接）；贵重金属电器插头。
				实验室用仪器；电线；电缆；
5	01701625		发行 人	开关；插头；插座；端子；连 接器；光纤连接器；电气触点； 电气接点；同轴电缆接头；微 动开关；电线连接器；电器接	2015.4.16 至 2025.4.15	中国 台湾
				插件。

（四）专利

1. 中国境内专利

	1.中国境内专利
序 号	专利名称	类型	专利权人	专利号	申请日	有效 期	取得 方式
1	在微波产品机内电	发明	发行人	200810094291.X	2008.04.25	20年	继受

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序 号	专利名称	类型	专利权人	专利号	申请日	有效 期	取得 方式
	路设置连接器实现						取得
	其可测试性的方法
2	一种弯式同轴电连 接器	发明	发行人	201010165580.1	2010.05.07	20年	原始 取得
3	具有双触点的带开 关同轴连接器	发明	发行人	201010299691.1	2010.10.08	20年	原始 取得
4	具有防护围栏的板 对板插座	实用新 型	发行人	200920007042.2	2009.03.10	10年	原始 取得
5	电路板用屏蔽盖固 定座	实用新 型	发行人	200920007043.7	2009.3.10	10年	原始 取得
6	一种自动包装机的 可变步距传送装置	实用新 型	发行人	200920167962.0	2009.08.04	10年	原始 取得
7	一种微型同轴连接 器	实用新 型	发行人	200920175849.7	2009.08.28	10年	原始 取得
8	一种带开关的同轴 连接器	实用新 型	发行人	201020192657.X	2010.05.17	10年	原始 取得
9	同轴连接器	实用新 型	发行人	201020225642.9	2010.06.07	10年	原始 取得
10	可快速更换的通用 冲压模具	实用新 型	发行人	201020296247.X	2010.08.18	10年	原始 取得
11	改进的高频信号连 接器	实用新 型	发行人	201020668786.1	2010.12.20	10年	原始 取得
12	电子产品用连接器 插座	实用新 型	发行人	201020685617.9	2010.12.28	10年	原始 取得
13	一种改良的同轴连 接器插座	实用新 型	发行人	201120070042.4	2011.03.17	10年	原始 取得
14	RF MEMS开关	实用新 型	发行人	201120223024.5	2011.06.28	10年	原始 取得
15	自动测试系统	实用新 型	发行人	201120240753.1	2011.07.08	10年	原始 取得
16	微型开关同轴连接 器	实用新 型	发行人	201120428908.4	2011.10.25	10年	原始 取得
17	一种改良的带开关 同轴连接器	实用新 型	发行人	201020602771.5	2010.11.11	10年	原始 取得
			发行人、
18	摄像头模块连接器	实用新 型	浙江春生 电子有限	201120485754.2	2011.11.29	10年	原始 取得
			公司
19	一种高性能弹片	实用新 型	发行人	201120070045.8	2011.03.15	10年	原始 取得
20	射频接触片	实用新	发行人	201220318390.3	2012.07.02	10年	原始

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中伦律师事务所 律师工作报告

序 号	专利名称	类型	专利权人	专利号	申请日	有效 期	取得 方式
		型					取得
21	微型接触片	实用新 型	发行人	201220318387.1	2012.07.03	10年	原始 取得
22	一种结构改良的射 频头	实用新 型	发行人	201220624766.3	2012.11.23	10年	原始 取得
23	电子连接器	实用新 型	发行人	201220624525.9	2012.11.23	10年	原始 取得
24	一种新型射频头	实用新 型	发行人	201220624382.1	2012.11.23	10年	原始 取得
25	一种印制板开关连 接器	实用新 型	发行人	201320087753.1	2013.02.26	10年	原始 取得
26	一种微型连接器	实用新 型	发行人	201320113169.9	2013.03.13	10年	原始 取得
27	同轴连接器（带开 关）	外观设 计	发行人	201030533290.9	2010.09.25	10年	原始 取得
28	小型同轴连接器	外观设 计	发行人	201130046753.3	2011.03.15	10年	原始 取得
29	弹片	外观设 计	发行人	201130046751.4	2011.03.17	10年	原始 取得
30	同轴连接器插座	外观设 计	发行人	201130068237.0	2011.04.06	10年	原始 取得
31	卧式同轴连接器	外观设 计	发行人	201130192221.0	2011.06.24	10年	原始 取得
32	卧式同轴连接器 （改良的）	外观设 计	发行人	201130397876.1	2011.10.25	10年	原始 取得
33	线缆检测方法	发明	发行人	201110191464.1	2011.07.08	20年	原始 取得
34	同轴连接器及其制 造方法	发明	发行人	201110146250.2	2011.06.01	20年	原始 取得
35	RF MEMS	发明	发行人	201110177510.2	2011.06.28	20年	原始 取得
36	信号连接器	实用新 型	发行人	201320883964.6	2013.12.30	10年	原始 取得
37	一种电池连接器	实用新 型	发行人	201320761565.2	2013.11.27	10年	原始 取得
38	板对板连接器	实用新 型	发行人	201320845009.3	2013.12.19	10年	原始 取得
39	一种表面安装弹片	实用新 型	发行人	201420365955.2	2014.07.03	10年	原始 取得
40	信号切换连接器	实用新 型	发行人	201420375707.6	2014.07.09	10年	原始 取得

3-3-2-66

中伦律师事务所 律师工作报告

序 号	专利名称	类型	专利权人	专利号	申请日	有效 期	取得 方式
41	一种具有卡环的带 开关连接器	实用新 型	发行人	201420375905.2	2014.07.09	10年	原始 取得
42	同轴电缆连接器	实用新 型	发行人	201420492834.4	2014.08.29	10年	原始 取得
43	一种线缆连接器	实用新 型	发行人	201420490668.4	2014.08.28	10年	原始 取得
44	SMT型同轴连接 器	实用新 型	发行人	201420476110.0	2014.08.22	10年	原始 取得
45	连接器组合件	实用新 型	发行人	201420579212.5	2014.09.30	10年	原始 取得
46	连接器抵单元	实用新 型	发行人	201520018503.1	2015.01.12	10年	原始 取得
47	带焊脚的卧式同轴 连接器	外观设 计	发行人	201130400331.1	2011.11.01	10年	原始 取得
48	同轴连接器及其可 动导电端子	实用新 型	发行人	201520013296.0	2015.01.19	10年	原始 取得
49	同轴电子连接器	实用新 型	发行人	201520792545.0	2015.10.14	10年	原始 取得

2. 中国境外专利

序 号	专利名称	类型	专利权人	专利号	申请日	有效期	国家 地区
1	改良的高频信 号连接器	发明	发行人	US8113857B1	2011.04.14	20年	美国
2	一种弯式同轴 电连接器	发明	发行人	US8905782B2	2012.08.24	20年	美国
3	改良的高频信 号连接器	实用 新型	发行人	JP3169182U	2011.05.06	10年	日本
4	摄像头模块连 接器	实用 新型	发行人、浙 江春生电子 有限公司	JP3174717U	2011.12.22	10年	日本
5	高频信号连接 器	实用 新型	发行人	新型第 M409617号	2011.08.11	2011.08.11 至 2021.03.31	中国 台湾

（五）域名

序号	域名	权利人	到期日
1	ectsz.com	发行人	2018.12.16

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（六）软件著作权

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期	权利取得 方式
	超小型USB精密组件
1	自动铆压机智能控制	发行人	2009SR041436	2009.06.07	原始取得
	系统V1.5
2	微波连接器自动切端 机智能控制系统V1.3	发行人	2009SR041437	2009.06.08	原始取得
	微波连接器载带自动
3	包装机智能控制系统	发行人	2009SR041074	2009.06.08	原始取得
	V1.4
	射频同轴线精密组件
4	自动包圆操作系统	发行人	2009SR041075	2009.06.08	原始取得
	V1.6
5	RF测试导通仪控制系 统V8.25	发行人	2009SR038621	2009.07.10	原始取得

（七）租赁房产

序 号	租赁主体	租赁物业地址	面积 (M2)	租赁 用途	租赁期限	产权证 明
		深圳市光明新区公明办事处西田
		社区锦绣工业园一号厂房一至三
		楼、2 号厂房一楼、三楼B、四楼
		西、3号厂房一楼、二楼、四楼B、
		4 号厂房一楼C、四楼、5 号厂房
		二楼、三楼、6号厂房一至三楼、7
1	出租方：华丰 投资 承租方：发行 人	号厂房一至三楼、8 号A 整栋、8 号B整栋厂房及配套9号宿舍二楼 （202-207、219-221、224、225号）、 三楼（314、317、318、320、321 号）、四楼（401-405、410-413号）、	34,436	办工 厂	2015.12.01 至 2016.07.30	无
		（501-507、513、516、522-525号）、
		10号宿舍二楼（209-213、223、224
		号）、三楼（305、306、318、320-324
		号）、四楼（401-418 号）、五楼
		（501-525号）、六楼（601-625号）
		共138间的厂房、宿舍等物业
2	出租方：华丰 投资 承租方：旭发 技术	深圳市光明新区公明办事处西田 社区锦绣工业园3号三楼C厂房及 配套9号宿舍9间（208、215、217、 218、312、315、319、324、325 号）及配套10 号宿舍（216、	969	办工 厂	2015.09.16 至 2016.07.31	无

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中伦律师事务所 律师工作报告

序 号	租赁主体	租赁物业地址	面积 (M2)	租赁 用途	租赁期限	产权证 明
		219-222、225号）共15间
3	出租方：华丰 投资 承租方：旭发 技术	深圳市光明新区公明办事处西田 社区锦绣工业园4号二楼及9号宿 舍（216、301、322-323、521号） 及10号宿舍2间（208、215号） 共7间	1,368	办工 厂	2015.11.01 至 2016.07.31	无
4	出租方：华丰 投资 承租方：旭发 技术	深圳市光明新区公明办事处西田 社区锦绣工业园3号四楼AC及9 号宿舍（313、316、517、520号） 共4间	1,460	办工 厂	2016.01.01 至 2016.07.31	无
5	出租方： 陈润 筹 承租方：西田 技术	深圳市光明新区公明办事处西田 社区第三工业区第37、38栋	11,012	工厂	2015.08.31 至 2018.08.30	无
6	出租方：华丰 投资 承租方：西田 技术	深圳市光明新区公明办事处西田 社区第三工业区华丰工业园8 号 1-2楼	2,342	厂房	2015.09.01 至 2016.07.31	无
7	出租方：南京 龙达建设工程 有限公司 承租方：南京 电连	江宁开发区秣陵街道殷巷中科路1 号龙达建设1号厂房的一层、二层	1,720	工业 用房	2011.10.01 至 2016.09.30	宁房权 证江初 字第 JN002 25289 号

经核查，发行人租赁的上述第1~6项房产，出租方未能提供房屋产权证书， 相关房屋存在权属瑕疵。具体核查情况如下：

（1）第1~4项租赁房产

经核查，上述第1~4项租赁房产的产权人为深圳市天龙发实业有限公司，该 公司目前持有深圳市规划与国土资源局核发的《房地产证》（深房地字第 5000104550号），土地使用权期限为50年（自1992年5月18日至2042年5月17日）， 土地用途为工业用地。

深圳市天龙发实业有限公司已出具《证明》，证明其同意华丰投资将上述第 1~4项租赁房产出租给发行人用于厂房等用途。

华丰投资在与发行人、旭发技术分别签署的《物业租赁合同》中承诺，在合

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中伦律师事务所 律师工作报告

同生效期内，如其需提前收回物业而造成发行人、旭发技术无法经营生产，必须 提前两个月书面通知发行人、旭发技术，并对发行人、旭发技术所造成的损失给 予补偿。

根据深圳市光明新区城市建设局出具的书面说明文件，发行人租赁的上述房 产未被列入城市更新单元范围，不存在拆除风险，不影响发行人在租赁期限内使 用该等房屋进行生产经营。

（2）第5项租赁房产

经核查，根据深圳市公明西田股份合作公司（根据全国企业信用信息公示系 统查询结果，该公司为深圳市公明西田集体资产管理委员会以及村民共同出资的 股份合作公司）出具的《关于厂房所涉土地房屋相关事项的说明》和《同意转租 证明》，其说明上述第5项租赁房产所涉土地、房产归属于深圳市公明西田股份 合作公司，其同意陈润筹将上述房产转租给西田技术，并保证西田技术在租赁期 内的合法使用权；上述厂房所涉土地性质为工业用地，规划用途为建设厂房，在 上述土地上建设房屋用于厂房用途符合土地利用规划的要求，不属于违法建筑， 不存在违规占用农用地实施非农建设的情况；上述厂房所述土地、房屋权属不存 在纠纷或潜在纠纷，不存在因不符合土地利用法律法规规定等事项而可能导致相 关厂房被拆除的风险。

经本所律师现场走访深圳市规划和国土资源委员会光明管理局了解，上述第 5项租赁房产所对应土地性质为国有建设用地，不属于农用地。根据深圳市光明 新区城市建设局出具的书面说明文件，西田技术租赁的上述房产未被列入城市更 新单元范围，不存在拆除风险，不影响西田技术在租赁期限内使用该等房屋进行 生产经营。

（3）第6项租赁房产

经核查，根据深圳市公明西田股份合作公司出具的《关于厂房所涉土地房屋 相关事项的说明》，其说明上述第6项租赁房产所涉土地、房产归属于深圳市公 明西田股份合作公司，其同意华丰投资将上述房产转租给西田技术；上述厂房所 涉土地性质为工业用地，规划用途为建设厂房，在上述土地上建设房屋用于厂房

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中伦律师事务所 律师工作报告

用途符合土地利用规划的要求，不属于违法建筑，不存在违规占用农用地实施非 农建设的情况；上述厂房所述土地、房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因 不符合土地利用法律法规规定等事项而可能导致相关厂房被拆除的风险。

经本所律师现场走访深圳市规划和国土资源委员会光明管理局了解，上述第 6项租赁房产所对应土地性质为国有建设用地，不属于农用地。根据深圳市光明 新区城市建设局出具的书面说明文件，西田技术租赁的上述房产未被列入城市更 新单元范围，不存在拆除风险，不影响西田技术在租赁期限内使用该等房屋进行 生产经营。

经核查，发行人实际控制人陈育宣、林德英已出具承诺：“如果发行人因租 赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无 效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直 接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权 部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人愿就发行人实际遭受的 经济损失，向发行人承担赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”

综上，本所律师认为，鉴于上述第1~6项租赁房产的出租方未能提供相关房 产的产权证书，本所律师无法判断其租赁合同的效力，如因上述租赁房产的权属 瑕疵导致出租方无权向发行人出租上述房产，则上述租赁房产的租赁合同存在无 效或提前终止的风险。鉴于出租方已提供上述1~6项租赁房产所属土地产权证明 或关于房产权属的说明，深圳市光明新区城市建设局已证明上述租赁房产未被列 入拆迁范围、不影响发行人在租赁期限内使用该等房产进行生产经营，并且发行 人实际控制人陈育宣、林德英夫妇已承诺赔偿发行人因租赁房产法律瑕疵等遭受 的损失；因此，上述第1~6项租赁房产未能提供房屋产权证书的权属瑕疵情况， 不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律 障碍。

综上，本所律师认为：

1. 就发行人以出让、自建、申请、受让等方式取得上述土地、房产、商标、 专利、域名、软件著作权等财产，发行人已取得相应的权属证书。发行人上述主

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中伦律师事务所 律师工作报告

要财产的取得均合法有效。

1. 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要财

产不存在重大权属纠纷。

1. 除上述已披露的情形外，发行人租赁房产的租赁关系合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

【核查过程】

就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的董事长、总经理、财务负责 人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：

• （1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；

• （2）发行人与招商证券签署的《保荐协议》和《承销协议》；

• （3）立信出具的《审计报告》。

【核查内容及结果】

除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关 联方之间的关联交易”所述的发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师 还审查了以下发行人向本所提供的发行人将要履行或正在履行的对发行人经营 存在较大影响的重大合同：

（一）销售合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 500 万元以上或者虽然没有标明具体金额但对发行人业务构成重大影响的重大销售 合同、重大销售框架性协议如下：

序号	采购方	销售方	合同标的	合同总金额 （万元）	合同签署日 期
1	中兴通讯股份有限公 司	发行人	手机屏蔽架、罩	以具体采购 订单为准	2015.03.16

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	采购方	销售方	合同标的	合同总金额 （万元）	合同签署日 期
	广东欧珀移动通信有
	限公司、东莞市欧悦
2	通电子有限公司、东 莞市欧珀精密电子有	发行人	以具体采购订单 为准	以具体采购 订单为准	2015.07.13
	限公司、成都欧珀移
	动通信有限公司
3	华为技术有限公司	发行人	以具体采购订单 为准	以具体采购 订单为准	--
4	深圳市中兴康讯电子 有限公司	发行人	射频连接器等	以具体采购 订单为准	2016.03.21
5	华勤通讯技术有限公 司	发行人	以具体采购订单 为准	以具体采购 订单为准	2016.04.18

（二）采购合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未执行完毕的、合同金额在 500 万元以上或者虽然没有标明具体金额但对发行人业务构成重大影响的重大采购 合同、重大采购框架性协议如下：

序 号	销售方	采购方	合同标的	金额（万元）	签订日期
1	宁波兴业盛泰集 团有限公司	发行人	三环铜带产品	550.740782	2015.12.20
2	宁波兴业盛泰集 团有限公司	发行人	三环铜带产品	1,037.75	2015.09.23
3	宁波兴业盛泰集 团有限公司	发行人	三环铜带产品	728.8	2015.11.11

（三）借款合同

2013 年 9 月 5 日，电连有限与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署 借 2013 固 415 田背号 《固定资产贷款合同》，约定电连有限向该行借款 1.3 亿元， 借款期限自 2013 年 9 月 5 日至 2018 年 9 月 4 日，贷款利率为浮动利率（自提款 日起至本合同项下本息全部清偿之日止每 12 个月根据利率调整日当日的基准利 率以及对应的上浮/下浮比例调整一次）。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人实际 借款额为 4,000 万元。

2013 年 9 月 5 日，电连有限与该行签署 抵 2013 固 415 田背号 《抵押合同》， 约定将深房地字第 8000105666 号《房地产证》所对应的土地使用权抵押给该行，

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中伦律师事务所 律师工作报告

为发行人的上述借款提供抵押担保；电连有限与该行签署 质 2013 固 415 田背号 《应收账款质押合同》，约定电连有限将除深圳市中兴康讯电子有限公司以外的 全部应收账款质押给该行，为电连有限的上述借款提供质押担保；陈育宣和林德 英分别与该行签订保 2013 固 415 田背-1 号和保 2013 固 415 田背-2 号《自然人 保证合同》，约定由陈育宣和林德英为电连有限的上述借款提供连带责任保证。

（四）物业出租合同

2014 年 10 月 16 日，电连有限与亚忆电子（深圳）有限公司签订《房屋租 赁合同》，约定电连有限将位于深圳市南山区深圳软件产业基地 5 栋 A 座 1101-A 房屋租赁给亚忆电子（深圳）有限公司使用，租赁期限为 2014 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 15 日；租赁的第一个月免租金，第二个月至第十二个月每月租金 5 万元，第十三个月至第二十四个月每月租金 5.25 万元，剩余期限内每月租金 5.775 万元。

2014 年 10 月 16 日，电连有限与深圳市福云明网络科技有限公司签订《房 屋租赁合同》，约定电连有限将位于深圳市南山区深圳软件产业基地 5 栋 A 座 1101-B 房屋租赁给深圳市福云明网络科技有限公司使用，租赁期限为 2014 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 15 日；租赁的第一个月免租金，第二个月至第十二个月 每月租金 3 万元，第十三个月至第二十四个月每月租金 3.15 万元，剩余期限内 每月租金 3.465 万元。

（五）保荐协议及承销协议

2016 年 4 月 22 日，发行人与招商证券签署了《保荐协议》和《承销协议》， 约定发行人聘任招商证券担任本次发行上市的保荐人和主承销商。

（六）发行人金额较大的其他应收款和应付款

1. 其他应收款

根据立信出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款前五名明细如下：

单位名称 金额 ( 元 ) 款项性质

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中伦律师事务所 律师工作报告

深圳市华丰投资有限公司	1,553,800.00	保证金
深圳市公明西田股份合作公司	570,000.00	保证金
深圳市城市建设科	548,382.00	保证金
东莞市欧珀精密电子有限公司	400,000.00	保证金
吴川市建筑安装工程公司	98,044.61	代垫款

2. 其他应付款

根据立信出具的《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额合计 1,631,065.93 元，无重要其他应付款。 综上，本所律师认为：

1. 上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工

作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本 次发行上市产生重大影响的潜在风险。

1. 根据本所律师对发行人董事长、总经理、财务负责人的访谈及发行人的

说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

1. 除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与

关联方之间的关联交易”所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联 方之间无其他重大债权债务关系的情况。

1. 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的其

他应收款和其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

【核查过程】

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下 的文件：

（1）发行人董事会战略委员会的会议文件；

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中伦律师事务所 律师工作报告

（2）发行人出具的相关说明；

（3）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文

件。

【核查内容及结果】

（一）电连有限的重大资产变化及收购兼并

电连有限设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文“七、发 行人的股本及其演变”之“（一）电连有限的股本及其演变”。

发行人设立至今的增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。

除上述情况外，电连有限不存在其他重大资产变化及收购兼并的情况。 （二）发行人成立后的重大资产变化及收购兼并

经查，发行人自设立以来，未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 重大资产收购或出售等行为。

（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

【核查过程】

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： （1）发行人及其前身电连有限自设立以来在工商注册登记机关备案的全套 工商登记档案文件；

（2）发行人设立以来历次董事会、监事会、股东大会的全套会议文件。

【核查内容及结果】

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中伦律师事务所

律师工作报告

（一）电连有限章程的制定及报告期内的修改

1. 2006 年 11 月 10 日，电连有限设立时的股东共同制定了《深圳市电连精 密技术有限公司章程》。该章程已于 2006 年 11 月 20 日在深圳市工商局备案。

2. 2013 年 3 月 7 日，因股东阳夏艳与卢锋朝、刘彬彬与柏文海之间分别发 生股权转让，电连有限股东会通过决议，对公司章程进行相应修订。本次修订后 的章程已于 2013 年 3 月 15 日在深圳市市场监督管理局备案。

3. 2013 年 4 月 22 日，电连有限股东会通过决议，决定将公司名称由“深圳 市电连精密技术有限公司”变更为“电连精密技术有限公司”并对公司章程进行 相应修订。本次修订后的章程已于 2013 年 5 月 2 日在深圳市市场监督管理局备 案。

4. 2013 年 11 月 29 日，因股东贾立新与任俊江发生股权转让，电连有限股 东会通过决议，对公司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2013 年 12 月 9 日在深圳市市场监督管理局备案。

5. 2014 年 6 月 20 日，因股东陈育宣与陈微微，股东林德英与林爱英、黄金 亮发生股权转让，电连有限股东会通过决议，对公司章程进行相应修订。本次修 订后的章程已于 2014 年 6 月 25 日在深圳市市场监督管理局备案。

6. 2014 年 11 月 11 日，因股东陈育宣与李柳红发生股权转让，电连有限股 东会通过决议，对公司章程进行相应修订。本次修订后的章程已于 2014 年 11 月 25 日在深圳市市场监督管理局备案。

7. 2015 年 2 月 2 日，因股东陈育宣与琮碧睿信发生股权转让同时公司增加 注册资本，电连有限股东会通过决议，对公司章程进行相应修订。本次修订后的 章程已于 2015 年 2 月 11 日在深圳市市场监督管理局备案。

（二）发行人章程的制定及修改

2015 年 7 月 23 日，电连有限股东会通过决议，决定将电连有限整体变更为 股份有限公司。

2015 年 7 月 26 日，发行人创立大会审议通过公司章程。该公司章程系依照

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《公司法》并参考《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的相关规定 制定，并于 2015 年 8 月 17 日在深圳市市场监督管理局备案。

2016 年第一次临时股东大会依照深圳证券交易所创业板上市规则的相关规 定，对现行《公司章程》关于关联交易的审议权限进行了对应修订。修订后的《公 司章程》正在办理工商备案手续。

（三）发行人《公司章程（草案）》的制定

为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东 大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关上市公 司的规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已于 2016 年 3 月 21 日经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上 市完成并报经工商行政管理部门备案后生效。

综上，本所律师认为：

1. 发行人现行《公司章程》的制定和修改，以及电连有限公司章程的制定

及报告期内的修改已经履行了必要的法定程序；

1. 发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、

《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的 规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

【核查过程】

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了 包括但不限于以下的文件：

（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委 员会的工作细则等发行人公司治理制度；

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（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件， 包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书 等文件；

（3）电连有限职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表 大会决议。

此外，本所律师还访谈了发行人的部分高级管理人员及员工。

【核查内容及结果】

（一）发行人的组织机构

发行人于 2015 年 7 月 26 日按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司 章程》中的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法 人治理架构，建立了独立董事和董事会秘书制度，各组织机构分工明确、制度健 全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相 互协调的良性机制。同时在这一架构的运行过程中，发行人根据公司具体情况进 一步建立和完善了与之相关的一系列规章制度，实现了公司法人治理的制度化和 规范化。发行人组织机构的具体情况如下：

1. 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司 法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 43 名，包括 42 名自然人 和 1 名有限合伙企业。

2. 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发 行人董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事任期为 3 年，可连选 连任；董事会设董事长 1 名。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会；其中战略委员会由 3 名委员组成， 主任委员为陈育宣；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别由 3 名委 员组成，独立董事担任的委员均不少于三分之二，且主任委员分别由独立董事关 新红、陈奥、伍刚担任。

3. 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和

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其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事 会由 3 名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任， 股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产 生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为 1 名，不少于监事人数的三分之一； 监事任期三年，可连选连任。

1. 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。 总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

2. 发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创 立大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长，聘任 了现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；发行人第一届监事会第一 次会议选举产生了现任监事会主席。

（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 董事会专门委员会制度、独立董事制度和董事会秘书制度

发行人于 2015 年 7 月 26 日召开的创立大会审议通过的《公司章程》建立了 股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理 制度。创立大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》，以及同日召开的第一届董事会第一次会议通过的 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委 员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》， 对《公司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。发行人 2016 年第一次临 时股东大会审议通过了拟于公司上市后适用的《公司章程（草案）》，并根据该《公 司章程（草案）》对拟于上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等制度进行了修订完善。该等制度的具体情况如下：

1. 发行人制定和修订的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与 通知、召开、表决和决议、会议记录、决议的执行等事项进行了明确的规定。

2. 发行人制定和修订的《董事会议事规则》对董事的任职、董事会的组成 和职权、董事长、内部组织机构、会议的召开、提案、议事、表决和决议的执行

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等事项进行了明确的规定。

1. 发行人制定和修订的《监事会议事规则》对监事的任职、监事会的组成

和职权、监事会主席、内部组织机构、议事和工作程序、决议的执行等事项进行 了明确的规定。

1. 发行人制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对 董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、会议规则等事项进行了 明确规定。

2. 发行人制定的《独立董事制度》对独立董事的任职，提名、选举和更换，

特别职权以及应当发表独立意见的事项等进行了明确规定，同时规定发行人应当 为独立董事行使职权提供必要的条件。

1. 发行人制定的《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职、工作职责、

任免程序、考核与奖惩等事项进行了明确规定。

经核查，发行人制定的上述制度的相关内容和设定的决策程序、议事程序等 均系依照《公司法》、《公司章程》或《公司章程（草案）》的相关规定制定或修 订，符合法律、法规和规范性文件关于公司治理的相关规定，体现了民主、透明 的原则，有利于保障中小投资者的决策参与权及知情权。

（三）发行人的股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董 事制度、董事会秘书制度及其规范运作

1. 股东大会会议及其规范运作

发行人自设立以来召开的股东大会会议具体情况如下：

会议名称	召开时间	会议出席 情况	通过决议情况	表决 情况	关联股东 回避情况
			通过《关于电连技术
创立大会	2015年7 月26日	全体发起 人出席	股份有限公司筹办情 况的报告》等7项决	全票 通过	--
			议

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2015年第一次 临时股东大会	2015年 12月28 日	全体股东 出席	通过《关于电连技术 股份有限公司董事、 监事薪酬方案的议 案》等3项决议	全票 通过	--
			通过《关于公司申请
2016年第一次	2016年3	全体股东	首次公开发行股票并	全票
临时股东大会	月21日	出席	在创业板上市的议	通过	--
			案》等17项决议
2016年第二次 临时股东大会	2016年4 月21日	全体股东 出席	通过《关于修订公司 章程的议案》等2项 决议	全票 通过	--

经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署 情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、 规范性文件及发行人公司治理制度的规定，审议了包括公司整体变更为股份有限 公司、公司治理制度、董事及监事的任职、发行人本次发行上市对董事会的授权、 募集资金投资项目等在内的依法应由股东大会审议的事项。

2. 董事会会议及其规范运作

发行人自设立以来召开的董事会会议具体情况如下：

会议名称	召开时 间	会议出 席情况	通过决议情况	表决 情况	关联董 事回避 情况	独立董事意 见
第一届董 事会第一 次会议	2015年 7月26 日	全体7 名董事 出席	通过《选举陈育宣 为董事长》等6项 决议	全票 通过	--	对总经理等 高级管理人 员聘任发表 同意意见
第一届董 事会第二 次会议	2015年 8月19 日	全体7 名董事 出席	通过《关于在合肥 设立全资子公司》 等4项决议	全票 通过	--	--
			通过《关于对电连		陈育宣、
第一届董 事会第三 次会议	2015年 12月13 日	全体7 名董事 出席	精密技术（香港） 有限公司增资的议 案》、《关于关联 交易的议案》等7	全票 通过	任俊江 就关联 交易事 项回避	对相关关联 交易发表同 意意见
			项决议		表决

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			通过《关于公司申
第一届董 事会第四 次会议	2016年 3月6日	全体7 名董事 出席	请首次公开发行股 票并在创业板上市 的议案》等25项决	全票 通过	--	--
			议
第一届董 事会第五 次会议	2016年 4月6日	全体7 名董事 出席	通过《关于修订公 司章程的议案》等3 项决议	全票 通过	--	--

经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情 况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范 性文件及发行人公司治理制度的规定。公司 7 名董事在历次会议中均按照上述规 定要求出席会议，并按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，忠实、勤 勉地履行了董事职责，不存在董事会或管理层违反上述规定或超越股东大会的合 法授权范围行使职权的情况。

3. 监事会会议及其规范运作

发行人自设立以来召开的监事会会议具体情况如下：

会议名称	召开时间	会议出席情况	通过决议情况	表决情况
第一届监事会第 一次会议	2015年7月 26日	全体3名监事 出席	通过《选举监事会 主席的议案》	全票通过
			通过《关于公司申
第一届监事会第 二次会议	2016年3月 6日	全体3名监事 出席	请首次公开发行股 票并在创业板上市 的议案》等4项决	全票通过
			议

经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均 符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性 文件及发行人公司治理制度的规定。公司 3 名监事在历次会议中均出席会议，并 按照上述规定认真遵守表决程序、审议会议议案，勤勉尽责地履行了监事职责。

4. 董事会各专门委员会会议及其规范运作

发行人目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下：

董事会专门委员会 委员

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主任委员：陈育宣 战略委员会 委 员：陈奥、伍刚 主任委员：关新红 审计委员会 委 员：陈育宣、伍刚 主任委员：陈奥 提名委员会 委 员：陈育宣、伍刚 主任委员：伍刚 薪酬与考核委员会 委 员：陈育宣、关新红

经核查，发行人董事会各专门委员会自成立以来均正常、规范运作。

5. 独立董事制度的规范运作

经核查，自发行人建立独立董事制度以来，其 3 名独立董事均亲自出席历次 董事会及其专门委员会的会议，并以其在相关方面的专业知识背景为基础，针对 发行人本次发行上市及其募集资金投资项目的可行性等相关会议事项，客观独立 地进行了审议和讨论，在发行人经营决策的民主化和科学性方面发挥了良好的作 用。

6. 董事会秘书制度的规范运作

经核查，自发行人建立董事会秘书制度以来，其聘任的董事会秘书认真负责 地组织筹备了发行人历次董事会和股东大会会议，亲自参加上述会议并对会议事 项进行了记录、对会议资料进行了归类保管；同时还组织公司董事、监事和高级 管理人员参加了中介机构组织的相关辅导培训活动。

综上所述，本所律师认为：发行人的股东大会、董事会及其专门委员会、监 事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》的规定相一致，其决议内容及 签署等情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有 效；发行人的独立董事制度和董事会秘书制度均正常、规范运行。

（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策

根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会的材料，并经本所律 师核查，发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。

经核查，本所律师认为：

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1. 发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述 组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、 相互制约的治理原则；

2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门 委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、 法规和规范性文件的规定；

3. 发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的

召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委 员会、监事会能够正常发挥作用；

1. 发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员的职 责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监 督和反馈系统健全、有效；

2. 报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情形；

3. 发行人独立董事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理 中能够实际发挥作用；

4. 发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分

保障；

1. 发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合

规、真实、有效。

综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现 代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

【核查过程】

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限

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于以下文件：

（1）发行人及其前身电连有限自设立以来的工商注册登记全套档案文件；

（2）发行人的创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次 会议的全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、 表决票、授权委托书等文件；

（3）电连有限职工代表选举发行人第一届监事会职工代表监事的职工代表 大会决议；

（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；

（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。

【核查内容及结果】

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

1. 发行人现任董事

经查，发行人现任董事 7 名，由发行人创立大会、2015 年第一次临时股东 大会选举产生，其组成如下：

姓名	职务
陈育宣	董事长
任俊江	董事
周阳	董事
杨书智	董事
陈奥	独立董事
伍刚	独立董事
关新红	独立董事

2. 发行人现任监事

经查，发行人现任监事 3 名，分别由发行人创立大会和电连有限职工代表大 会选举产生，其组成如下：

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姓名	职务
黄中清	监事会主席
谭志林	监事
李新样	职工代表监事

3. 发行人现任高级管理人员

发行人现任高级管理人员 5 名，系由发行人第一届董事会第一次会议决定聘 任，其组成如下：

姓名	职务
陈育宣	总经理
任俊江	副总经理
杨书智	副总经理
龚立群	财务负责人
聂成文	董事会秘书

发行人现任董事、监事、高级管理人员的对外投资及兼职情况详见本律师工 作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行 人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职均符合法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）电连有限及发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化

1. 电连有限及发行人董事的变化

期间	成员	职务	提名方	变动原因
2014年1月-2015年7 月	陈育宣	执行董事	陈育宣	--
	陈育宣	董事长	陈育宣
	任俊江	董事	任俊江
2015年7月-2015年 12月	杨书智 周阳 陈奥	董事 董事 独立董事	陈育宣 琮碧睿信	有限公司整体改 制为股份有限公 司
	关新红	独立董事	陈育宣
	陈松	独立董事

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			陈育宣	董事长	陈育宣
			任俊江	董事	任俊江
2015	年12	月至今	杨书智 周阳 陈奥	董事 董事 独立董事	陈育宣 琮碧睿信	原独立董事陈松 辞职
			关新红	独立董事	陈育宣
			伍刚	独立董事

经核查，上述董事产生及变更均经过电连有限股东会或发行人创立大会、股 东大会的有效决议通过。

2. 电连有限及发行人高级管理人员的变化

	时间	成员	职位	提名方	变动原因
2014 年7	年1月-2015 月	陈育宣	总经理	陈育宣	--
		陈育宣	总经理	陈育宣
		任俊江	副总经理		有限公司整体改
2015	年7月至今	杨书智 龚立群	副总经理 财务负责人	陈育宣	制为股份有限公 司
		聂成文	董事会秘书

经核查，上述高级管理人员产生及变更经过了发行人董事会的有效决议通 过。

3. 电连有限及发行人监事的变化

	时间	成员	职位	提名方	变动原因
2014	年1月-2015 年7月	黄中清	监事	陈育宣	--
2015	年7月至今	黄中清 谭志林 李新样	监事会主席 监事 职工代表监事	陈育宣 职工代表大会 选举产生	有限公司整体改 制为股份有限公 司

经核查，上述监事的产生及变更均经过电连有限股东会或发行人创立大会、 职工代表大会的有效决议通过。

本所律师认为，电连有限和发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有 关法律、法规和规范性文件以及其当时有效的公司章程的规定，并已履行了必要 的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

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（三）发行人独立董事情况

2015 年 7 月 26 日，发行人创立大会通过了《独立董事制度》。

目前发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别为陈奥、伍刚、关新红，独 立董事占全体董事的比例不低于三分之一，其中关新红拥有会计专业高级职称。

根据各独立董事出具的确认文件，发行人独立董事的任职资格符合有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。

经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事 职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效，无不良记录。

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，

合法、有效。

1. 发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，

其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规 定，无不良记录。

1. 发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

十六、发行人的税务

【核查过程】

就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• （1）立信出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况审核报告》； （2）发行人关于税种、税率的说明；

• （3）相关税务主管部门出具的税收优惠备案文件；

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• （4）发行人近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证；

（5）税务主管部门出具的证明文件。

【核查内容及结果】

（一）主要税种、税率

根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人及其境内子公司目前 执行的主要税种及适用的税率如下：

公司	增值税	所得税	营业税	城建税	教育费 附加	地方教育 费附加
发行人	17%	15%	5%	7%	3%	2%
南京电连	17%	25%	--	7%	3%	2%
合肥电连	17%	25%	--	7%	3%	2%
旭发技术	17%	25%	--	7%	3%	2%
西田技术	17%	25%	--	7%	3%	2%

（二）报告期内的税收优惠

发行人于 2012 年 9 月 12 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GF201244200276），有效期为三年。发行人现持有深圳市科技创新委员会、 深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技 术企业证书》（证书编号：GR201544201032），发证日期为 2015 年 11 月 2 日， 有效期为三年。根据《企业所得税法》等相关规定，发行人自 2012 年度至 2015 年度享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。根据发行人提供的备案文 件，该等税收优惠已经发行人的主管税务部门备案。

（三）发行人报告期内的纳税情况

根据深圳市光明新区国家税务局、深圳市光明新区地方税务局、南京市江宁 地方税务局第二税务分局、南京市江宁经济技术开发区国家税务局分别出具的证

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明，发行人近三年的纳税申报表、税款缴纳凭证及发行人说明，发行人在申报期 内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（四）发行人报告期内的财政补贴情况

1. 2015 年度

序号	补贴项目	金额(万元)	政策依据
1	高速数据传输 接口type-c技术 研发	200	深圳市科技创新委员会《2015年度深圳市技术 开发项目（第二批）公示》
			深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政
	电连 ERP 及		委员会《关于下达2015 年深圳市民营及中小
2	PLM 系统建设	15	企业发展专项资金企业信息化建设项目资助
	项目		计划的通知》（深经贸信息中小字〔2015〕165
			号）

2. 2014 年度

序号	补贴项目	金额(万元)	政策依据
			深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和
	电连精密技术		信息化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳
1	有限公司企业	300	市财政委员会《关于下达深圳市战略性新兴产
	技术中心		业发展专项资金2014 年第四批扶持计划的通
			知》（深发改〔2014〕1677号）
			财政部《关于印发<地方特色产业中小企业发
			展资金管理办法>的通知》 （财企〔2013〕67号）、
2	中小企业发展 专项资助	40	深圳市经济贸易和信息化委员会《关于2013 年深圳市地方特色产业中小企业发展资金资
			助项目公示名单》（深经贸信息预算字〔2014〕
			8号）
			深圳市市场监督管理局《深圳市科学技术奖
3	一种弯式同轴 电连接器	30	（专利奖）奖励办法实施细则》、深圳市市场 监督管理局《深圳市专利奖获奖项目名单（至 2013年度）》、深圳市人民政府《深圳市专利奖
			证书》（编号：2013-ZL-14-D）
			深圳市光明新区管理委员会《深圳市光明新区
4	2013 年度光明 新区质量奖	20	质量奖评定管理办法》、深圳市市场监督管理 局《2013 年光明新区质量奖拟奖企业公示通 告》、深圳市质量强市促进会《深圳市质量强
			市骨干企业认定证书》

1. 2013 年度

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序号	补贴项目	金额(万元)	政策依据
			深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和
	微型化、高可靠		信息化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳
1	性射频连接器 及互连系统的	500	市财政委员会《深圳市发展改革委等关于下达 深圳市战略性新兴产业发展专项资金2013年
	产业化应用		第三批扶持计划的通知》（深发改〔2013〕994
			号）

综上，本所律师认为：

1. 发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

1. 发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

【核查过程】

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师登录了深圳市人 居环境委员会、南京市环境保护局、合肥市环境保护局官方网站进行了查询，并 查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人募集资金项目可行性研究报告及发行人向合肥市环境保护局高 新技术开发区分局递交的募集资金投资项目环境影响评价报告表；

• （2）合肥市环境保护局高新技术开发区分局就募集资金投资项目出具的环

• 高审〔2016〕074 号审批意见；

• （3）发行人产品质量监督管理主管部门出具的证明文件。

【核查内容及结果】

（一）环境保护

发行人现持有 Intertek 颁发的环境管理体系认证证书，证书编号 120905004-01，认证发行人“电子连接器的设计、生产”符合 ISO 14001:2004 标 准，有效期至 2018 年 7 月 15 日。

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中伦律师事务所 律师工作报告

经本所律师在发行人及其子公司主要生产经营地环境保护局官方网站开展 网络检索，发行人及其子公司不存在违反环境保护法律法规受到行政处罚的公开 记录。

经核查，发行人所从事的行业不属于重污染行业，发行人的经营活动和募集 资金投资项目不会对环境造成重大影响，符合有关环境保护的要求。 （二）产品质量、技术标准

发行人现持有 Intertek 颁发的质量管理体系认证证书，证书编号： 110612082-01，认证发行人“电子连接器的设计、生产”符合 ISO 9001:2008 标 准，有效期至 2018 年 7 月16 日。

发行人现持有 Intertek 颁发的质量管理体系认证证书，IATF 证书编号： 0218622，认证发行人“电子连接器的生产”符合 ISO/TS 16949:2009 标准，有效 期至 2018 年 9 月 9 日。

根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明文件并经本所律师的核 查，发行人近三年不存在因违反产品质量、技术监督相关法律、法规而受到重大 行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

【核查过程】

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；

（2）发行人 2016 年第一次临时股东大会会议文件；

（3）合肥高新技术产业开发区经济贸易局、深圳市光明新区发展和财政局 出具的募集资金投资项目的备案文件；

（4）合肥市环境保护局高新技术开发区分局就募集资金投资项目环境影响 评价报告出具的审批文件；

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（5）发行人募集资金投资项目所用土地的国有土地使用证。

【核查内容及结果】

（一）募集资金投资项目概况

发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项 目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，决议将首次公开发行股票募集 资金扣除发行费用后投资于下列项目：

序号	项目	预计投资额(万元)	实施主体
1	增资合肥电连用于连接器产 业基地建设项目	96,187.43	合肥电连
2	研发中心升级建设及生产线 自动化改造升级项目	17,996.24	发行人
	合计	113,851.67	--

上述项目预计总投资额为 113,851.67 万元；本次发行募集资金到位前，若发 行人已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到 位后用于项目剩余投资及置换已支付款项；如果本次募集资金相对于项目所需资 金存在不足，不足部分将通过自有资金、银行借款等途径解决。

（二）募集资金投资项目土地、建设项目备案、环评情况

1. 合肥电连实施的项目

2016 年 2 月 3 日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具了合高经贸 〔2016〕78 号《关于连接器产业基地建设项目备案的通知》，对上述合肥电连实 施的“增资合肥电连用于连接器产业基地建设项目”予以备案。

2016 年 4 月 26 日，合肥市环境保护局高新技术开发区分局出具了环高审 〔2016〕074 号《关于对<合肥电连技术有限公司连接器产业基地建设项目环境 影响报告表>的审批意见》，对上述合肥电连实施的“增资合肥电连用于连接器产 业基地建设项目”环境影响评价报告予以批准。

合肥电连已于 2016 年 3 月 16 日与合肥市国土资源局就取得上述建设项目用 地（地号：KN5-1）签订《国有建设用地使用权出让合同》，2016 年 4 月 11 日，

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合肥电连足额缴纳了上述项目用地的土地出让金。

2. 发行人实施的项目

2015 年 12 月 28 日，深圳市光明新区发展和财政局出具了深光明发财备案 〔2015〕0128 号《深圳市社会投资项目备案证》，对上述发行人实施的“研发中 心升级建设及生产线自动化改造升级项目”予以备案。

发行人已于 2012 年 8 月 10 日取得该建设项目用地（地号：A625-0045）所 对应的深房地字第 8000105666 号《房地产证》。

（三）与他人合作及同业竞争情况

经核查，上述募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情 况，该等项目的实施不会导致同业竞争。

综上，本所律师认为：

1. 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行

人股东大会批准，并已经取得建设项目备案登记证明。

1. 发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资

项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

【核查过程】

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

（1）发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》；

• （2）本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”查验的其他文件。

【核查内容及结果】

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（一）发行人业务发展目标

经核查，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》所披露的发行人的业务发 展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标法律风险的评价

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

【核查过程】

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对发行人的法定代表人、 董事长、总经理进行了访谈，在互联网上进行了搜索，核查了发行人目前正在执 行的重大合同的执行情况，并查验了包括但不限于以下的文件：

（1）持股 5%以上的股东出具的书面说明；

（2）发行人董事长、总经理出具的书面说明；

（3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或住所地 公安机关出具的无违法犯罪证明。

【核查内容及结果】

（一）发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据本所律师与发行人财务负责人的面谈，截至本律师工作报告出具之日， 发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）控股股东、实际控制人及持股 5% 以上的主要股东不存在重大诉讼、 仲裁或行政处罚

根据陈育宣、林德英、任俊江、琮碧睿信出具的书面说明，并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%

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以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事长、总经理陈育宣出具的书面说明，截至本律师工作报告出 具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机 构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办 律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出 具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股 说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认 《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行 人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺 和确认，《招股说明书（申报稿）》的其他内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

二十二、发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施

经核查，发行人、控股股东等责任主体在《招股说明书（申报稿）》中作出 了如下承诺，并设定了相关约束措施：

（一）股份锁定和减持承诺

1. 控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺

（1）发行人的控股股东、实际控制人之一陈育宣已就所持发行人股份的锁 定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

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陈育宣作为发行人的控股股东、实际控制人，将严格履行发行人首次公开发 行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交 易之日起三十六个月内，陈育宣不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行 股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

在上述锁定期满后，陈育宣在担任发行人董事长、总经理期间，每年转让的 股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发 行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如陈育宣申 报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人股 票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间陈育宣申报离职 的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的发行人股份。

陈育宣所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，陈育宣所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 至少 6 个月。

在上述承诺履行期间，陈育宣职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间陈育宣应继续履行上述承诺。

上述承诺为陈育宣真实意思表示，陈育宣自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺陈育宣将依法承担以下责任：

① 陈育宣将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

② 陈育宣如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。

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（2）发行人的控股股东、实际控制人之一林德英已就所持发行人股份的锁 定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

林德英作为发行人的股东、实际控制人，将严格履行发行人首次公开发行股 票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，林德英不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票 前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

林德英所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

发行人股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，林德英所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 至少 6 个月。

在上述承诺履行期间，林德英职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间林德英应继续履行上述承诺。

上述承诺为林德英真实意思表示，林德英自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺林德英将依法承担以下责任：

① 林德英将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

② 林德英如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。

2. 除陈育宣、林德英之外的持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员

股份锁定及减持承诺

（1）除陈育宣、林德英之外的持有发行人股份的董事、高级管理人员已就

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所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容 如下：

持有发行人股份的董事、高级管理人员将严格履行发行人首次公开发行股票 招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日 起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述股份锁定期满后，其在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让 股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人 股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如其申报离职， 自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人股票在深圳 证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职 之日起 12 个月内不转让其持有的发行人股份。

其所持发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

在上述承诺履行期间，其职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此 期间其应继续履行上述承诺。

上述承诺为持有发行人股份的董事、高级管理人员真实意思表示，其自愿接 受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担以下责 任：

① 其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承 诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

② 其如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定

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中伦律师事务所 律师工作报告

的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所 有。

（2）持有发行人股份的监事已就所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关 于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

持有发行人股份的监事将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披 露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月 内，不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

其在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其直接或间 接持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其直接或间接 持有的发行人股份。其在发行人股票上市之日起六个月申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

上述承诺为持有发行人股份的监事真实意思表示，其自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其愿承担一切相关法律责任。

3. 其他股东股份锁定及减持承诺

（1）不担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东已就所持发行 人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定及减持承诺》，具体内容如下：

不担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东将严格履行发行人首 次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易 所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行 股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述承诺为不担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东真实意思 表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其愿 承担一切相关法律责任。

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（2）琮碧睿信已就所持发行人股份的锁定及减持事项出具《关于股份锁定 及减持承诺》，具体内容如下：

琮碧睿信作为发行人股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书 披露的股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月 内，琮碧睿信不转让或委托他人管理琮碧睿信在发行人首次公开发行股票前持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述承诺为琮碧睿信真实意思表示，琮碧睿信自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺琮碧睿信将依法承担以下责任：

① 琮碧睿信将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

② 琮碧睿信如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发 行人所有。

（二）稳定股价承诺

1. 控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

发行人的控股股东、实际控制人陈育宣、林德英已就稳定发行人股价事项出 具《关于稳定股价的承诺》，具体内容如下：

如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审 核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数， 下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），陈育宣、林德英将依据法律、 法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措 施：

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在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，陈育宣、林德英应 当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与 发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的 审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上 市条件。

如陈育宣、林德英依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价 措施，应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式 稳定股价。陈育宣、林德英应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日 内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间 等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部 门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人；发行 人应按照相关规定披露其增持发行人股份的计划。在发行人披露其增持发行人股 份计划的 3 个交易日后，陈育宣、林德英开始实施增持发行人股份的计划。

陈育宣、林德英增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末的每股净资 产，每个会计年度用于增持股份的资金金额等于上一会计年度陈育宣、林德英从 发行人所获得现金分红税后金额的 10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定 股价措施的条件的，陈育宣、林德英可不再增持发行人股份。陈育宣、林德英增 持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如陈育宣、林德英未采取上述稳定股 价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：

（1）陈育宣、林德英将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果陈育宣、林德英未采取上述稳定股价的具体措施的，则其持有的 发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。

（3）如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则陈育宣、林德英 持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措

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中伦律师事务所

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施并实施完毕。

上述承诺为陈育宣、林德英真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责 任。

2. 非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

发行人的非独立董事、高级管理人员已就稳定发行人股价事项出具《关于稳 定股价的承诺》，具体内容如下：

如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审 核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数， 下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），发行人的非独立董事、高级 管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具 体的股价稳定措施：

在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，发行人的非独立董 事、高级管理人员应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、 股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价 稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

如发行人的非独立董事、高级管理人员依照与各方协商确定的股价稳定方 案需采取股价稳定措施，则其应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳 定公司股价。发行人的非独立董事、高级管理人员用于购买发行人股份的资金金 额不低于其在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发 行人领取的税后薪酬累计额的 10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员 买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每 股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），其

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可不再买入发行人股份。发行人的非独立董事、高级管理人员买入发行人股份应 符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证 券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人的非独立董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：

（1）发行人的非独立董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和 社会公众投资者道歉。

（2）如果发行人的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体 措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时 其持有的发行人股份不得转让，直至其按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施 并实施完毕。

上述承诺为发行人的非独立董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主 体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主 体将依法承担相应责任。

3. 发行人关于稳定股价的承诺

发行人已就稳定发行人股价事项出具《关于稳定股价的承诺》，具体内容如 下：

如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审 核通过，则在发行人 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20 个 交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处 理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末发行人股份 总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），发行人将依据法律法 规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：

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在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，发行人应当根据当 时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与控股股东、 董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信 息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

如发行人依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施 时，可同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

（1）实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，若发行人决定通过利润分配或资本公积 转增股本稳定公司股价，发行人董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证发行人经营资金需求的前提下，提议发行人实施积极的利润分配方案或者 资本公积转增股本方案。

若发行人决定实施利润分配或资本公积转增股本，发行人将在 3 个交易日内 召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议； 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施 完毕。发行人利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、发行人章程的 规定。

（2）发行人按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购 股份（以下简称“公司回购股份”）

在启动股价稳定措施的条件满足时，若发行人决定采取公司回购股份方式稳 定股价，发行人应在 3 个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购 股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，发行 人依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材 料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，发行 人方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回 购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式 向社会公众股东回购股份。发行人用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项

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发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。回购股份后， 发行人的股权分布应当符合上市条件。但如果发行人股价自公司股份回购计划披 露之日起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总 金额/交易日股票交易总数量）高于每股净资产，发行人可不再实施向社会公众 股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则 发行人应持续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事 项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。

发行人向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措 施，发行人承诺接受以下约束措施：发行人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公 众投资者道歉。

在发行人 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，发行人将要求新聘任的非 独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与发行人发 行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非 独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担 任公司非独立董事、高级管理人员。

上述承诺为发行人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）关于规范关联交易的承诺

发行人的控股股东、实际控制人陈育宣、林德英已就规范与发行人关联交 易事项出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

陈育宣、林德英将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独 立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。陈育宣、林德英将严格按照中国 公司法以及发行人的公司章程规定，促使经其提名的发行人董事依法履行其应尽

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的诚信和勤勉责任。

保证陈育宣、林德英以及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组 织（以下统称“陈育宣、林德英控制的企业”），今后原则上不与发行人发生关联 交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与陈育宣、林德英或其控制的企业发 生不可避免的关联交易，陈育宣、林德英将促使此等交易严格按照国家有关法律 法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且 保证陈育宣、林德英及其控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就发行人与陈 育宣、林德英或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行 人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

保证陈育宣、林德英及其控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订 的各种关联交易协议。陈育宣、林德英及其控制的企业将不会向发行人谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或收益。

如违反上述承诺给发行人造成损失，陈育宣、林德英将向发行人作出赔偿。” （四）关于避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东陈育宣、林德英已就避免与发行人同业竞争事项出具《关 于避免同业竞争的承诺》，详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争” 之“（三）同业竞争”部分。

（五）关于社保、公积金的承诺

发行人的控股股东、实际控制人陈育宣、林德英承诺：如因社会保险或住 房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或 住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承 担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或 赔付责任。

（六）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1. 控股股东、实际控制人陈育宣、林德英承诺

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发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 陈育宣、林德英将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已 转让的原限售股份”）。陈育宣、林德英将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购 回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份； 购回价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定。若陈育宣、林德英购回已 转让的原限售股份触发要约收购条件的，其将依法履行要约收购程序，并履行相 应信息披露义务。

若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，陈育宣、林德英将依法赔 偿投资者损失。

上述承诺为陈育宣、林德英真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。

2. 发行人承诺

发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

在有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易 日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会， 并经相关主管部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据二级 市场价格与发行价孰高的原则确定。

若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投 资者损失。

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上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。

3. 发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高 级管理人员将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为发行人董事、监事、高级管理人员真实意思表示，其自愿接受 监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。

4. 中介机构承诺

（1）招商证券

招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。

若因招商证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将先行赔偿投资者损 失。

（2）立信

立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资 者损失。

（3）中伦

中伦为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦将依法与发行人承担连 带赔偿责任。

（七）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1. 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发行人 拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来 收益，实现发行人业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利 益，具体措施如下：

（1）针对公司现有业务板块的运营状况、发展态势及面临的主要风险实行 改进措施

①强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

公司的主营业务为微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、 制造和销售服务。近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。2013-2015 年，公司主营业务收入分别为 46,519.30 万元、68,696.15 万元和 90,356.95 万元， 2014 年、2015 年主营业务收入分别较上年同期增长 47.67%和 31.53%。2013-2015 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 15,478.77 万元、20,734.10 万元和 22,593.99 万元，2014 年、2015 年分别较上年同期增长 33.95%和 8.97%，公司主 要业务发展态势良好。

公司长期注重研发投入，建成了一支稳定高效的研发队伍，成功实施了众 多重要研发项目，不断提升公司的技术，也为未来的发展战略储备了必要技术。 同时，公司持续投入先进机器设备，不断提高生产技术与工艺。本次公开发行后， 公司将继续加大在技术研发、设备升级、生产工艺提升上的投入，持续提高核心 竞争力、强化主营业务与盈利能力，有效防范和化解经营风险，进一步实现规模 扩张、延伸业务链条、扩大品牌影响力，实现业务规模、盈利能力及综合实力的 全面提升。

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②稳步实施市场开拓战略，增加公司的收入与盈利

针对公司市场较为集中于智能手机的现状，公司将在继续强化对现有客户 服务的同时，持续品牌建设、发展新的战略客户、拓展产品的其他应用领域，增 加公司营业收入与盈利，提升公司业务的抗风险能力。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施

①加强管理层的激励和考核，提升管理效率

公司将依据发展战略与目标，坚持人才战略，在吸引国内人才的同时配套 相应的激励机制，确保公司竞争力与主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对 经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽 责，提升管理效率，完成业绩目标。

②进一步提高经营和管理水平，降低发行人运营成本

目前发行人已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证 了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水 平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管 理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）强化募集资金管理，并加快募投项目的推进，提高公司的盈利能力

公司加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金 运用均是围绕公司主营业务进行的。公司各募集资金投资项目之间紧密结合，互 相支持，可以从技术实力、产品布局、市场布局等方面持续提升公司的核心竞争 力，完成公司的战略布局，实现公司长期可持续发展。本次募投项目效益良好， 募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

（4）优化投资回报机制

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公 司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政

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策的调整原则。同时，公司还制订了《上市后前三年股东分红回报规划》，增加 股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。

发行人在此提示投资者注意：发行人制定的上述填补回报措施不等于对发 行人未来利润做出保证。

2. 董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的 承诺

发行人的董事、高级管理人员就发行人本次发行填补被摊薄即期回报措施 能够得到切实履行，承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人 员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司未来推出股权激励计划，承诺 拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行 情况相挂钩。公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承 诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（八）关于利润分配政策的承诺

发行人承诺，在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司 章程，以及本次发行上市《招股说明书》、发行人上市后前三年股东分红回报规 划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。

如违反上述承诺，发行人将依照中国证监会、上市地证券交易所的规定承 担相应责任。

（九）关于持股及减持意向的承诺

1. 控股股东、实际控制人持股及减持意向承诺

发行人的控股股东、实际控制人陈育宣、林德英已就所持有发行人股票的持

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股意向及减持意向出具《持股意向及减持意向承诺》，具体内容如下：

陈育宣、林德英作为发行人的实际控制人，按照法律法规及监管要求持有发 行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承 诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，陈育宣、林德 英不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。陈育宣、林德英在前述锁定期满后两 年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发 行价。陈育宣、林德英在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公 告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信 息披露义务。陈育宣、林德英承诺在前述锁定期满后 24 个月内，减持发行人股 份比例不超过其所合计持有发行人股份的 20%。

陈育宣、林德英将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

① 如果未履行上述承诺事项，陈育宣、林德英将在发行人的股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社 会公众投资者道歉。

② 如果未履行上述承诺事项，陈育宣、林德英承诺在符合法律、法规及规 范性文件规定情况下的 10 个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有） 归发行人所有。

1. 持有发行人 5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺

（1）任俊江已就所持有发行人股票的持股意向及减持意向出具《持股意向 及减持意向承诺》，具体内容如下：

任俊江作为持有发行人 5%以上股份的主要股东，按照法律法规及监管要求， 持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票 锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，任俊江 不转让或委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。任俊江在前述锁定期满后两年内减持的，

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减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。任俊江 在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成， 并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。任俊江承 诺在前述锁定期满后 24 个月内，任俊江减持发行人股份比例不超过其所持有发 行人股份的 40%。

任俊江将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

① 如果未履行上述承诺事项，任俊江将在发行人的股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投 资者道歉。

② 如果未履行上述承诺事项，任俊江承诺在符合法律、法规及规范性文件 规定情况下的 10 个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行人 所有。

（2）琮碧睿信已就所持有发行人股票的持股意向及减持意向出具《持股意 向及减持意向承诺》，具体内容如下：

琮碧睿信作为持有发行人 5%以上股份的主要股东，按照法律法规及监管要 求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的 股票锁定承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，琮 碧睿信不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。琮碧睿信在前述锁定期满后 两年内减持的，按照市场价格进行减持。琮碧睿信在减持所持有的发行人股份前， 应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及 时、准确、完整地履行信息披露义务。琮碧睿信承诺，在前述锁定期满后 24 个 月内，琮碧睿信减持发行人股份比例不超过其所持有发行人股份的 100%。

琮碧睿信将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

① 如果未履行上述承诺事项，琮碧睿信将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众

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投资者道歉。

② 如果未履行上述承诺事项，琮碧睿信承诺在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发 行人所有。

经核查，本所律师认为，发行人等责任主体所作出的上述承诺及相关约束 措施合法、有效。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人已按有关 法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符 合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定 的股份有限公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招 股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适 当。待中国证监会核准后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后 上市。

本律师工作报告正本一式三份。

（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于电连技术股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 桑士东

经办律师：

刘 佳

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