ELECOM CO.,LTD.

M&A Activity • Apr 22, 2024

 臨時報告書_20240418171405

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年4月22日
【会社名】	エレコム株式会社
【英訳名】	ELECOM CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	取締役共同社長　　柴田　幸生
【本店の所在の場所】	大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
【電話番号】	（06）6229-1418
【事務連絡者氏名】	取締役　専務執行役員　田中　昌樹
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
【電話番号】	（06）6229-1418
【事務連絡者氏名】	取締役　専務執行役員　田中　昌樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02066 67500 エレコム株式会社 ELECOM CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02066-000 2024-04-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20240418171405

１【提出理由】

当社は、2024年4月22日開催の当社取締役会において、2024年7月1日(予定)を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社フォースメディアを吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決定しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）本合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フォースメディア
本店の所在地	東京都千代田区九段北四丁目1番28号
代表者の氏名	代表取締役社長　池田　譲治
資本金の額(2023年３月31日現在)	98百万円
純資産の額(2023年３月31日現在)	365百万円
総資産の額(2023年３月31日現在)	1,504百万円
事業の内容	海外グローバルブランド・エレクトロニクス製品の輸入・販売

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位：百万円)

	2020年12月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	1,762	2,660	2,665
営業利益	75	74	218
経常利益	68	70	185
当期純利益	25	48	129

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エレコム株式会社	100％

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社フォースメディアの発行済株式の 100％を保有しております。
人的関係	当社から取締役、監査役を派遣しております。
取引関係	当社へ完成品の販売を行っております。

（２）本合併の目的

2021年6月、当社グループにおいて、BtoBチャネルにおけるネットワークストレージ及び監視カメラの品揃えの拡充や当該事業のソリューションの強化を目的として、株式会社フォースメディアを子会社化いたしました。

以降、グループの持つ全国に張り巡らされた強固な販売網と、強みとしてきた総合力・専門性とスケールメリットを生かした調達・物流面の改善により、中長期的な企業価値向上を目指してまいりました。

そして、今般、情報システム、サプライチェーンのさらなる統合、コスト削減に取り組むことで、市場優位性を高めるとともにグループ全体の利益拡大を図る観点から、このたびの決定に至りました。

（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

①本合併の方法

当社を存続会社とし、株式会社フォースメディアを消滅会社とする吸収合併です。

②本合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

③その他の本合併契約の内容

本合併の日程

取締役会決議日(当社) 取締役会決議日(株式会社フォースメディア)	2024年4月22日 2024年4月16日
本合併契約締結日	2024年4月22日
本合併実施予定日(効力発生日)	2024年7月1日(予定)

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社フォースメディアにおいては

会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催しない予定

です。

（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

総資産の額及び事業の内容

商号	エレコム株式会社
本店の所在地	大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
代表者の氏名	取締役共同社長　柴田　幸生
資本金の額	12,577百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	パソコン及びデジタル機器関連製品の開発、製造、販売

以　上