Elecnor S. A. — Remuneration Information 2021

Feb 26, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-48027056
Denominación Social:
ELECNOR, S.A.

Domicilio social:

MARQUES DE MONDEJAR, 33 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Política vigente de remuneraciones para el ejercicio en curso:En fecha 22 de mayo de 2019,la Junta General de Accionistas de Elecnor, S.A. ("Elecnor" o la "Sociedad")aprobó con un porcentaje del 95,07% de votos favorables la "Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022"(la "Política").Esta Política había sido previamente aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en virtud de acuerdo de fecha 27 de marzo de 2019 a propuesta y previo informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Elecnor, en sesión de fecha 18 de febrero de 2019.De acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de la Sociedad, la Junta General de Accionistas debe determinar la remuneración máxima a percibir como retribución de los consejeros por todas las funciones que realicen, tanto por el desempeño de funciones ejecutivas como de no ejecutivas.En virtud de lo anterior y de los principios que regulan la Política, el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros se establece en diez(10)millones de euros. Este importe máximo permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.A)Sistema de retribución de los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas. De acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de la Sociedad, existen tres (3) sistemas retributivos cumulativos para el conjunto de los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas: a.La cantidad máxima del 7% de los beneficios obtenidos por el grupo consolidado en el ejercicio, que resulten una vez hecha la provisión para el pago de impuestos y cumplidos los requisitos que la ley establece a estos efectos, así como; b.una asignación fija en metálico a determinar por la Junta General;y c.las dietas de asistencia que, según las circunstancias, hayan de asignarse como compensación por los gastos de asistencia y demás que hayan de soportar en el ejercicio de sus cargos y funciones. Asimismo, y manteniendo la política de remuneraciones anterior, la retribución no será igual necesariamente para todos los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas, y su distribución se acordará por el Consejo de Administración de la Sociedad de acuerdo con el artículo 12 de los Estatutos Sociales, para lo que tendrá en cuenta: a.la pertenencia a distintas Comisiones del Consejo de Administración o el desempeño de cargos dentro de los mismos; b.la pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades pertenecientes al Grupo Elecnor y la asistencia a las distintas sesiones del Consejo de Administración. c.la dedicación de los consejeros y la responsabilidad por ellos asumida; y d.sus funciones y trayectoria en el Consejo de Administración. Por todo lo anterior, durante el ejercicio 2021, para determinar la remuneración de cada consejero, se ha fijado una remuneración básica para todos ellos en concepto de asignación fija, por su condición de consejeros, a la que se han sumado los importes correspondientes a los distintos parámetros antes listados.Asimismo, y con carácter excepcional, la Sociedad podrá otorgar mediante acuerdo de la Junta General, una asignación fija adicional a aquellos consejeros, que no tengan encomendadas funciones ejecutivas, que considere oportuno, por cualquier motivo, que fuera debidamente justificado por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de la Sociedad.B)Sistema de remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.La remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas es independiente y compatible con las retribuciones y compensaciones establecidas por el desempeño de funciones no ejecutivas, las cuales se establecen tanto en los Estatutos Sociales, como en el contrato que al efecto se suscribe entre ellos y la Sociedad, y que se ajusta a la Política. Los consejeros que tengan encomendadas funciones ejecutivas percibirán por el desempeño de dichas funciones, la remuneración fijada en sus respectivos contratos, por los siguientes conceptos:a.Una retribución fija en metálico, que podrá ser modificada durante el periodo al que la se refiere Política, por acuerdo del Consejo de Administración, siempre que no se exceda de la remuneración máxima a percibir como retribución de los consejeros por todas las funciones que realicen, tanto por el desempeño de funciones ejecutivas como de no ejecutivas, determinada por la Junta General;b.Una remuneración variable, calculada sobre indicadores o parámetros de referencia, cualitativos o cuantitativos, vinculados al grado de cumplimiento de los objetivos por parte de los consejeros ejecutivos (acordados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como pueden ser la cifra de negocios, el resultado de explotación, el beneficio después de impuestos ("BDI"),la contratación y la deuda u otros).La retribución variable puede llegar a tener una importancia muy superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo; c.Una remuneración basada en la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de la propia Sociedad; d.Los siguientes beneficios sociales o retribuciones en especie: (i) estará integrado en la póliza de responsabilidad civil para directivos y consejeros que la Sociedad tenga concertada en cada momento; (ii) seguirá teniendo derecho a participar en los sistemas de previsión social (para la cobertura de su supervivencia, enfermedad, accidentes, etc.) en términos similares a los que estén establecidos en cada momento con carácter general para

los Directivos de la Sociedad; y (iii) asimismo, el Presidente Ejecutivo seguirá disfrutando de todos aquellos beneficios que, en su caso, la Sociedad ponga a disposición del colectivo de directivos;e.Así como las eventuales indemnizaciones por extinción del contrato, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de sus funciones de administrador.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Sociedad únicamente cuenta con un Consejero Ejecutivo, siendo el único miembro del Consejo de Administración que se prevé que perciba una retribución variable.

La remuneración variable del Consejero Ejecutivo está ligada al rendimiento de la Sociedad y a su desempeño personal, calculada sobre indicadores o parámetros de referencia, cualitativos o cuantitativos, vinculados al grado de cumplimiento de sus objetivos.

Así, dicha retribución variable para el ejercicio 2021 del Consejero Ejecutivo se determinará, de acuerdo con su Contrato, en función del grado de consecución de una serie de objetivos, que serán fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La retribución variable puede llegar a tener una importancia muy superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo. Asimismo, tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, en todo caso, las remuneraciones de los Consejeros que desarrollen funciones ejecutivas deberán incentivar el desempeño y recompensar la creación de valor a largo plazo.

Por otra parte, se contempla la posibilidad de establecer incentivos variables a largo plazo.

Por último, el contrato con el Consejero Ejecutivo contempla una cláusula de reembolso (clawback), por la cual el Consejero Ejecutivo deberá reembolsar a la Sociedad aquellos importes recibidos en concepto de retribución variable o resultante de la liquidación de planes de incentivos, si en algún momento durante (1) año posterior al pago de la misma, como consecuencia de una actuación dolosa o mediando negligencia grave del Consejero Ejecutivo, se hubiesen producido las siguientes circunstancias: (i) se hayan evidenciado alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de calcular la retribución variable o planes de incentivos y estas sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; (ii) como consecuencia de la circunstancia anterior, la Sociedad se viese obligada a reformular sus cuentas de forma significativa. El Consejero Ejecutivo deberá abonar la cantidad notificada por la Sociedad dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al que se le hubiera requerido para ello.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La retribución fija anual para cada uno de los consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas, se prevé que sea de 143,5 miles de euros y 1.500 euros por dietas de asistencia por cada reunión del Consejo de Administración, más lo que perciben con carácter anual por su pertenencia a las distintas Comisiones del Consejo de Administración y Comités que se detallan a continuación:

Por pertenencia a la Comisión Ejecutiva: 25 miles de euros.

Por pertenencia a la Comisión de Auditoría Vocal: 15 miles de euros.

Presidente: 20 miles de euros.

Por pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Vocal: 12,5 miles de euros. Presidente: 17,5 miles de euros.

Se detallan a continuación las remuneraciones anuales por el desempeño de cargos en el Consejo de Administración, que se prevén que se mantengan iguales al ejercicio anterior:

Presidente no Ejecutivo: 270 miles de euros. Secretario: 20 miles de euros.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Una vez formuladas las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los importes fijos de la retribución que será devengada durante el ejercicio en curso por el Consejero Ejecutivo. El Consejo de Administración analizará dicha propuesta y aprobará el importe de la retribución para el presente ejercicio.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Durante el ejercicio 2021 la Sociedad contará con las siguientes coberturas de seguro contratadas a favor de sus Consejeros: • Seguro de vida, cuya prima para el ejercicio 2021 se estima que ascienda a 4.370 euros. • Seguro de salud, cuya prima para el ejercicio 2021 se estima que ascienda a 5.190 euros. • Seguro de viaje, cuya prima para el ejercicio 2021 se estima que ascienda a 5.017 euros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Dicha retribución variable se establece, de acuerdo con su Contrato, en función del grado de consecución de una serie de objetivos, como la cifra del beneficio después de impuestos ("BDI") consolidado, la contratación del Grupo, la deuda, el cumplimiento normativo y la prevención de riesgos laborales, la valoración del Consejo, etc.

En la actualidad, los miembros del Consejo de Administración no perciben ningún tipo de retribución variable plurianual, salvo el Consejero Ejecutivo.

La retribución variable del Consejero Delegado está vinculada a criterios de rendimiento predeterminados y medibles que permiten remunerar su desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación de valor sostenible. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de analizar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados al Consejero Ejecutivo para el pago de su retribución variable e informar al Consejo de Administración, quien analiza la propuesta de la Comisión y aprueba anualmente el importe de dicha retribución.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La sociedad no contempla estos sistemas.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Las únicas indemnizaciones previstas son las que el Consejero Ejecutivo puede recibir por la terminación de su contrato por la realización de sus funciones de alta dirección, y que se explican a continuación:

El contrato con el Consejero Ejecutivo contempla una indemnización a su favor en caso de terminación, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo, ni se deba a su exclusiva voluntad.

El importe de la indemnización asciende, como regla general, a una cantidad equivalente a dos (2) años de su remuneración total, incluyendo la remuneración fija y la variable, pero excluyendo la obtenida en programas o incentivos de carácter anual o plurianual, sin perjuicio de que, dependiendo del tipo de supuesto que dé lugar a la terminación de los contratos, puede llegar a alcanzar una cantidad equivalente a tres (3) años de su remuneración total.

Asimismo, el contrato con el Consejero Ejecutivo contempla una cláusula de reembolso (clawback), por la cual el Consejero Ejecutivo deberá reembolsar a la Sociedad aquellos importes recibidos en concepto de retribución variable o resultante de la liquidación de planes de incentivos, si en algún momento durante (1) año posterior al pago de la misma, como consecuencia de una actuación dolosa o mediando negligencia grave del Consejero Ejecutivo, se hubiesen producido las siguientes circunstancias: (i) se hayan evidenciado alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de calcular la retribución variable o planes de incentivos y estas sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; (ii) como consecuencia de la circunstancia anterior, la Sociedad se viese obligada a reformular sus cuentas de forma significativa.

El Consejero Ejecutivo deberá abonar la cantidad notificada por la Sociedad dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al que se le hubiera requerido para ello.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Principales términos y condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos con la Sociedad.

El contrato del Consejero Ejecutivo suscrito con la Sociedad, está basado en las siguientes condiciones:

(a) Duración:

El contrato del Consejero Ejecutivo se mantendrá vigente en tanto permanezca en su cargo.

(b) Indemnización:

El contrato con el Consejero Ejecutivo contempla una indemnización a su favor en caso de terminación, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo, ni se deba a su exclusiva voluntad.

El importe de la indemnización asciende, como regla general, a una cantidad equivalente a dos (2) años de su remuneración total, incluyendo la remuneración fija y la variable, pero excluyendo la obtenida en programas o incentivos de carácter anual o plurianual, sin perjuicio de que, dependiendo del tipo de supuesto que dé lugar a la terminación de los contratos, puede llegar a alcanzar una cantidad equivalente a tres (3) años de su remuneración total.

(c) Cumplimiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad

El Consejero Ejecutivo tiene la obligación de observar estrictamente y en la medida en que resulte de aplicación, las normas y previsiones contenidas en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

(d) Exclusividad y pacto de no competencia post contractual

El contrato establece una obligación de exclusividad y plena dedicación a la Sociedad y de no competencia post-contractual durante un período máximo de dos (2) años desde la terminación del contrato.

(e) Confidencialidad

El contrato del Consejero Ejecutivo establece un riguroso deber de confidencialidad. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, debe devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.

(f) Cláusula de reembolso (clawback)

El contrato con el Consejero Ejecutivo contempla una cláusula de reembolso por la cual éste deberá reembolsar a la Sociedad aquellos importes recibidos en concepto de retribución variable o resultante de la liquidación de planes de incentivos, si en algún momento durante (1) año posterior al pago de la misma, como consecuencia de una actuación dolosa o mediando negligencia grave del Consejero Ejecutivo, se hubiesen producido las siguientes circunstancias: (i) se hayan evidenciado alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de calcular la retribución variable o planes de incentivos y estas sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; (ii) como consecuencia de la circunstancia anterior, la Sociedad se viese obligada a reformular sus cuentas de forma significativa.

El Consejero Ejecutivo deberá abonar la cantidad notificada por la Sociedad dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al que se le hubiera requerido para ello.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:

• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Si bien no se ha producido ningún cambio relevante durante el ejercicio en curso, de conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración aprobado en su reunión el 16 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración tiene la intención de someter a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 la propuesta de modificación de la Política de remuneraciones de los consejeros con el objeto de incorporar expresamente a la misma las novedades del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV en junio de 2020.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.elecnor.com/resources/files/1/Gobierno_Corporativo/49240992a8.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual de remuneraciones de Elecnor correspondiente al ejercicio 2019 fue aprobado, en votación consultiva, por la Junta General de Accionistas con el voto a favor del 92,39% del capital social presente y representado.

Votación del acuerdo:

Votos a favor: 67.232.155 Votos en contra: 3.178.266 Abstenciones: 29.622

En este sentido, la gran mayoría de los accionistas de la Sociedad han mostrado su apoyo a las cuestiones y materias retributivas que se han planteado en la Junta General.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En fecha 22/05/2019,la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó, con un porcentaje del 95,07% de votos favorables, la"Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022",la cual había sido previamente aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en virtud de acuerdo de fecha 27/03/2019 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Elecnor,en su sesión de fecha 18/02/2019.La elaboración de dicha Política trae causa de la interpretación del concepto de consejeros en su "condición de tales" (sentencia del Tribunal Supremo 98/2018 de 26 de febrero),al amparo de los artículos 23.e),217 y 529 novodecies de la LSC.Aun cuando la sentencia mencionada no aplica a las sociedades cotizadas, por excluir en su argumentación expresamente a este tipo de sociedades,Elecnor decidió anticiparse a una eventual extrapolación de los argumentos de la misma a las sociedades cotizadas, modificando el artículo 12 de los Estatutos Sociales,el cual quedó redactado de la siguiente forma:"ARTÍCULO 12.La gestión de la sociedad corresponderá al Consejo de Administración.La Junta General determinará y aprobará la remuneración máxima a percibir como retribución de los consejeros por todos los conceptos y por cualesquiera funciones que realicen, tanto por el desempeño de funciones ejecutivas como de no ejecutivas.El importe máximo fijado por la Junta General permanecerá vigente en tanto esta no apruebe su modificación. A)Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas.

Todos los Consejeros, por el desempeño de funciones no ejecutivas, percibirán, como remuneración:(i)la cantidad máxima del 7% de los beneficios obtenidos por el grupo consolidado en el ejercicio, que resulten una vez hecha la provisión para el pago de impuestos y cumplidos los requisitos que la ley establece a estos efectos, así como,(ii)una asignación fija en metálico a determinar por la Junta General,y(iii)las dietas de asistencia que, según las circunstancias, hayan de asignarse como compensación por los gastos de asistencia y demás que hayan de soportar en el ejercicio de sus cargos y funciones.

La determinación de la cantidad retributiva anual, de acuerdo con los anteriores conceptos, y la distribución de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de funciones no ejecutivas corresponderá al Consejo de Administración. B)Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.Adicionalmente a la remuneración que perciban por el desempeño de funciones no ejecutivas, los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas dentro de la sociedad, percibirán, la remuneración fijada en sus respectivos contratos, por los siguientes conceptos:(i)Una retribución fija en metálico.(ii)Una remuneración variable, calculada sobre indicadores o parámetros de referencia, cualitativos o cuantitativos, vinculados al grado de cumplimiento de sus objetivos(acordados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).(iii)Una remuneración basada en la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de la propia sociedad.(iv)Los siguientes beneficios sociales o retribuciones en especie:(i)estará integrado en la póliza de responsabilidad civil para directivos y consejeros que la Sociedad tenga concertada en cada momento;(ii)seguirá teniendo derecho a participar en los sistemas de previsión social(para la cobertura de su supervivencia, enfermedad, accidentes, etc.) en términos similares a los que estén establecidos en cada momento con carácter general para los Directivos de la Sociedad; y(iii)asimismo,el Presidente Ejecutivo seguirá disfrutando de todos aquellos beneficios que,en su caso,la Sociedad ponga a disposición del colectivo de directivos. (v)Así como las eventuales indemnizaciones por extinción del contrato, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de sus funciones de administrador.Estos contratos deberán ser aprobados previamente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación aplicable.En todo caso,el sumatorio global de todas las cantidades resultantes a percibir por todos los consejeros y por cualesquiera conceptos en cada ejercicio, nunca será superior a la cantidad máxima aprobada por la Junta General".La Política de remuneraciones para los ejercicios 2020, 2021 y 2022,cuyas principales características se han descrito en el apartado A.1.,es continuista de la anterior y pretende además dar cumplimiento a los principios de buen gobierno corporativo,facilitando una mayor transparencia y control de las remuneraciones de los consejeros, al quedar fijado en los Estatutos Sociales los conceptos retributivos de todos los consejeros, con independencia de las funciones que desempeñen.Desde la aprobación de la Política de Remuneraciones por la Junta General, el Consejo de Administración ha sido el órgano encargado de adoptar las decisiones relativas a la retribución de los Consejeros,dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones de los Consejeros,todo ello de acuerdo con la legislación vigente.Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, en ejercicio de las funciones que tiene encomendadas,ha propuesto al Consejo de Administración la retribución individual y las demás condiciones contractuales y estatutarias del Consejero Ejecutivo,y ha velado por la adecuada aplicación de la Política de Remuneraciones. Por último, durante el ejercicio 2020 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha procedido con un análisis comparativo externo de la retribución del equipo directivo, con la colaboración de Willis Towers Watson, WTW,y que incluye un análisis cuantitativo de la retribución del Consejero Ejecutivo y equipo directivo,y de un diagnóstico de la política actual en relación con el mercado y las mejores prácticas de gobierno corporativo.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Ver apartado B.1. anterior en relación con la modificación de estatutos aprobada por la Junta General en mayo de 2020, así como la "Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022".

Asimismo, tal y como se recoge en el propio preámbulo de la Política de Remuneraciones aprobada, con la aprobación de la misma la Sociedad busca reducir los eventuales riesgos mercantiles y fiscales que se pudieran materializar en un futuro, en relación a dichas retribuciones.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Asimismo, la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas está directamente relacionada con los resultados de la Sociedad al consistir, uno de los elementos retributivos, en una cantidad máxima vinculada a los beneficios obtenidos por el grupo consolidado en el ejercicio.

De igual modo, el Consejero Ejecutivo percibe una remuneración variable calculada sobre indicadores o parámetros de referencia.

Por otro lado, el Consejo de Administración de Elecnor, S.A., en su reunión de fecha 13 de abril de 2020, decidió por unanimidad reducir un 30% la remuneración fija del Consejo, Presidente y Secretario, en los mismos términos y aplicación temporal que los Expedientes de Regulación Temporal

de Empleo de Reducción de Jornada implementados por la Sociedad para combatir la crisis derivada del COVID-19 (desde el 13 de abril hasta el 31 de mayo de 2020). Asimismo, se eliminaron las dietas de los Consejeros relativas a las reuniones celebradas por vía telemática durante los meses de abril, mayo y junio de 2020.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	70.440.043	80,96
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	3.178.266	4,51
Votos a favor	67.232.155	95,45
Abstenciones	29.622	0,04

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución de los consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas se ha determinado de conformidad con lo recogido en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General. En particular, la retribución fija anual para cada uno de los consejeros, por sus funciones no ejecutivas, por la pertenencia al Consejo de Administración ha sido de 137,8 miles de euros y 1.500 euros por dietas de asistencia por cada reunión del Consejo de Administración (salvo las celebradas por vía telemática durante el ejercicio, los meses de abril, mayo y junio), más lo que perciben por su pertenencia a las distintas Comisiones del Consejo de Administración y Comités que se detallan a continuación:

Remuneraciones por pertenencia a las distintas Comisiones:

• Por pertenencia a la Comisión Ejecutiva: 25 miles de euros.

• Por pertenencia a la Comisión de Auditoría

Vocal: 15 miles de euros.

Presidente: 20 miles de euros.

• Por pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Vocal: 12,5 miles de euros.

Presidente: 17,5 miles de euros.

Se detallan a continuación las remuneraciones anuales por el desempeño de cargos en el Consejo de Administración:

Presidente no Ejecutivo: 259,2 miles de euros.

Secretario: 9,2 miles de euros (hasta su cese voluntario del cargo de Secretario con fecha 24 de junio de 2020)

Tal y como se ha indicado en el apartado B.3. anterior, durante el ejercicio 2020 se produjeron variaciones respecto del año anterior, dado que el Consejo de Administración de Elecnor, S.A. acordó reducir un 30% la remuneración fija del Consejo, Presidente y Secretario durante el periodo en estuvieran vigentes los Expedientes de Regulación Temporal de Empleo de Reducción de Jornada implementados por la Sociedad para combatir la crisis derivada del COVID-19 (del 13 de abril al 31 de mayo de 2020). Asimismo, se eliminaron las dietas de los Consejeros relativas a las reuniones celebradas por vía telemática durante los meses de abril, mayo y junio de 2020.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El importe y la naturaleza de los componentes fijos de las retribuciones por el desempeño de funciones de dirección del Consejero Ejecutivo será el siguiente:

D. Rafael Martín de Bustamante Vega (Consejero Delegado) • Sueldo: 551 miles de euros.

En este sentido, cabe destacar que para el ejercicio 2020 el sueldo fijo del Consejero Delegado ascendía a 574 miles de euros. No obstante, el equipo directivo, de forma voluntaria, decidió reducir su salario fijo en un 30% durante los meses de duración de los Expedientes de Regulación Temporal de Empleo de Reducción de Jornada implementados por la Sociedad para combatir la crisis derivada del COVID-19 (desde el 13 de abril hasta el 31 de mayo de 2020), en solidaridad con el resto de la plantilla.

De conformidad con lo anterior, se ha producido una variación a la baja del 3% con respecto al ejercicio anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El único consejero que ha percibido retribución variable durante el año 2020 es el Consejero Ejecutivo (D. Rafael Martín de Bustamante Vega):

• Retribución Variable anual (2019): 912 miles de euros.

• Retribución Variable por Plan Estratégico 2017-2019: 269 miles de euros

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha reclamado ni devuelto importe alguno en virtud de la cláusula de reembolso (clawback) prevista en el contrato suscrito entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo. Actualmente, no se contemplan cláusulas de reducción (malus) en el contrato con el Consejero Ejecutivo, si bien la Sociedad está valorando la posibilidad de incorporar dichas cláusulas para el pago de la remuneración variable.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no contempla estos sistemas.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Las únicas indemnizaciones previstas son las que el Consejero Ejecutivo puede recibir por la terminación de su contrato por la realización de sus funciones de alta dirección, y que se explican a continuación:

El contrato con el Consejero Ejecutivo contempla una indemnización a su favor en caso de terminación, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo, ni se deba a su exclusiva voluntad.

El importe de la indemnización asciende, como regla general, a una cantidad equivalente a dos (2) años de su remuneración total, incluyendo la remuneración fija y la variable, pero excluyendo la obtenida en programas o incentivos de carácter anual o plurianual, sin perjuicio de que, dependiendo del tipo de supuesto que dé lugar a la terminación de los contratos, puede llegar a alcanzar una cantidad equivalente a tres (3) años de su remuneración total.

Durante el ejercicio 2020 no se ha devengado ni percibido esta indemnización.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2020 no se han producido modificaciones significativas en el contrato con el Consejero Ejecutivo, salvo por el importe de la remuneración fija y variable del mismo, aprobado por el Consejo de Administración con carácter anual, así como por la reducción voluntaria el 30% de su sueldo fijo señalada en el apartado B.6.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

El Consejero D. Juan Landecho Sarabia ha mantenido una relación laboral con una Sociedad del Grupo Elecnor hasta el 31 de octubre de 2020, por la que ha tenido una remuneración de 71,9 miles de euros.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha contratado las siguientes coberturas de seguro a favor de sus Consejeros: • Seguro de vida, cuya prima para el ejercicio 2020 asciende a 4.285,30 euros. • Seguro de salud, cuya prima para el ejercicio 2020 asciende a 6.006,66 euros. • Seguro de viaje, cuya prima para el ejercicio 2020 asciende a 2.803,06 euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	Presidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don FERNANDO LEON DOMECQ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO URQUIJO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MIGUEL MORENES GILES	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JUAN LANDECHO SARABIA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don SANTIAGO LEON DOMECQ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don MIGUEL CERVERA EARLE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don EMILIO YBARRA AZNAR	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	138	13	38					272	461	481
Don FERNANDO LEON DOMECQ	87	8	24				8		127	211
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR	138	13	21					13	185	189
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	138	13	25	551	912	269		18	1.926	1.781
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	138	13						22	173	194
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO	138	13	25				13				189	199
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE	138	13	25				15		191	199
Don MIGUEL MORENES GILES	138	13	40					13	204	214
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL	138	13	28						179	190
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	138	13	20						171	179
Don JUAN LANDECHO SARABIA	138	13						1	152	247
Don SANTIAGO LEON DOMECQ	36	4							40
Don MIGUEL CERVERA EARLE	138	13					13		164	174
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA	138	13					2		153	161
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN	138	13							151	161
Don EMILIO YBARRA AZNAR	138	13	33						184	194

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	Plan							0,00
Don FERNANDO LEON DOMECQ	Plan							0,00
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR	Plan							0,00
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	Plan							0,00
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Plan							0,00
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO URQUIJO	Plan							0,00
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE	Plan							0,00
Don MIGUEL MORENES GILES	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL	Plan							0,00
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	Plan							0,00
Don JUAN LANDECHO SARABIA	Plan							0,00
Don SANTIAGO LEON DOMECQ	Plan							0,00
Don MIGUEL CERVERA EARLE	Plan							0,00
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA	Plan							0,00
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN	Plan							0,00
Don EMILIO YBARRA AZNAR	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE
Don FERNANDO LEON DOMECQ
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE
Don MIGUEL MORENES GILES
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ
Don JUAN LANDECHO SARABIA
Don SANTIAGO LEON DOMECQ
Don MIGUEL CERVERA EARLE
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN
Don EMILIO YBARRA AZNAR

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE
Don FERNANDO LEON DOMECQ
Don IGNACIO PRADO REY BALTAR
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO URQUIJO
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE
Don MIGUEL MORENES GILES
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ
Don JUAN LANDECHO SARABIA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don SANTIAGO LEON DOMECQ
Don MIGUEL CERVERA EARLE
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN
Don EMILIO YBARRA AZNAR

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	Primas de seguros	338
Don FERNANDO LEON DOMECQ	Primas de seguros	338
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR	Primas de seguros	338
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	Primas de seguros	5.245
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Primas de seguros	338
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE	Primas de seguros	2.483
Don MIGUEL MORENES GILES	Primas de seguros	338
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL	Primas de seguros	338
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	Concepto
Don JUAN LANDECHO SARABIA	Primas de seguros	909
Don SANTIAGO LEON DOMECQ	Concepto
Don MIGUEL CERVERA EARLE	Concepto
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA	Primas de seguros	2.094
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN	Primas de seguros	338
Don EMILIO YBARRA AZNAR	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	20								20	38
Don FERNANDO LEON DOMECQ	13								13	38

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR	20								20	38
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	20								20	38
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	20								20	38
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO	20								20	38
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE
Don MIGUEL MORENES GILES	20								20	38
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ
Don JUAN LANDECHO SARABIA	20								20	38
Don SANTIAGO LEON DOMECQ
Don MIGUEL CERVERA EARLE	20								20	38
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA	20								20	38
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN	20								20	38
Don EMILIO YBARRA AZNAR

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020								Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	Plan							0,00
Don FERNANDO LEON DOMECQ	Plan							0,00
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR	Plan							0,00
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	Plan							0,00
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Plan							0,00
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO URQUIJO	Plan							0,00

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE	Plan							0,00
Don MIGUEL MORENES GILES	Plan							0,00
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL	Plan							0,00
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	Plan							0,00
Don JUAN LANDECHO SARABIA	Plan							0,00
Don SANTIAGO LEON DOMECQ	Plan							0,00
Don MIGUEL CERVERA EARLE	Plan							0,00
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN	Plan							0,00
Don EMILIO YBARRA AZNAR	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE
Don FERNANDO LEON DOMECQ
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE
Don MIGUEL MORENES GILES
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ
Don JUAN LANDECHO SARABIA
Don SANTIAGO LEON DOMECQ
Don MIGUEL CERVERA EARLE
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN
Don EMILIO YBARRA AZNAR

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE
Don FERNANDO LEON DOMECQ
Don IGNACIO PRADO REY BALTAR

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO URQUIJO
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE
Don MIGUEL MORENES GILES
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ
Don JUAN LANDECHO SARABIA
Don SANTIAGO LEON DOMECQ
Don MIGUEL CERVERA EARLE
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don EMILIO YBARRA AZNAR

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	Concepto
Don FERNANDO LEON DOMECQ	Concepto
Don IGNACIO PRADO REY-BALTAR	Concepto
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	Concepto
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	Concepto
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO	Concepto
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE	Concepto
Don MIGUEL MORENES GILES	Concepto
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL	Concepto
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	Concepto
Don JUAN LANDECHO SARABIA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don SANTIAGO LEON DOMECQ	Concepto
Don MIGUEL CERVERA EARLE	Concepto
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA	Concepto
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN	Concepto
Don EMILIO YBARRA AZNAR	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	461				461	20				20	481
Don FERNANDO LEON DOMECQ	127				127	13				13	140

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don IGNACIO PRADO REY BALTAR	185				185	20				20	205
Don RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	1.926				1.926	20				20	1.946
Don JOAQUIN GOMEZ DE OLEA MENDARO	173				173	20				20	193
Don CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO	189				189	20				20	209
Don FERNANDO AZAOLA ARTECHE	191				191						191
Don MIGUEL MORENES GILES	204				204	20				20	224
Doña ISABEL DUTILH CARVAJAL	179				179						179
Doña IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	171				171						171
Don JUAN LANDECHO SARABIA	152				152	20				20	172
Don SANTIAGO LEON DOMECQ	40				40						40

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don MIGUEL CERVERA EARLE	164				164	20				20	184
Don GABRIEL ORAA Y MOYUA	153				153	20				20	173
Don RAFAEL PRADO ARANGUREN	151				151	20				20	171
Don EMILIO YBARRA AZNAR	184				184						184
TOTAL	4.650				4.650	213				213	4.863

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha contratado una póliza de seguro de responsabilidad civil para los consejeros y directivos cuya prima para el ejercicio 2020 asciende a 115.508,75 euros.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No