Elec-Tech International Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

安徽德豪润达电气股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告

(王春飞)

各位股东及股东代表:

本人于 2019 年 6 月 28 日当选为安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称 "公司")第六届董事会的独立董事,任期与本届董事会相同。在 2019 年履职 期间,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和 《公司章程》的规定,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力,充分发挥了 独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2019 年 6 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日本人履职情况向各位股东、股东代表汇报 如下:

一、出席会议情况

(一)董事会会议

2019 年度本人任职期间,公司召开了第六届董事会第十三次至二十次会议共 八次董事会会议,本人全部参加了八次董事会,对各次董事会会议审议的相关事 项均独立、客观、审慎地进行了表决。

(二)股东大会

2019 年度本人任职期间,公司共召开了五次股东大会,分别是 2019 年第二 次至第六次临时股东大会。本人因故未能亲自出席。

二、发表独立意见情况

(一)2019 年 7 月 2 日召开的第六届董事会第十三次会议审议了《关于控股 股东为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于董事长及子公司法人 代表为子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于为控股股东提供反担保暨关 联交易的议案》、《关于对公司董事长及子公司法定代表人提供反担保暨关联交 易的议案》等议案,本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见:

1、关于控股股东为公司及子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见

(1)事前认可

公司的控股股东芜湖德豪投资为公司及子公司提供担保,有利于加大公司顺 利获得金融机构财务支持的概率,防范公司出现债务违约。本次担保暨关联交易 事项不会影响上市公司的独立性,没有损害公司及其他中小股东的利益,独立董 事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。

(2)独立意见

公司董事会本次审议控股股东向德豪润达及子公司提供担保关联交易事项的 表决程序合法,关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立 性,不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此,独立董 事同意本次控股股东为公司及子公司提供担保的关联交易事项。

2、关于董事长及子公司法人代表为子公司提供担保暨关联交易事项的独立 意见

(1)事前认可

本次担保事项有利于加大大连德豪光电顺利获得金融机构财务支持的概率, 防范其出现债务违约,独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。

(2)独立意见

公司董事会本次审议王晟先生及吴巨先生为大连德豪光电提供担保的关联交 易事项的表决程序合法,关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司 的独立性,不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此, 独立董事同意本次关联交易事项。

3、关于为控股股东提供反担保暨关联交易事项的独立意见

(1)事前认可

本次反担保事项有利于帮助公司持续、稳定经营,加大公司顺利获得金融机 构财务支持的概率,防范公司出现债务违约。本次提供反担保的关联交易事项不 会影响上市公司的独立性,没有损害公司及其他中小股东的利益,独立董事同意 将该等关联交易事项提交公司董事会审议。

(2)独立意见

公司董事会本次审议向控股股东提供反担保的关联交易事项的表决程序合 法,关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性,不存在损 害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此,独立董事同意本次提 供反担保的关联交易事项。

4、关于对公司董事长及子公司法定代表人提供反担保暨关联交易事项的独 立意见

(1)事前认可

本次反担保事项有利于帮助公司持续、稳定经营,加大公司顺利获得金融机 构财务支持的概率,防范公司出现债务违约。本次提供反担保的关联交易事项不 会影响上市公司的独立性,没有损害公司及其他中小股东的利益,独立董事同意 将该等关联交易事项提交公司董事会审议。

(2)独立意见

公司董事会本次审议向王晟先生、吴巨先生提供反担保的关联交易事项的表 决程序合法,关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性, 不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此,独立董事同 意本次提供反担保的关联交易事项。

(二)2019 年 8 月 1 日召开的第六届董事会第十五次会议审议了《关于商标 使用许可暨关联交易的议案》的议案,本人发表独立意见如下:

(1)事前认可

本次商标使用许可的关联交易有利于进一步提高德豪照明产品的市场竞争优 势,充分发挥双方的优势资源,实现双方的合作共赢,商标使用费的定价依照市 场化定价原则确定。因此我们同意该关联交易事项提交公司董事会审议。

(2)独立意见

本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的要求,定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回

避了表决,本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的规定。

(三)2019 年 8 月 12 日召开的第六届董事会第十六次会议审议了《关于选 举汤庆贵先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举张娜梅女士 为第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举李师庆先生为第六届董 事会非独立董事候选人的议案》等议案,本人发表独立意见如下:

本次董事候选人的提名符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经审 阅汤庆贵先生、张娜梅女士、李师庆先生的履历等材料,未发现其中有根据《公 司法》相关规定的不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁 入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合担任公司董事的条件,符合相关法 律法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意提名汤庆贵先生、张娜梅女士、李师庆先生为公司第六届董事会董 事候选人。

(四)2019 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第十七次会议审议了《2019 年 半年度报告及其摘要》、《关于补充确认与雷士欧乐的关联交易并预计与其 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于增加与雷士照明 2019 年日常关联交易额度 并预计与其 2020-2021 年度日常关联交易的议案》等议案,本人就本次会议审 议的相关事项发表了如下独立意见:

1、关于 2019 年半年报相关事项的独立意见

1、2019 年上半年,本公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。

2、截止 2019 年 6 月 30 日,本公司对外担保余额为 87,449.55 万元(包含 公司对子公司的担保 87,449.55 万元,子公司之间的担保 0 万元),占本公司 2019 年 6 月 30 日净资产的 16.65%。

本公司的上述担保均为对控股子公司的担保,均履行了董事会、股东大会等 相应的审批程序。除对控股子公司的担保之外,本公司及控股子公司不存在违规 对外担保的情形,也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的情 况,以及无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

2、关于公司会计差错更正的独立意见

经审核,我们认为:本次涉及的会计差错更正及调整事项,符合《企业会计 准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相 关披露》的要求,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定,因此我们同意上述会计差错更正事项。

3、关于公司 2018 年度审计报告中保留意见所涉及"政府补助的应收款项的 坏账准备计提"保留事项影响已经消除的专项说明的独立意见

公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2018 年度审计报告中保 留意见所涉及"政府补助的应收款项的坏账准备计提"保留事项影响已经消除的 专项说明的议案》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项核查, 并出具了《关于公司 2018 年度审计报告保留意见所涉及"政府补助的应收款项 的坏账准备计提"保留事项影响已消除的专项说明》,认为:德豪润达董事会编 制的专项说明所载内容与事实相符,截止 2019 年 8 月 28 日德豪润达公司 2018 年度审计报告保留意见所涉及"政府补助的应收款项的坏账准备计提"保留事项 影响已消除。

因此,我们对董事会出具的《关于 2018 年度审计报告中保留意见所涉及 "政府补助的应收款项的坏账准备计提"保留事项影响已经消除的专项说明》无 异议。

4、关于对公司与雷士欧乐的关联交易事项的独立意见

(1)事前认可

公司补充确认并预计雷士欧乐的日常关联交易事项应当按照相关规定履行审 批程序和信息披露义务。公司与雷士欧乐的日常关联交易可以借助雷士照明的品 牌及雷士欧乐的销售渠道优势扩大本公司 LED 照明产品的竞争力和市场占有 率。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。因此,我 们同意将本关联交易事项提交董事会审议。

(2)独立意见

公司补充确认并预计与关联方雷士欧乐的日常关联交易符合《公司法》等相 关法律、法规的要求,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的

审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。 因此,我们同意本次补充确认并预计与雷士欧乐的日常关联交易事宜。

5、关于公司增加与雷士照明 2019 年日常关联交易额度并预计与其 2020- 2021 年度日常关联交易事项的独立意见

(1)事前认可

公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作,主要是为了借助雷士照 明的品牌和渠道优势,将本公司的 LED 产品推向全国市场并迅速获得消费者的 认可,赢得竞争优势,提高产品的市场占有率;与雷士照明日常的租赁业务是为 了提高双方厂房、动产等的使用效率。因此,我们同意该项日常关联交易并将该 议案提交公司董事会审议。

(2)独立意见

公司增加与关联方雷士照明 2019 年度日常关联交易额度并预计与其 2020- 2021 年度的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规的要求,定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交 易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》的规定。因此,我们同意本次公司与雷士照明的日常关 联交易事项。

(五)2019 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第十八次会议审议了《关于聘 任公司执行副总经理、董事会秘书的议案》的议案,本人发表独立意见如下:

公司董事会聘任执行副总经理、董事会秘书的提名程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。经审阅蒋孝安先生的履历等相关资料,未发现其存在

《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的不 得担任公司高级管理人员的情形;未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现 象;未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒;亦不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有 明确结论意见的情形。因此,我们同意董事会聘任蒋孝安先生为公司执行副总经 理兼董事会秘书,任期与公司第六届董事会相同。

(六)2019 年 11 月 16 日召开的第六届董事会第十九次会议审议了《关于补 充计提 2018 年度资产减值准备的议案》、《关于补充计提 2018 年度预计负债的 议案》、《关于会计差错更正的议案》、《关于 2018 年度审计报告中保留意见 所涉及"未决诉讼事项"、"LED 芯片业务相关固定资产减值准备计提"保留事 项影响已经消除的专项说明的议案》等议案,本人就本次会议审议的相关事项发 表了如下独立意见:

1、关于公司补充计提2018年度资产减值准备事项的独立意见

经审核,我们认为:经审阅公司本次补充计提2018年度资产减值准备的相关 资料,我们认为:公司本次补充计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和 公司相关会计政策的规定,履行了相应的审批程序。补充计提资产减值准备后能 够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,因此我们同意公司本次计提相关 资产减值准备的事项。

2、关于公司补充计提2018年度预计负债事项的独立意见

经审核,我们认为:经审阅公司本次补充计提2018年度预计负债的相关资 料,我们认为:公司本次补充计提预计负债依据充分,符合《企业会计准则》和 公司相关会计政策的规定,履行了相应的审批程序。补充计提预计负债后能够更 加公允地反映公司的财务状况和经营成果,因此我们同意公司本次补充计提预计 负债的事项。

3、关于公司会计差错更正事项的独立意见

经审核,我们认为:本次涉及的会计差错更正及调整事项,符合《企业会计 准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相 关披露》的要求,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定,因此我们同意上述会计差错更正事项。

4、关于公司2018年度审计报告中保留意见所涉及"未决诉讼事项"、"LED 芯片业务相关固定资产减值准备计提"保留事项影响已经消除的专项说明的独立 意见

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年度审计报告中 保留意见所涉及"未决诉讼事项"、"LED芯片业务相关固定资产减值准备计

提"保留事项影响已经消除的专项说明的议案》,立信会计师事务所(特殊普通 合伙)对此进行了专项核查,并出具了《关于公司2018年度审计报告保留意见所 涉及 "未决诉讼事项"、"LED芯片业务相关固定资产减值准备计提"保留事项 影响已消除的专项说明》,认为:德豪润达董事会编制的专项说明所载内容与事 实相符,截止2019年11月16日德豪润达公司2018年度审计报告保留意见所涉及 "未决诉讼事项"、"LED芯片业务相关固定资产减值准备计提"保留事项影响 已消除。

因此,我们对董事会出具的《关于 2018 年度审计报告中保留意见所涉及 "未决诉讼事项"、"LED 芯片业务相关固定资产减值准备计提"保留事项影响 已经消除的专项说明》无异议。

(七)2019 年 11 月 19 日召开的第六届董事会第二十次会议审议了《关于出 售子公司股权暨出售 LED 国内照明大部分业务的议案》、《关于出售子公司股 权的议案》、《关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易议案》等议 案,本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见:

1、关于出售子公司股权暨出售 LED 国内照明大部分业务事项的意见

(1)事前认可

公司拟将全资子公司德豪照明 100%股权出售暨将 LED 国内照明大部分业务 出售,主要是为了盘活公司存量资产,缓解公司资金压力,降低财务风险,因 此,对此次股权出售的交易事项我们表示理解,并同意将本次交易事项提交公司 董事会审议,基于谨慎性原则,相关董事需在会上回避表决。

(2)独立意见

公司本次股权出售的交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度的规定,交易价格以第三方中介 机构的评估价格为基础,经双方友好协商后确定。因此,我们同意此次股权出售 的交易事宜。

2、关于出售子公司股权事项的意见

公司将中山威斯达 100%股权对外转让,主要是为了盘活公司的存量资产, 并将转让所得款项用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等;此外,我们了解

到,交易过程中会涉及到以目标公司不动产作为抵押物的一个过渡期安排,对此 我们表示理解。本次交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及本公司《公司章程》等制度的规定。因此,我们同意本次子公司股权 转让事宜。

3、关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易事项的意见

(1)事前认可

经审阅公司提交的关于本次关联交易事项的有关资料,本次房产租赁方变更 的事项是凯雷电机与其控股股东因合作业务需要,而向珠海德豪电气提出租赁方 变更要求,除出租方、发票销售方、收款账户信息等有所调整外,原租赁合同所 约定的租赁面积、期限、租金价格、管理费、付款期限等内容均无变化,因此, 我们同意将该议案提交公司董事会审议。

(2)独立意见

公司子公司珠海德豪电气本次房产租赁方变更的关联交易事项审议程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,关联 董事回避了表决,交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)信息披露:督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的要求完善公司信息披露制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保 证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

(二)保护投资者合法权益:关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保 持与公司管理层的及时沟通,促进公司依法规范运作,维护公司和中小股东的权 益。

(三)公司治理及经营管理:利用参加董事会的机会及其他时间,对公司的 业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解,听取公司管理层对于经营 状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审 核,如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况,独立、审慎地行使表决权。

四、其他工作

(一)无提议召开董事会情况;

(二)无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2019 年度履行职责情况的汇报,本人认为:2019 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2020 年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规 定和要求,行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,切实维护公司和股东尤 其是中小股东的合法权益。

本人联系方式:wangchunfei@cufe.edu.cn

(本页无正文,为独立董事 2019 年度述职报告的签署页)

独立董事:王春飞

二○二〇年四月二十八日