Elec-Tech International Co., Ltd. — Management Reports 2008

Mar 14, 2008

广东德豪润达电气股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告

各位股东及股东代表:

作为广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2007 年本人严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的 独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2007 年 度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下:

一、出席会议情况

1、董事会会议

公司 2007 年度共召开了 8 次董事会会议,其中二届十八次、二届十九次、二届二十次、 二届二十一次和二届二十二次董事会会议为通讯方式召开。第二届董事会第十七次会议由于 工作关系本人未能亲自出席,委托独立董事荆新先生代为出席。本人对各次董事会会议审议 的相关事项均投了赞成票。

2、股东大会

公司 2007 年度共召开了 4 次股东大会,分别是 2006 年度股东大会、2007 年第一次临时 股东大会、2007 年第二次临时股东大会和 2007 年第三次临时股东大会;本人亲自出席了其 中的 3 次股东大会,但未能出席 2007 年第一次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

(一)2007 年 3 月 29 日第二届董事会第十七次会议,本人就公司如下事项发表了以下 独立意见:

1、关于公司与关联方资金往来及担保情况:

⑴ 公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其子公 司占用公司资金情况。

⑵ 报告期内,公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序,不存在为股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到报告期的对 外担保事项。

⑶ 2006 年度,公司为实质控股 100%的子公司威斯达电器(中山)制造有限公司以下 称"中山威斯达")和德豪润达国际(香港)有限公司(以下称"香港德豪润达")提供担 保,而中山威斯达和香港德豪润达 2005 年末的资产负债率均超过了 70%。鉴于公司是为实 质控股 100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,并且前

述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭受到 损害,因此对公司的前述担保行为我们表示理解和同意。

截至 2006 年 12 月 31 日,公司为中山威斯达提供贷款担保余额为人民币 3000 万元;公 司为香港德豪润达提供贸易融资担保余额折合人民币为 3478 万元。

⑷ 2007 年度,公司拟为实质控股 100%的子公司中山威斯达、香港德豪润达和北美电器 (珠海)有限公司提供担保,而该三家公司 2006 年末的资产负债率均超过了 70%,鉴于公司 是为实质控股 100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,并 且前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭 受到损害。

公司为实质控股 90%的子公司珠海东部颖承精密压铸有限公司的贸易融资提供担保,该 担保行为对保障该公司生产经营的进一步发展起着重要的作用,且本公司可对该融资的使用 进行严密监控,款项被滥用或不能偿还的风险极小。因此对公司的前述担保行为我们表示理 解和同意。

2、日常关联交易

公司 2007 年日常关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害 公司及其他股东,特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第二届董事会第十七次会议 审议通过,应到董事 9 名,实到 6 名,达到董事会法定人数,董事会经表决通过了《关于公 司 2007 年日常关联交易的议案》,并将提交公司 2006 年度股东大会审议,会议程序符合 《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

3、关于公司 2006 年度盈利但未作现金利润分配预案的独立意见

公司第二届董事会第十七次会议审议了《2006 年度利润分配预案》。根据深圳证券交易 所《关于做好中小企业上市公司 2006 年年度报告工作的通知》(深圳上〔2006〕164 号)的 规定,作为公司的独立董事,本着对广大中小股东负责的态度,我们在对公司 2006 年度盈利 但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解,基于独立判断,发表独立意见如 下:

鉴于公司目前面临的外部经营环境没有大的改观,人民币升值的幅度和速度在加快,公 司主要原材料价格依然维持近年的高点,公司经营仍然面临许多挑战。2006 年度公司实现的 可分配利润较少,为了保障公司业务发展对运营资金的需求,公司 2006 年度不进行利润分配 或资本公积金转增股本。

我们认为该利润分配预案有利于公司的长远发展,维护了公司和全体股东的利益。该分 配预案经公司董事会审议通过后,提交 2006 年度股东大会批准,程序合法。

4、聘请公司 2007 年度审计机构

本次公司续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司 2007 年度的审计机构的议案,公司 在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东,特别 是中小股东的利益;经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,应到董事 9 名,实到 6 名,达到董事会法定人数;董事会经表决通过了《关于续聘公司 2007 年度审计机构的议

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案》,并将提交公司 2006 年度股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规及《公司章程》有关规定。

(二)2007 年 9 月 14 日第二届董事会第二十一次会议,本人就公司董事会审议《关于 收购深圳实用电器有限公司 70%股权的议案》发表了以下独立意见:

经过近三年时间的托管经营,深圳实用已成为公司生产经营体系中不可缺少的一员,该 公司在生产制造和产品线方面,能够与本公司形成较好的互补和协同效应;公司通过收购深 圳实用股权,有利于理顺公司与深圳实用的法律关系,也有利于提高公司的经营管理效率。 董事会经表决通过了《关于收购深圳实用电器有限公司 70%股权的议案》,并将提交公司 2007 年第二次临时股东大会审议,符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。基于以上 原因,我们同意本次关联交易。

在董事会审议该关联交易事项时,公司关联董事回避了表决,由其他董事对该关联交易 事项进行了表决,符合深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求。我们没有发现该交 易存在损害公司及其他股东利益的情况。

(三)2007 年 12 月 1 日第二届董事会第二十三次会议,本人就公司如下事项发表了以 下独立意见:

1、关于第二届董事会换届选举

同意提名王冬雷、崔海龙、胡长顺、李华亭、王冬明、陈剑瑢为公司第三届董事会非独 立董事候选人,同意提名葛云松、李占英、贺伟为公司第三届董事会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关规定,任期资格符合担任上市公司董事、独立董事的条 件,能够胜任所聘岗位职责要求,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担当公 司董事、独立董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、关于为子公司贸易融资授信额度提供担保

公司拟为控股 70%的子公司深圳实用的贸易融资授信额度提供担保,该公司 2006 年末及 2007 年 7 月末的资产负债率均超过了 70%,鉴于该担保行为对保障该公司生产经营的正常进 行是必须的,且本公司可对该融资的使用进行严密监控,款项被滥用或不能偿还的风险极 小。因此对公司的该担保行为我们表示理解和同意;该担保事项还需提交公司 2007 年第三 次临时股东大会审议通过方可执行。

(四)2007 年 12 月 22 日第三届董事会第一次会议,本人就公司聘任董事会秘书发表了 以下独立意见:

同意聘任邓飞先生担任董事会秘书,其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的 规定。

经审阅其履历等材料,我们未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人 员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合 担任上市公司高级管理人员的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,2007 年度公司 的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。2007 年,我们定期了解公司的生产经营动态, 凡经董事会审议决策的重大事项,我都事先对公司提供的资料进行认真审核,如有疑问总是 主动向相关人员询问、了解具体情况,并运用专业知识,获取在董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。全年工作时间累计超过 15 天。

四、其他工作

1、无提议召开董事会情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2007 年度履行职责情况的汇报,本人认为,2007 年度公司对于独立董事 的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2008 年度本人将继续本着 诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,行使独立董事的权利,履 行独立董事的义务,切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。本人也希望公司 更加稳健经营,规范运作,更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象,让公司朝着又快 又好方向发展,以良好的业绩回报广大投资者。

本人联系方式:geyunsong@electech.com.cn

独立董事: 葛云松

二○○八年三月十三日