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Jan 22, 2021

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广东信达律师事务所

关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司的

关注函之回复意见

致:安徽德豪润达电气股份有限公司

广东信达律师事务所(以下简称"信达")接受安徽德豪润达电气股份有限 公司(下称"公司")委托就深圳证券交易所(以下简称"深交所")《关于对 安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 24 号)所 涉有关事宜进行回复。

根据《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第六条之规定"律师从 事证券法律业务,应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士 特别注意义务作出分析、判断"。在本回复意见中涉及非法律专业事项的,信达 仅在公司及其董事、高级管理人员等主体确认事实或相关意见基础上,对相关法 律事项发表意见。

信达同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件,随其他文件一并报送 深交所,并在应深交所要求时予以公告。除此之外,本回复意见不得用于其他任 何用途。

问题:你公司股价已连续多日低于每股净资产,你公司董事长在 2021 年 1 月 12 日提议回购公司股份,是否符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施 细则》第二十六条第二款"提议人拟提议公司进行为维护公司价值及股东权益 所必需情形回购股份的,应当在相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司 董事会提出"的规定,你公司在股票价格低于 1 元时推出回购方案是否存在引 导市场预期,拉抬股价的情形。请律师核查并发表明确意见。

回复:

公司于 2021 年 1 月 18 日披露了《关于董事长提议回购公司股份的公告》《关 于回购公司股份方案的公告》以及审议该事项的《第六届董事会第二十六次会议 决议公告》、独立董事的独立意见。

公司的上述公告内容显示:

为维护公司价值及股东权益所必需,公司董事长于 2021 年 1 月 12 日向公司 提议回购部分社会公众股份;本次回购股份事宜符合《深圳证券交易所上市公司 回购股份实施细则》第二条第二款(一)项"公司股票收盘价低于其最近一期每 股净资产"的相关规定,即截至 2021 年 1 月 12 日收盘时,公司股票价格为 1.01 元/股,低于公司最近一期每股净资产 1.29 元。

公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了上述拟回购公司股份的 议案,回购金额 4,000 万元至 8,000 万元,回购价格不超过人民币 1.50 元/股,回 购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。

公司独立董事已发表独立意见,认为:

"1. 公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回 购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董 事会会议表决程序合法、合规。

1. 公司本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本,本次回购事项是基 于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,结合公司近期股票市场表 现、未来发展战略、经营状况及财务状况等因素,为维护广大投资者的利益,增 强公众投资者对公司的投资信心,维护公司价值及股东权益所必需。因此,我们 认为公司本次回购股份具有必要性。

2. 本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金,回购价格合理公允。 本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。 本回购股份方案实施完成后,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股 份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的 利益,不存在损害公司及股东合法权益的情形,且回购方案具有可行性。因此, 我们同意本次回购股份方案。"

公司董事出具了书面承诺函:

除对审议该次回购股份议案投了弃权票的董事沈悦惺外,公司其他七名董事 均出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司全体董事关于本次回购股份方案不损 害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》,具体内容为"公司董事会 承诺本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。公司将在股份 注销后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知 债权人等法律程序"。

公司最近一期每股净资产以及二级市场股价的历史行情:

公司披露最近一期(2020 年 9 月 30 日)每股净资产为 1.29 元,自 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 1 月 12 日(公司董事长向公司提议回购部分社会公众股份 之日)公司股票收盘价格在 1.01 元/股至 1.45 元/股的范围内起伏。

信达律师已查阅上述公告、公司第六届董事会第二十六次会议的会议材料、 公司董事作出的相关承诺文件、公司披露的最近一期(2020 年 9 月 30 日)每股 净资产数据以及公司二级市场股价的历史行情,并向公司详细了解了情况,认 为:

1. 公司董事长在 2021 年 1 月 12 日提议回购股份,不违反《深圳证券交易 所上市公司回购股份实施细则》第二十六条第二款的规定

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《中华人民共和国公司法》明确了上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需,可以收购本公司股份;《关于支持上市公司回购股份的意见》指出"上市公 司股价低于其每股净资产的,董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大 影响的重大事件和其他因素,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求"。

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十六条第二款"提议人 拟提议公司进行为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的,应当在相关 事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出"的规定,是基于前述上位 法所制定的具体实施指引。

信达律师理解,上述实施细则所规定的"相关事实发生之日起十个交易日内" 的期限是为了防止上市公司滥用"维护公司价值及股东权益所必需情形",例如 上市公司某交易日的股价低于每股净资产,而在后续十个交易日(甚至更长时间) 内股价已持续维持或高于每股净资产,除非满足其他条件,否则该上市公司不适 合再以"股价低于每股净资产"主张回购公司股份。

"股价低于每股净资产"可能是某个交易日的偶发情形,也可能是持续若干 个交易日的情形,按照上述《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购 股份的意见》的相关规定,侧重于上市公司维护公司价值及股东权益的"紧迫性" "必需性",这需要结合上市公司的实际情况进行实质性考虑,由上市公司股东 大会或及其董事会作出最终判断。

综上,公司股价在连续多日低于每股净资产的必要情况下,公司董事长需要 有足够时间了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素,并在 了解基础上,分析与判断是否应作出回购的提议。只有满足了"及时了解是否存 在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素,通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措 施的意见和诉求"的条件,董事长所作出回购提议才是审慎负责的。公司董事长 在 2021 年 1 月 12 日(当日收盘时股票价格为 1.01 元/股,低于公司最近一期每 股净资产 1.29 元)提议回购公司股份,满足"提议日前十个交易日内公司股票 收盘价低于最近一期每股净资产"的条件,不违反《深圳证券交易所上市公司回

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购股份实施细则》第二十六条第二款"提议人拟提议公司进行为维护公司价值及 股东权益所必需情形回购股份的,应当在相关事实发生之日起十个交易日内向上 市公司董事会提出"的规定。

1. 公司在股票价格低于 1 元时推出回购方案,客观上可能增强了市场信心, 但无证据表明公司有拉抬股价的违规情形

公司已于2021年1月14日披露了《关于公司股价低于1元的风险提示公告》, 及时提示"公司 2021 年 1 月 13 日收盘价格低于 1 元,若公司股票连续二十个交 易日每日股票收盘价均低于 1 元,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 14.2.1(四)条规定,将触及终止上市情形"。

公司已召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了前述拟回购公司股份 的议案;公司独立董事已发表明确独立意见,认为公司本次回购股份合法、合规, 符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东合法权益的情形,且回购方 案具有可行性;公司七名董事同意本次回购公司股份议案并出具了《安徽德豪润 达电气股份有限公司全体董事关于本次回购股份方案不损害上市公司的债务履 行能力和持续经营能力的承诺》。

综上,信达律师认为,公司就其股价低于 1 元及时披露了风险提示公告,并 就本次拟回购公司股份事项依据法律法规及其公司章程的相关规定履行了相应 审议程序,公司独立董事及其他同意本次回购事项的董事均发表了明确意见,可 知,公司在股票价格低于 1 元时推出回购方案属于"上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需",客观上可能增强了市场信心,但无证据表明公司存在引导市 场预期、拉抬股价等"损害公司及股东合法权益"的情形。(以下无正文)

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(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电 气股份有限公司的关注函之回复意见》签署页)

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广东信达律师事务所

负责人:张炯 签字律师: 麻云燕

梁晓华

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