Elec-Tech International Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 28, 2019

证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2019—41

广东德豪润达电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65 号)及相关格式指引的规定,本公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如 下:

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金数额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2017]565 号)核准,公司以非公开发行股票的方式向 符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股) 36,832 万股,每股发行价 5.43 元,募集资金总额为人民币 1,999,977,600.00 元,扣除 发行费用人民币 30,877,753.96 元后,实际募集资金净额为人民币 1,969,099,846.04 元。 上述募集资金于 2017 年 10 月 19 日全部进账,已经立信会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并出具信会师报字[2017]第 ZC10698 号《验资报告》验证。

本公司已将募集资金人民币 492,274,961.51 元增资至大连德豪光电科技有限公司(以 下简称"大连德豪"),截至 2017 年 11 月 8 日止,大连德豪实收资本变更事项业经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所验证并出具信会师珠报字[2017]第 10087 号验资报告验证确认。

本公司已将募集资金人民币 1,476,824,884.53 元增资至蚌埠三颐半导体有限公司(以 下简称"蚌埠三颐"),截至 2017 年 11 月 8 日止,蚌埠三颐实收资本变更事项业经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所验证并出具信会师珠报字[2017]第 10086 号验资报告验证确认。

(二) 募集资金使用情况和结余情况

本年度募集资金使用情况如下:

项目	金额
截至 2017 年 12 月 31 止募集资金专户余额	1,865,161,864.53
加:募集资金利息收入净额(扣除手续费)	14,293,062.23
减:本年度募投项目支出	73,281,686.95
减:闲置募集资金暂时补充流动资金	900,000,000.00
减:银行划扣	[注] 822,314,750.00
减:其他非募投项目支出	68,516,995.00
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户余额	[注]15,341,494.81

注:

银行划扣款项中包括支付平安银行合肥分行营业部 1.25 亿贷款及利息,支付合肥科 技农村商业银行股份有限公司大兴支行 40,754.48 万元贷款及利息。

合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行 2018 年 9 月 20 日将 28,977.00 万元划 扣至临时账户。2018 年 12 月 13 日从该临时账户划出 2,499.00 万元用于偿还德豪润 达在该行的到期银行贷款。截止 2018 年 12 月 31 日,该临时账户资金余额为 26,478.00 万元,该临时账户资金余额未计入截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户余额。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 管理制度建设和执行情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司已根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 法律法规,结合公司实际情况,制订了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金管 理制度》(以下简称"管理制度"),对募集资金实行专户管理制度。

(二) 三方监管情况

根据管理制度,公司于 2017 年 11 月与平安银行股份有限公司珠海分行及海通证券股 份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;

公司之子公司大连德豪于 2017 年 11 月分别与大连银行股份有限公司第三中心支行、 中国银行股份有限公司大连金普新区分行、中信银行股份有限公司大连分行及海通证 券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》;

公司之子公司蚌埠三颐于 2017 年 11 月分别与平安银行股份有限公司合肥分行、合肥 科技农村商业银行股份有限公司大兴支行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金 三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(三) 募集资金专户存储情况

2017 年 10 月 19 日,本公司在平安银行股份有限公司珠海分行(账号:15123451234526) 募集资金专户收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金净额人民币 1,969,099,846.04 元以及当时尚未支付的发行费用人民币 1,632,470.95 元。 截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金专户存储情况如下:

单位:人民币元

单位名称	银行名称	账号	募集资金余额	备注
广东德豪润达电	平安银行股份有限公司			LED 倒装芯片项目、
气股份有限公司	珠海分行	15123451234526	329,742.13	LED 芯片级封装项目
大连德豪光电科	大连银行股份有限公司
技有限公司	第三中心支行	800601209006744	366,974.67	LED 芯片级封装
大连德豪光电科	中国银行股份有限公司
技有限公司	大连金普新区分行	302574671054	771,682.17	LED 芯片级封装
大连德豪光电科	中信银行股份有限公司
技有限公司	大连分行	8110401014000360593	460,317.92	LED 芯片级封装
蚌埠三颐半导体	平安银行股份有限公司
有限公司	合肥分行	15168968968999	2,919,673.72	LED 倒装芯片项目
蚌埠三颐半导体	合肥科技农村商业银行
有限公司	股份有限公司大兴支行	20000443201510300000091	10,493,104.20	LED 倒装芯片项目
蚌埠三颐半导体	合肥科技农村商业银行	20000443201510300000106
有限公司	股份有限公司大兴支行	协定存款户	0.00	LED 倒装芯片项目
合计			15,341,494.81

注:2018 年 10 月 29 日合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行协定存款户 20000443201510300000106 合并至募集资金户 20000443201510300000091 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为人民币 15,341,494.81 元(包括累计收 到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额人民币 14,293,062.23 元)。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内募集资金投资项目的资金使用具体情况详见本报告"一、(二)募集资金 使用情况和结余情况"以及附表 1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2017 年 11 月 27 日止,募集资金投资项目 LED 倒装芯片项目先期投入金额人民 币 93,982,612.25 元,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 1 日 出具信会师报字[2017]第 ZC10718 号《关于广东德豪润达电气股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。

2017 年 12 月 1 日,公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十八次会议 审议并通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,并由公 司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见、本次以募集资金置换先期投入履行 了必要的审批程序。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 2 月 12 日,公司第五届董事会第三十四会议通过《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》,同意使用 2017 年度非公开发行 LED 芯片级封装及 LED 倒装芯片项目的闲置募集资金 90,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事 会审议通过之日起不超过十二个月。

2019 年 4 月,经公司 2019 年第一次临时股东大会同意上述募集资金永久补充流动资 金。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用的情况。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

(一)截至 2019 年 2 月 12 日,公司用于补充流动资金的募集资金 90,000 万元未按 照第五届董事会第三十四会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》中的还款计划归还。

(二)2018 年度,公司募集专项资金被银行划扣 82,231.48 万元。

(三)2018 年度,公司将募集专项资金 6,851.70 万元转出用于其他非募投项目。

六、期后事项

公司于 2019 年 4 月 2 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审 议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并 将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

截止2019年3月末,公司尚未投入募投项目的募集资金包含前期被银行扣划的8.2177 亿元、暂时补充流动资金的 9 亿元,以及募集资金账户里的余额 1,045.60 万元(全部 为累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额, 具体金额以实施时结转的 金额为准) 合计 173,222.60 万元。由于宏观融资环境的不利变化、以及公司的经营 业绩等原因,公司无法归还上述被银行扣划的募集资金、以及临时补充流动资金的募 集资金合计 17.2177 亿元。

公司终止对募集资金投资项目的投入后,将上述 17.2177 亿元及募集资金账户的余额 1,045.60 万元,合计 173,222.60 万元全部变更用途为永久补充流动资金。

上述议案已经由公司 2019 年第一次临时股东大会通过。

七、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 24 日批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附表 1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:广东德豪润达电气股份有限公司 2018 年度

单位:人民币万元

募集资金总额			196,909.98		本年度投入募集资金总额	7,328.17
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计
累计变更用途的募集资金总额						投入募	18,009.43
累计变更用途的募集资金总额比例					集资金总额
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1. LED 芯片级封装	否	49,227.50	49,227.50		1,283.00	2.61	不适用	不适用	不适用	是
2. LED 倒装芯片项目	否	147,682.48	147,682.48	7,328.17	16,726.43	11.33	不适用	不适用	不适用	是
承诺投资项目小计		196,909.98	196,909.98	7,328.17	18,009.43	----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生2018 年下半年以来公司大额募集资金被银行划扣,贷款规模被银行强行压减,公司短期内重大变化的情况无力继续对该募投项目进行投入。说明
超 募 资 金 的 金额、用途及使用	不适用

进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更	不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整	不适用
情况
募集资金投资项	募集资金投资项目 LED 倒装芯片项目先期投入金额人民币 9,398.26 万元,经公司第五届董
目先期投入及置	事会第三十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议并通过。
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2018 年 2 月 12 日,公司第五届董事会第三十四会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用 2017 年度非公开发行 LED 芯片级封装及 LED 倒装芯片项目的闲置募集资金 90,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募
集资金结余的金	不适用
额及原因
尚未使用的募集	截至 2018 年 12 月 31 日止尚未使用的募集资金 1,534.15 万元。
资金用途及去向
	(一)截至 2019 年 2 月 12 日,公司用于补充流动资金的募集资金 90,000 万元未按照第五
募集资金使用及	届董事会第三十四会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
披露中存在的问	中的还款计划归还。
题或其他情况	(二)2018 年度,公司募集专项资金被银行划扣 82,231.48 万元。
	(三)2018 年度,公司将募集专项资金 6,851.70 万元转出用于其他非募投项目。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一九年四月二十九日