Elec-Tech International Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 1, 2017

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广东德豪润达电气股份有限公司

非公开发行股票 上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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2017年10月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]565 号文核准，同意广东德豪润 达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“发行人”或“公司”）非公开 发行不超过 36,832 万股新股。

作为德豪润达本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以 下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为德豪润达申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票 在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：广东德豪润达电气股份有限公司

英文名称：ELEC-TECH INTERNATIONAL CO., LTD.

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：德豪润达

公司股票代码：002005

成立时间：1996 年 5 月 14 日

注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号

办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号

邮政编码：519085

联系电话：0756-3390188

传真号码：0756-3390238

国际互联网网址：www.electech.com.cn

公司电子信箱：002005dongmi@electech.com.cn

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1

法定代表人：王冬雷

董事会秘书：邓飞

经营范围：开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动 按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半 导体 LED 照明、半导体 LED 装饰灯、太阳能 LED 照明、LED 显示屏系列、 现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信终端设备及需主管部门审批 方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述 产品相关的模具；上述产品的技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后 服务；LED 芯片的进出口贸易。

（二）发行人的主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	1,358,936.46	1,352,969.89	1,343,144.00	1,293,599.97
负债总额	783,264.63	770,658.17	743,995.15	704,797.38
少数股东权益	49,426.55	46,756.46	46,721.05	33,326.78
所有者权益	575,671.83	582,311.72	599,148.86	588,802.59

2、最近三年及一期利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	192,338.99	404,976.48	450,635.69	415,473.36
营业利润	-16,791.95	-14,091.48	-66,874.94	-26,793.86
利润总额	74.65	6,250.25	3,021.77	5,587.33
净利润	-4,046.33	2,783.17	1,413.13	1,335.87

3、最近三年及一期现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,241.66	122,453.36	47,276.63	33,423.56
投资活动产生的现金流量净额	-17,386.19	-35,375.21	-80,352.93	-138,156.14

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2

筹资活动产生的现金流量净额	32,433.65	-58,698.14	58,804.98	88,523.04
现金及现金等价物净增加额	23,419.31	30,581.04	26,921.22	-16,065.21

4、最近三年及一期主要财务指标

项 目	项 目	2017 年 1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
流动比率		0.84	0.91	1.03	0.96
速动比率		0.70	0.77	0.82	0.70
资产负债率（母公司报表）（%）		55.69	50.07	48.53	47.33
资产负债率（合并报表）（%）		57.64	56.96	55.39	54.48
应收账款周转率（次）		1.43	3.11	3.18	3.07
存货周转率（次）		1.61	3.20	3.03	2.77
每股净资产（元）		3.77	4.17	4.29	4.22
每股经营活动现金流量（元）		0.07	0.88	0.34	0.24
每股净现金流量（元）		0.17	0.22	0.19	-0.12
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基 本	-0.05	0.02	0.01	0.01
	稀 释	-0.05	0.02	0.01	0.01
扣除非经常性损益 前净资产收益率 （%）	全面摊薄	-1.28	0.59	0.36	0.25
	加权平均	-1.16	0.57	0.36	0.29
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基 本	-0.07	-0.23	-0.41	-0.20
	稀 释	-0.07	-0.23	-0.41	-0.20
扣除非经常性损益 后净资产收益率 （%）	全面摊薄	-3.18	-6.07	-10.26	-4.68
	加权平均	-3.08	-5.87	-10.21	-5.32

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

1、发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。

• 2、股票面值：

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本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行股票的方式为非公开发行。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量为 368,320,000 股。

5、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为 5.43 元/股。

6、募集资金数量

本次非公开发行股票募集资金总额为 1,999,977,600.00 元。发行费用共计 30,877,753.96 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,969,099,846.04 元。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 19 日对本次非公开发行的资金到 位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZC10698 号验资报告。

7、发行对象及股份锁定情况

本次非公开发行的发行对象非关联方民生证券股份有限公司、国寿安保基金 管理有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信 瑞丰基金管理有限公司，其认购的本次非公开发行的股票自上市之日起锁定 12 个月。

（二）发行对象基本情况

1、民生证券股份有限公司

企业名称：民生证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：458,060.7669 万元

成立日期：1997 年 1 月 9 日

住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层—18 层

法定代表人：冯鹤年

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经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至 2019 年 03 月 10 号）；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、蚌埠高新投资集团有限公司

企业名称：蚌埠高新投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：70,000.00 万元

成立日期：2001 年 5 月 29 日

住所：安徽省蚌埠市燕山路 1599 号（七楼）

法定代表人：刘国庆

经营范围：投资再投资、新办及控股并购企业；投资管理和资本运营；受托 资产管理（须经批准）；高新技术、工业项目的投资开发与孵化；基础设施建设 投资；房地产投资；房地产开发及商品房销售；建筑工程、园林绿化工程施工； 土地征用中介；受托土地整理开发（仅限集体所有制土地）；拆迁户安置及补偿； 卫生保洁及物业管理；房屋租赁，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

3、国寿安保基金管理有限公司

企业名称：国寿安保基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：58,800.0000 万元

成立日期：2013 年 10 月 29 日 住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号

法定代表人：王军辉

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5

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、建信基金管理有限责任公司

企业名称：建信基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：20,000.0000 万元

成立日期：2005 年 9 月 19 日

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层

法定代表人：许会斌

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

5、北信瑞丰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本：17,000.0000 万元 成立日期：2014 年 3 月 17 日

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动）

• 6、投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券对其进行了投资者分

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6

类及风险承受等级匹配，结果如下：

序号	投资者名称	投资者类别/风 险承受等级	风险等级是 否匹配	是否已进行产品 风险警示
1	民生证券股份有限公司	专业投资者	是	不适用
2	国寿安保基金管理有限公司	专业投资者	是	不适用
3	蚌埠高新投资集团有限公司	普通投资者C4	是	不适用
4	建信基金管理有限责任公司	专业投资者	是	不适用
5	北信瑞丰基金管理有限公司	专业投资者	是	不适用

（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排 情况

上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大 交易情况，目前也没有未来交易的安排。若发行人未来与发行对象及其关联方进 行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如 实披露。

（四）股权结构变动情况

本次非公开发行的股份数为 368,320,000 股；本次发行完成前后，发行人股 东股本结构变动情况如下：

股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
有限售条件股份合计	230,000,000	16.47	598,320,000	33.90
无限售条件股份合计	1,166,400,000	83.53	1,166,400,000	66.10
股份总数	1,396,400,000	100.00	1,764,720,000	100.00

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

德豪润达本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：

（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2017]565 号文核准，符 合《证券法》第五十条第（一）款的规定。

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（二）本次发行前，发行人总股本为 1,396,400,000 股；本次发行股票完成 后，发行人总股本为 1,764,720,000 股，符合《证券法》第五十条第（二）款的 规定。

（三）本次发行股份数量为 368,320,000 股，本次发行后，公开发行的股份 超过发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审 计，并对 2015 年和 2016 年出具了标准无保留意见的审计报告，对 2014 年出具 了保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除，符合《证券 法》第五十条第（四）款的规定。

（五）本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的上市条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

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相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计 年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益

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的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协 助发行人制订有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制 度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意 见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟 踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守 《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提 醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规 行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介 机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦

保荐代表人：张博文、彭博

联系电话：021-23219483

传真： 021-63411312

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

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无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构海通证券认为：德豪润达申请其本次发行的股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐德豪润达本次非公开发行的 股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限 公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字页）

保荐代表人（签名）： __ ___

张博文 彭 博

法定代表人（签名）：

周 杰

海通证券股份有限公司

2017 年11 月2 日

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