Elec-Tech International Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 10, 2017

证券代码:002005 证券简称:德豪润达 编号:2017—05

广东德豪润达电气股份有限公司

关于与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙

签订股权转让协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

风险提示:

本次签订股权转让协议之补充协议的事项仍需提交公司 2017 年第一次临时股 东大会审议通过以及交易对方投资委员会的批准,请广大投资者注意投资风险。

一、与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙的交易概述

1、广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称"公司"、或"德豪润达")分 别于 2016 年 12 月 11 日、2016 年 12 月 28 日召开的第五届董事会第二十四次会议、 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权的议案》,同意公司 将持有的子公司德豪(香港)光电科技有限公司(以下简称"香港德豪光电")100% 股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙(以下简称"瑞玉基金"或"开 曼基金")。瑞玉基金以现金方式受让香港德豪光电股权,本次股权出售以香港德 豪光电的股权评估值人民币 19,000 万元作为交易价格。同时瑞玉基金同意代香港 德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司 37,700 万元的债务。

2、2016 年 12 月 23 日,上述股权出售涉及的三方德豪润达、公司的子公司德 豪润达国际(香港)有限公司(以下简称:香港德豪国际)、瑞玉基金签署了《关 于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股

权相关事项的股权转让协议》(以下简称"《股权转让协议》")。

3、2016 年 12 月 29 日,德豪润达与香港德豪国际就《股权转让协议》第 1.3 条"开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司 37,700 万元人民 币(或等值外币)的债务,开曼基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权 出售事项后的 3 日内偿还 50%债务款即 18,850 万元人民币(或等值外币)"的代偿 债务条款向瑞玉基金出具了谅解备忘录。

4、2016 年 12 月 29 日,香港德豪国际已收到瑞玉基金支付受让香港德豪光电 的股权转让款 9,500 万元人民币的等值外币 1361.58 万美元(按 2016 年 12 月 29 日汇率@6.9772),根据《股权转让协议》的约定,本次股权转让交易的股权交割 已经完成,股权交割日为 2016 年 12 月 30 日。

上述事项的信息披露情况详见本公司于 2016 年 12 月 12 日、2016 年 12 月 22 日、2016 年 12 月 29 日、2017 年 1 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》以及巨潮资讯网上刊登的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》(公 告编号:2016-76)、《关于出售子公司股权的公告》(公告编号:2016-77)、《关于 出售子公司股权的补充公告(一)》(公告编号:2016-83)、《2016 年第六次临时股 东大会决议公告》(公告编号:2016-85)、《关于出售子公司股权的进展情况暨补 充公告(二)》(公告编号:2017-01)等相关公告。

二、补充协议的签署情况及主要内容

鉴于瑞玉基金的有限合伙人的资金将分批到位以及时间的原因,经三方友好 协商,德豪润达、香港德豪国际、瑞玉基金于 2017 年 1 月 10 日在三方已经签署 的《股权转让协议》及《谅解备忘录》的基础上,就本次股权出售事项签订了《关 于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股 权相关事项的股权转让协议之补充协议》。补充协议的主要内容如下:

根据中华人民共和国香港特别行政区相关法律法规,经友好协商,三方同意 在原《股权转让协议》基础上补充部分条款,并对原《股权转让协议》中的部分 条款进行修订,具体如下:

补充条款:

一、三方确认并同意,鉴于德豪润达股东大会已批准了本次股权出售事项, 且三方已于 2016 年 12 月 23 日在香港签订《股权转让协议》并签字盖章,《股权 转让协议》中关于协议生效的约定:"本股权转让协议在以下条件均达成时生效: (1)三方签字盖章后;(2)德豪润达股东大会批准本次股权出售事项。"前述要 件已经全部达成,三方签署的《股权转让协议》已经生效。

二、三方确认并同意,本次股权出售事宜与开曼基金代香港德豪光电偿还债 务不互为条件,开曼基金代偿债务的履行不影响本次股权出售的进行,相关代偿 债务条款不影响《股权转让协议》其他条款的生效。

修订条款:

1、《股权转让协议》1.2 条中"开曼基金应在德豪润达股东大会批准本次股权 出售事项后的 3 日内支付交易价款的 50%即 9,500 万元人民币(或等值外币),剩 下 50%价款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完毕。"

现修订为:

开曼基金应在德豪润达股东大会批准本次股权出售事项后的 3 日内支付交易 价款的 50%即 9,500 万元人民币(或等值外币),剩下 50%价款即 9,500 万元人民 币(或等值外币)需要在 2017 年 2 月 28 日前支付完毕。

2、《股权转让协议》1.3 条中"开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润 达及其子公司 37,700 万元人民币(或等值外币)的债务,开曼基金承诺在德豪润 达股东大会审议通过本次股权出售事项后的 3 日内偿还 50%债务款即 18,850 万元 人民币(或等值外币),剩下 50%价款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完毕。"

现修订为:

开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司 37,700 万元人民 币(或等值外币)的债务。开曼基金承诺在 2017 年 4 月 20 日之前支付 9,350 万 元人民币(或等值外币)的债务款,余下债务款 28,350 万元人民币(或等值外币) 在 2017 年 12 月 31 日前支付完毕。

3、《股权转让协议》中第 7.2 条" 任何一方对因其违反本股权转让协议或 其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方 进行足额赔偿。"

现修订为:

(1)任何一方对因其违反本股权转让协议、补充协议或其项下任何声明或保 证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

(2)若开曼基金未能在《股权转让协议》之补充协议约定的期限内代偿完毕 香港德豪光电对德豪润达及其子公司的债务 37,700 万元(或等值外币),香港德 豪光电对德豪润达以及其下属子公司的债务并不当然消灭,德豪润达及香港德豪 国际有权要求开曼基金或者香港德豪光电继续偿还除开曼基金已经代偿部分的余 下全部债务。

4、本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分。除上述修订的条款 之外,《股权转让协议》的其他条款保持不变。本补充协议与原《股权转让协议》 不一致的,以本补充协议约定为准。

5、本补充协议在三方签字盖章,并经德豪润达股东大会批准、瑞玉基金投资 委员会同意之后生效。本协议生效后对三方均有法律约束力。

三、补充协议需要履行的审批程序

公司于 2017 年 1 月 10 日召开了第五届董事会第二十五次会议,会议以 9 票 同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于与瑞玉中国高科技产业投资基 金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等的有关规定, 本事项仍需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

经审阅公司提供的议案材料及相关文件,我们认为,公司与瑞玉基金签署补 充协议,是在协议涉及的三方友好协商的基础上,就原《股权转让协议》的部分 条款进行的补充及修订,有利于进一步保障上市公司和中小股东的利益。另外,

公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关文件的规 定对本次签订补充协议的事项履行了审批程序,因此,我们同意公司与瑞玉中国 高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的事项。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议。

2、《关于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有 限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股权相关事项的股权转让协议之补充协议》。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一七年一月十一日