Elec-Tech International Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

广东德豪润达电气股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代表:

因姜景国先生辞任广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称"公司")第 五届董事会独立董事,本人于 2016 年 4 月 12 日当选为公司第五届董事会的独立 董事,任期至本届董事会届满。本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,谨慎、认真、勤勉地行使了独立 董事的权力,充分发挥了独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现就 2016 年 4 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日期间本人履职 情况向各位股东、股东代表汇报如下:

一、出席会议情况

(一)董事会会议

2016 年 4 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日,公司共召开了第五届董事会第十九 次至第二十四次会议共六次董事会会议。本人全部参加了六次董事会,对各次董 事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

(二)股东大会

2016 年 4 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日,公司共召开了 4 次股东大会,分别 是 2015 年度股东大会、2016 年第四至第六次临时股东大会,本人因故未能亲自 出席。

二、发表独立意见情况

(一)2016 年 4 月 24 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议了公司 2015 年年度报告的相关事项,本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意 见::

1、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的独立意见

(1)2015年度,公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并 延续到2014年12 月31日的违规关联方占用资金情况。

(2)2015 年度,公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保, 均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项,也不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、关于公司 2015 年度关联交易的独立意见

2015 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求,履行了相应 的审批程序,定价公允,不存在损害股东和公司利益的情形。

3、关于公司 2015 年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见

2015 年度,公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度, 薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。

4、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

目前公司已经建立起了较为有效的内部控制体系,各项内部控制制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到 有效执行,保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的《2015 年度公司内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、关于公司 2016 年度对外担保的独立意见

2016年度,公司拟为中山威斯达等十一家子公司的不超过人民币67.745亿元 的银行综合授信额度提供担保,上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司 提供的担保,无对外担保。

鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行 是必须的,上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定,因此我们对 2016 年度公司对子公司的担保事项表示同意。

6、对公司续聘会计师事务所的独立意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的审计机构,在 2015 年进行专项审计和年度财务报表审计过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立 审计,很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董 事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年 度审计机构的事项我们表示同意。

7、对董事会提出 2015 年度利润分配方案的独立意见

2015 年度公司利润分配预案为不派发现金股利,不送红股也不进行资本公积 金转增股本。我们认为公司的 2015 年度利润分配预案符合公司的实际情况,符 合《公司章程》、《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》的相关规定, 也未损害中小投资者的利益,对此我们表示同意。该分配方案尚须提交公司 2015 年度股东大会审议。

8、关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会 计政策的规定,履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后能够更加公允地反 映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。我们同意公司 2015 年度计提相关资产减值准备。

9、关于股权收购暨关联交易事项的独立意见

(1)事前认可

公司本次股权收购的关联交易事项的目的是为了快速获得土地及厂房资产, 用于公司及雷士照明的 LED 照明产品的生产及物流基地建设。本次股权收购有利 于德豪润达集团与雷士照明的产业整合,扩大公司及雷士照明产品在北方地区的 影响力。因此,我们同意将此次股权收购的关联交易事项提交公司董事会审议。

(2)独立意见

公司本次股权收购的关联交易事项的目的是为了快速获得土地及厂房资产, 用于公司及雷士照明的 LED 照明产品的生产及物流基地建设。本次股权收购有利 于德豪润达集团与雷士照明的产业整合,扩大公司及雷士照明产品在北方地区的 影响力。

本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的要求,定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回 避了表决,本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的规定。

(二)2016 年 8 月 25 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议 《2016 年半年度报告及其摘要》,本人发表独立意见如下:

1、2016年上半年,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的情况。

2、截止 2016 年 6 月 30 日,公司对外担保余额为 380,892.59 万元,占公司 2016 年 6 月 30 日净资产的 69.01%。

3、公司的上述担保均为对控股子公司的担保,均履行了董事会、股东大会 等相应的审批程序。除对控股子公司的担保之外,公司及控股子公司不存在违规 对外担保的情形,也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的情 况,以及无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

(三)2016 年 10 月 27 日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议《关 于预计与雷士欧乐 2016-2017 年度日常关联交易的议案》等相关事项,本人发表 独立意见如下:

1、事前认可

本公司与雷士欧乐的日常关联交易可以借助雷士照明的品牌及雷士欧乐的销 售渠道优势扩大本公司 LED 照明产品的竞争力和市场占有率。另外,日常关联交 易价格按市场公允价格确定,不会损害上市公司及股东的利益。因此,我们认可 本次日常关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。

2、独立意见

公司与关联方雷士欧乐 2016-2017 年度预计的日常关联交易符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,定价遵循了 市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审 议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因 此,我们同意本次日常关联交易事宜。

(四)公司 2016 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议 《关于出售子公司股权的议案》、《关于为香港子公司在香港发行债券提供担保 的议案》等议案,本人就上述事项发表独立意见:

1、关于拟出售子公司香港德豪光电股东全部权益价值评估增值率较大的独 立意见

香港德豪光电备考合并报表的股东全部权益账面值为-540.76 万元,评估价 值为 19,000 万元,评估增值 19,540.76 万元,增值率 3,613.57%。增值率较大的 原因为交易标的具有较强的盈利能力及未来发展前景。独立董事认可本次香港德 豪光电股东全部权益的评估结果。

2、关于将香港德豪光电 100%股权出售的独立意见

公司将子公司德豪(香港)光电科技有限公司 100%股权出售从而将国际照明 业务转让,有利于公司更好聚焦并做大做强国内照明业务。鉴于公司是根据经营 的实际情况对业务结构进行的合理调整,且出售香港德豪光电股权的决策程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度 的规定。因此,独立董事同意本次子公司股权出售事宜。

3、关于公司为香港子公司在香港发行债券提供担保事项的独立意见

公司拟为全资子公司香港德豪润达的不超过港币 4 亿元的债券提供担保。鉴 于公司是为实质控股 100%的子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的 正常进行是必须的,上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任, 公司利益亦不会因担保事项受到损害。对公司的该担保行为独立董事表示同意。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)信息披露:督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法 律、法规的要求完善公司信息披露制度;要求公司严格执行信息披露的有关规 定,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

(二)保护投资者合法权益:关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保 持与公司管理层的及时沟通,促进公司依法规范运作,维护公司和中小股东的权 益。

(三)公司治理及经营管理:利用参加董事会的机会及其他时间,对公司的 业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解,听取公司管理层对于经营 状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审 核,如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况,独立、审慎地行使表决权。

四、其他工作

(一)无提议召开董事会情况;

(二)无提议聘用或解聘会计师事务所情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2016 年 4 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日期间的履行职责情况 的汇报。2017 年度,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司 章程》的规定和要求,行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,切实维护公 司和股东尤其是中小股东的合法权益。

本人联系方式:vigorsu@winbase-tank.com

(本页以下无正文)

(本页无正文,为独立董事 2016 年度述职报告的签署页)

独立董事:苏清卫

二○一七年四月二十七日