Elec-Tech International Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 23, 2021

东兴证券股份有限公司

关于

安徽德豪润达电气股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二一年四月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动 报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定,东兴证券股份有限公司(以下 简称"东兴证券"或"本财务顾问")按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,就本次信息披露义务人披露的《安徽德豪润达电气股份有限公司详 式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特作如下声明:

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的 《安徽德豪润达电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露 文件内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内 容不存在实质性差异;

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确 性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问严格按照相关规定履行核查程序,就本次《详式权益变动报 告书》所发表的核查意见是完全独立进行的,亦未委托和授权任何其他机构和个 人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何 解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何 投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详 式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息 披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

声明1
目录3
释义4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查6
二、对信息披露义务人基本情况的核查6
三、对本次权益变动目的及决策的核查10
四、对权益变动的方式的核查11
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查24
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查25
七、对信息披露义务人后续计划的核查25
八、对上市公司影响的核查27
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查29
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查30
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明30
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查31
十三、财务顾问意见31

释义

本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本核查意见	指	《东兴证券股份有限公司关于安徽德豪润达电气股份有限公
		司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司/德豪润达/公司/ST德豪	指	安徽德豪润达电气股份有限公司
信息披露义务人/乘泽科技	指	浙江乘泽科技有限责任公司
华鑫国际信托	指	华鑫国际信托有限公司
芜湖德豪投资	指	芜湖德豪投资有限公司
建信基金	指	建信基金管理有限责任公司
北信瑞丰	指	北信瑞丰基金管理有限公司
国寿基金	指	国寿安保基金管理有限公司
号资产管理计划103	指	建信华鑫信托慧智投资号资产管理计划103
号资产管理计划219	指	北信瑞丰基金丰庆号资产管理计划219
号资产管理计划7	指	国寿安保-华鑫信托定增号资产管理计划7
德鑫号信托计划1	指	华鑫信托·德鑫号集合资金信托计划1
《股份收购框架协议》	指	年月日,乘泽科技与建信基金管理有限责任公司、2021421北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司签订的《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》
《详式权益变动报告书》	指	《安徽德豪润达电气股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问/本财务顾问	指	东兴证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则号》15	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—权15益变动报告书》
《准则号》16	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—上16市公司收购报告书》

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明:如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况, 系四舍五入造成。

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核 查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作 程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽 职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人编制的《详式权益变动 报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、 法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的 内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人主体资格的核查

公司名称	浙江乘泽科技有限责任公司
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	浙江省宁波杭州湾新区滨海四路号室262104-215
法定代表人	陈立洲
注册资本	万人民币50000
统一社会信用代码	91330201MA2J596T5Y
成立日期	年月日202139
经营期限	年月日至长期202139
股东名称	华鑫国际信托有限公司(代表"德鑫号信托计划")1
	一般项目:工程和技术研究和试验发展;家用电器制造;家用电器
	销售;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;合同能源管理;
经营范围	机械电气设备制造;电气机械设备销售;企业管理咨询;社会经济
	咨询服务;财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
	主开展经营活动)。
通讯地址	浙江省宁波杭州湾新区滨海四路号室262104-215

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人基本情况如下:

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法 人,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散 的情形。

同时,依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺, 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形:

(1)利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

(2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(3)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(4)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为,截至本 核查意见出具日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购 上市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。

(二)对信息披露义务人股权控制情况的核查

截至本核查意见签署之日,乘泽科技股权结构情况如下:

华鑫国际信托代表"德鑫 1 号信托计划"持有信息披露义务人 100%股权, 并取得信息披露义务人所有股份对应的表决权。

经核查企业工商资料及"德鑫 1 号信托计划"的相应法律文件,本财务顾问 认为:信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、 实际控制人及其股权控制关系,最近两年,信息披露义务人的控股股东和实际 控制人未发生变化。

(三)对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财 务状况的核查

1、对信息披露义务人的主要业务及财务状况的核查

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人成立时间为 2021 年 3 月 9 日, 设立不满一年,未展开实际业务,无最近三年财务报表数据。

2、对信息披露义务人的控股股东的主要业务及最近年三年财务情况的核查

信息披露义务人的控股股东为华鑫国际信托,是中国华电集团有限公司旗 下的产业金融板块成员公司,主要从事信托业务,最近三年的主要财务数据如 下:

单位:元

资产负债项目	年月日20201231	年月日20191231	年月日20181231
资产总计	10,729,554,314.53	7,748,739,487.58	7,446,820,662.80
负债合计	1,608,886,061.13	1,585,074,860.24	909,703,651.50
所有者权益合计	9,120,668,253.40	6,163,664,627.34	6,537,117,011.30
收入利润项目	年度2020	年度2019	年度2018
营业收入	1,668,271,954.85	987,619,339.04	732,959,336.14
净利润	803,489,436.93	654,260,178.47	598,790,921.25
净资产收益率	8.81%	10.61%	9.16%
资产负债率	14.99%	20.46%	12.22%

(四)对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况和核 心业务、关联企业及主营业务的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有控制的核心企业或核心业 务。

截至本核查意见签署日,除信托业务对外股权投资外,华鑫国际信托自营业 务中没有控制的核心企业。

(五)对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重 大民事诉讼或仲裁事项的核查

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人最近五年内未受过行政 处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁,亦不存在重大不良诚信记录的情况。

(六)对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核

经核查,截至本核查意见签署之日,乘泽科技的董事、监事、高级管理人 员的基本情况如下:

查

姓名	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	职务
陈立洲	男	3302221979********	中国	北京	无	执行董事/总经理
方堃	男	1101031987********	中国	北京	无	监事
吴凡一	女	2105021992********	中国	北京	无	财务总监

经核查,截至本核查意见签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

(七)对信息披露义务人及其控股股东拥有上市公司 **5%**及以上 股份的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,信息 披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况。信息披露义务人控股股东华鑫国际信托自营业务没有在 境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。

(八)信息披露义务人及其控股股东持股 **5%**以上的银行、信 托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,信息 披露义务人在境内外没有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的权益;信息披露义务人的控股股东华鑫国际信托自营业务在境 内外没有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的权益。

(九)核查意见

综上,本财务顾问认为,信息披露义务人及其控股股东已在《详式权益变动 报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息,未见重大遗漏、虚假记 载或误导性陈述。

三、对本次权益变动目的及决策的核查

(一)对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了如下陈述:

"2021 年 1 月 26 日,北京市二中院裁定在阿里巴巴司法拍卖网络平台分别 对芜湖德豪投资持有的 91,709,854 股、74,434,947 股及 54,862,985 股(合计 221,007,786 股)德豪润达股票进行公开司法拍卖。基于看好上市公司发展潜力、 改善上市公司经营现状之目的,华鑫国际信托有限公司设立全资子公司乘泽科技 并通过其参加上述拍卖并竞得德豪润达 146,572,839 股股票,占德豪润达总股份 比例为 8.31%。

同时,乘泽科技分别与建信基金(管理"103 号资产管理计划")、北信瑞 丰(管理"219 号资产管理计划")、国寿基金(管理"7 号资产管理计划") 签署关于德豪润达股份转让的框架协议,约定乘泽科技以大宗交易方式受让上述 主体持有的全部德豪润达股份(占德豪润达总股份比例为 12%),并在该等股份 交割前,由乘泽科技行使上述股份对应表决权。

本次权益变动目的系收购人基于看好上市公司未来发展潜力,通过司法拍卖 及大宗交易成为德豪润达重要股东,并发挥重要股东作用,改善公司治理结构, 妥善经营并发展上市公司。"

经核查,本财务顾问认为本次权益变动的收购目的未与现行法律、法规的 要求相违背,收购目的合法、合规、真实、可信。

(二)未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查

本次权益变动后,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持上市 公司股份的可能性。

若未来进一步增持上市公司股份,乘泽科技将严格按照《证券法》《收购办 法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求,履行信 息披露义务及相应的法定程序。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为:信息披 露义务人本次购买股份的后续计划,未与现行法律、法规的要求相违背。

(三)对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程 序的核查

经核查,信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审 议和决策程序,具体情况如下:

本次通过执行法院裁定、表决权委托及大宗交易增持德豪润达股份已通过 乘泽科技执行董事及股东决策。

四、对权益变动的方式的核查

(一)对信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露 义务人通过执行法院裁定,将直接持有上市公司 146,572,839 股股份,占上市公 司总股本的 8.31%;

信息披露义务人通过表决权委托,将直接持有上市公司 211,782,247 股普通 股股份对应的表决权,占上市公司总股本的比例为 12%,相应上市公司股份将 通过大宗交易分批收购。

本次执行法院裁定及表决权委托后,信息披露义务人将直接持有上市公司 146,572,839 股股份及 211,782,247 股普通股股份对应的表决权,占上市公司股份 总表决权的比例为 20.31%。

本次大宗交易完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司 358,355,086 股 股份及其对应的表决权,占上市公司总股本的比例为 20.31%,占上市公司股份 总表决权比例为 20.31%,成为上市公司第一大股东。

(二)对本次权益变动过程的核查

经核查,本次权益变动的方式为执行法院裁定、表决权委托及大宗交易。 本次权益变动过程大致如下:

(1)2021 年 1 月 26 日,北京市二中院出具《(2021)京 02 执 138 号》《(2021) 京 02 执 130 号》《(2021)京 02 执 140 号》执行裁定书,裁定执行芜湖德豪投 资及王冬雷所持资产。2021 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 29 日,北京市二中院于 阿里巴巴司法拍卖网络平台分别公开拍卖芜湖德豪投资持有的 91,709,854 股、 74,434,947 股、54,862,985 股(合计 221,007,786 股)德豪润达股票。

(2)乘泽科技参与上述司法拍卖,并竞得德豪润达 146,572,839 股股票,占 上市公司总股本的比例为 8.31%。2021 年 4 月 21 日,北京市二中院向乘泽科技 送达《(2021)京 02 执 138 号之一》及《2021)京 02 执 140 号之一》号裁定书, 裁定上述股份所有权自裁定书送达乘泽科技之日起转移,解除标的股份的司法 冻结。

(3)2021 年 4 月 21 日,乘泽科技与建信基金、北信瑞丰及国寿基金分别 签订了《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》(以下简称 "《股份收购框架协议》"),约定建信基金、北信瑞丰及国寿基金将其管理的 "103 号资产管理计划"、北信瑞丰管理的"219 号资产管理计划"及国寿基金 管理的"7号资产管理计划"持有的全部德豪润达股份对应的表决权委托乘泽科 技行使,表决权委托期间为自《股份收购框架协议》签署之日起至《股份收购框 架协议》终止/解除日或相应股份交割日(以孰早为准)。同时,《股份收购框 架协议》约定了乘泽科技通过大宗交易的方式分步、择机收购"103 号资产管理

计划"、"219 号资产管理计划"及"7 号资产管理计划"持有的全部德豪润达 股份。

(三)本次权益变动相关协议的主要内容

1、《北京市第二中级人民法院执行裁定书》[(2021)京 02 执 138 号之一**]**

乘泽科技于 2021 年 4 月 21 日收到北京市二中院于 2021 年 4 月 15 日出具的 《北京市第二中级人民法院执行裁定书》[(2021)京 02 执 138 号之一],具体内 容如下:

"申请执行人:华鑫国际信托有限公司。

诉讼代表人:褚玉,董事长。

华鑫国际信托申请执行芜湖德豪、王冬雷证券交易合同纠纷一案,本院做 出的(2018)京 02 民初 379 号民事判决已经发生法律效力,本院于 2021 年 1 月 12 日立案执行。

在执行过程中,本院于 2018 年 11 月 7 日保全冻结被执行人芜湖德豪持有的 德豪润达 91,709,854 股。本院于 2021 年 3 月 26 日起在淘宝网司法拍卖平台对被 执行人芜湖德豪持有 91,709,854 股 ST 德豪股票进行了司法拍卖,竞买人乘泽科 技竞得上述股票。本院裁定如下:

一、解除对芜湖德豪持有证券德豪润达共计 91,709,854 股无限售流通股股 票的冻结措施。

二、芜湖德豪持有证券德豪润达共计 91,709,854 股无限售流通股股票相应 权利归买受人乘泽科技所有。上述股票的所有权及其他权利自本裁定送达买受 人乘泽科技时起转移。

三、买受人乘泽科技可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续, 办理过户登记时一并解除上述股票的质押登记。

本裁定立即执行。"

2、《北京市第二中级人民法院执行裁定书》[(2021)京 02 执 140 号之一**]**

乘泽科技于 2021 年 4 月 21 日收到北京市二中院于 2021 年 4 月 15 日出具的 《北京市第二中级人民法院执行裁定书》[(2021)京 02 执 140 号之一],具体内 容如下:

"申请执行人:华鑫国际信托有限公司。

诉讼代表人:褚玉,董事长。

华鑫国际信托申请执行芜湖德豪、王冬雷证券交易合同纠纷一案,本院做 出的(2018)京 02 民初 377 号民事判决已经发生法律效力,本院于 2021 年 1 月 12 日立案执行。

在执行过程中,本院于 2018 年 11 月 7 日保全冻结被执行人芜湖德豪持有的 德豪润达 54,862,985 股。本院于 2021 年 3 月 28 日起在淘宝网司法拍卖平台对被 执行人芜湖德豪持有 54,862,985 股 ST 德豪股票进行了司法拍卖,竞买人乘泽科 技竞得上述股票。本院裁定如下:

一、解除对芜湖德豪持有证券德豪润达共计 54,862,985 股无限售流通股股 票的冻结措施。

二、芜湖德豪持有证券德豪润达共计 54,862,985 股无限售流通股股票相应 权利归买受人乘泽科技所有。上述股票的所有权及其他权利自本裁定送达买受 人乘泽科技时起转移。

三、买受人乘泽科技可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续, 办理过户登记时一并解除上述股票的质押登记。

本裁定立即执行。"

3、乘泽科技与建信基金签署的《股份收购框架协议》

2021 年 4 月 21 日,乘泽科技与建信基金签订了《关于安徽德豪润达电气股 份有限公司之股份收购框架协议》,核心内容如下:

(1)交易双方

收购方:浙江乘泽科技有限责任公司;

出售方:建信基金管理有限责任公司。

(2)交易标的

建信基金管理的103号资产管理计划持有上市公司71,325,966股股票,占上 市公司总股本的 4.04%(以下简称"标的股份")。

(3)出售股份及价格

双方一致同意,收购方通过大宗交易方式收购目标股份。目标股份收购价 格参照每一次交割日当日上市公司收盘价,按照《深圳证券交易所交易规则》规 定大宗交易定价方式确定。

(4)交割先决条件

在下述所有交割先决条件(但收购方根据第(2)条规定放弃一项或多项交 割先决条件除外)得以成就或满足之后,出售方和收购方同意按照下述交割规定 进行交割:

①目标股份交割先决条件

1)103 号信托计划依据(2020)京民终 251 号《民事判决书》向管辖法院 提起执行程序,且前述执行程序已经执行结案;

2)出售方保证目标股份权属状态清晰,出售方合法地持有目标股份且有权 出售目标股份,目标股份之上不存在(也未设置)任何权利障碍;

3)任何一项出售方在本协议项下所作陈述或保证均是真实、准确和完整 的,且出售方已经向收购方出具一份由其签署的确认函。

②双方应尽力促使第①条规定的全部交割先决条件在本协议生效之后六(6) 个月或双方另行约定的其他期限(以下简称"交割先决条件成就期限")内得以 成就或满足。收购方有权(但无义务)在交割先决条件成就期限届满之前或之时 放弃上述第①条所列的一项或多项交割先决条件,以使双方可以按照本协议规 定进行交割。

如第①条所述的全部交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内成就或 满足的(但收购方根据第②条规定放弃一项或多项交割先决条件除外),则收购 方有权选择解除本协议。

出售方应在第①条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知收购 方该等交割先决条件已成就或满足(以下简称"交割通知"),并随附所有相关 文件佐证。

(5)交割

双方同意,通过大宗交易完成目标股份转让,并通过交易所大宗交易系统 完成转让价款支付,其中:

①第一次股份交割:出售方发出交割通知后 90 日(含当日)内,双方应完 成 2%上市公司股份大宗交易。

②第二次股份交割:出售方发出交割通知后第 90 日(不含当日)至第 180 日(含当日)内,双方应完成 2%上市公司股份大宗交易。

③第三次股份交割:出售方发出交割通知后第 180 日(不含当日)至第 270 日(含当日)内,双方应完成剩余 0.04%上市公司股份大宗交易(如本协议签署 后上市公司有送股、资本公积转增股本、配股、回购等股份变更事项,本次股 份交割比例将相应进行调整)。

(6)表决权委托

①双方同意,自本协议签署之日起至本协议终止/解除日或相应股份交割日 (以孰早为准,以下简称"表决权委托期间"),出售方将目标股份对应表决权 独家、无条件且不可撤销地委托收购方行使。

②双方同意,在表决权委托期间,收购方有权根据法律法规规定及届时有 效的上市公司章程,以收购方自己的意志为准,行使目标股份对应的表决权及 其他相关权利。

③双方确认,本协议的签订并不影响交割日前出售方对其持有的上市公司 股份所享有的所有权,及其因出售方所有权而享有的收益权、知情权等除本协 议约定的委托表决权及其他相关权利以外的其他权能。

④为保障收购方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权,出 售方同意根据甲方的要求为收购方行使目标股份的表决权提供必要的协助和配

合,包括但不限于协助/配合收购方以网络投票方式行使目标股份的表决权、根 据收购方要求另行签署授权委托书等文件(如需)。

⑤在本协议有效期内,未经收购方事先书面同意,将不会与任何其他的潜 在收购方就目标股份收购(以下简称"限制交易")进行任何沟通或谈判,不得 通过直接或间接方式向任何第三方寻求与限制交易的要约,不得向第三方提供 任何有关限制交易的信息,且不得与第三方达成任何与限制交易的协议或安 排。出售方也不得自行或再委托第三方行使目标股份对应的表决权。

(7)意向保证金

①收购方同意,自本协议签署之日起十(10)个工作日内向出售方支付 355 万元作为本次交易意向保证金。出售方同意,当目标股份全部转让完成之日起 十(10)个工作日内将前述保证金返还收购方(前述被返还的保证金在此期间不 计算任何利息或其他收益)。

②双方同意,如因出售方之原因(包括但不限于交割先决条件未能达成)导 致本合同被解除/终止的,出售方应在本协议被解除/终止之日起个十(10)个工 作日内将前述保证金返还收购方(前述被返还的保证金在此期间不计算任何利息 或其他收益)。

③双方同意,如因收购方之主观故意导致本合同被解除/终止的,保证金归 出售方所有,出售方无义务返还保证金。

(8)违约责任

①任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违 约。

②除本协议规定的其他权利外,守约方还有权要求违约方在十五(15)个工 作日内进行补救、改正;如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约 方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失 的,守约方有权向违约方主张损害赔偿。

(9)解除和终止

本协议在如下任一情形出现时自动终止、失效:

①双方协商同意解除/终止本协议;

②交割先决条件在最终期限届满时未能满足或被豁免,且收购方通知出售 方要求解除/终止本协议。

4、乘泽科技与北信瑞丰签订的《股份收购框架协议》

2021 年 4 月 21 日,乘泽科技与北信瑞丰签订了《关于安徽德豪润达电气股 份有限公司之股份收购框架协议》,核心内容如下:

(1)交易双方

收购方:浙江乘泽科技有限责任公司;

出售方:北信瑞丰基金管理有限公司管理。

(2)交易标的

北信瑞丰管理的"219 号资产管理计划"持有上市公司 52,574,145 股股票, 占上市公司总股本的 2.98%(以下简称"目标股份")。

(3)出售股份及价格

双方一致同意,收购方通过大宗交易方式收购目标股份。目标股份收购价 格参照每一次交割日当日上市公司收盘价。

(4)交割先决条件

在下述所有交割先决条件(但收购方根据第②条规定放弃一项或多项交割先 决条件除外)得以成就或满足之后,出售方和收购方同意按照下述交割规定进行 交割:

①目标股份交割先决条件

1)104 号信托计划依据(2020)京民终 252 号《民事判决书》向管辖法院 提起执行程序,且前述执行程序已经执行结案;

2)出售方保证目标股份权属状态清晰,出售方合法地持有目标股份且有权 出售目标股份,目标股份之上不存在(也未设置)任何权利障碍;

3)任何一项出售方在本协议项下所作陈述或保证均是真实、准确和完整 的,且出售方已经向收购方出具一份由其签署的确认函。

2)双方应尽力促使第①条规定的全部交割先决条件在本协议生效之后六(6) 个月或双方另行约定的其他期限(以下简称"交割先决条件成就期限")内得以 成就或满足。收购方有权(但无义务)在交割先决条件成就期限届满之前或之时 放弃上述第①条所列的一项或多项交割先决条件,以使双方可以按照本协议规 定进行交割。

如第①条所述的全部交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内成就或 满足的(但收购方根据第②条规定放弃一项或多项交割先决条件除外),则收购 方有权选择解除本协议。

出售方应在第①条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知收购 方该等交割先决条件已成就或满足(以下简称"交割通知"),并随附所有相关 文件佐证。

(5)交割

双方同意,通过大宗交易完成目标股份转让,并通过交易所大宗交易系统 完成转让价款支付,其中:

①第一次股份交割:出售方发出交割通知后 90 日(含当日)内,双方应完 成 2%上市公司股份大宗交易。

②第二次股份交割:出售方发出交割通知后第 90 日(不含当日)至第 180 日(含当日)内,双方应完成剩余 0.98%上市公司股份大宗交易(如本协议签署 后上市公司有送股、资本公积转增股本、配股、回购等股份变更事项,本次股 份交割比例将相应进行调整)。

(6)表决权委托

①双方同意,自本协议签署之日起至本协议终止/解除日或相应股份交割日 (以孰早为准,以下简称"表决权委托期间"),出售方将目标股份对应表决权 独家、无条件且不可撤销地委托收购方行使。

②双方同意,在表决权委托期间,收购方有权根据法律法规规定及届时有 效的上市公司章程,以收购方自己的意志为准,行使目标股份对应的表决权及 其他相关权利。

③双方确认,本协议的签订并不影响交割日前出售方对其持有的上市公司 股份所享有的所有权,及其因出售方所有权而享有的收益权、知情权等除本协 议约定的委托表决权及其他相关权利以外的其他权能。

④为保障收购方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权,出 售方同意根据甲方的要求为收购方行使目标股份的表决权提供必要的协助和配 合,包括但不限于协助/配合收购方以网络投票方式行使目标股份的表决权、根 据收购方要求另行签署授权委托书等文件(如需)。

⑤在本协议有效期内,未经收购方事先书面同意,将不会与任何其他的潜 在收购方就目标股份收购(以下简称"限制交易")进行任何沟通或谈判,不得 通过直接或间接方式向任何第三方寻求与限制交易的要约,不得向第三方提供 任何有关限制交易的信息,且不得与第三方达成任何与限制交易的协议或安 排。出售方也不得自行或再委托第三方行使目标股份对应的表决权。

(7)意向保证金

①收购方同意,自本协议签署之日起十(10)个工作日内向出售方支付 260 万元作为本次交易意向保证金。出售方同意,当目标股份全部转让完成之日起 十(10)个工作日内将前述保证金返还收购方(前述被返还的保证金在此期间不 计算任何利息或其他收益)。

②双方同意,如因出售方之原因(包括但不限于交割先决条件未能达成)导 致本合同被解除/终止的,出售方应在本协议被解除/终止之日起个十(10)个工 作日内将前述保证金返还收购方(前述被返还的保证金在此期间不计算任何利息 或其他收益)。

③双方同意,如因收购方之主观故意导致本合同被解除/终止的,保证金归 出售方所有,出售方无义务返还保证金。

(8)违约责任

①任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违 约。

②除本协议规定的其他权利外,守约方还有权要求违约方在十五(15)个工 作日内进行补救、改正;如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约 方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失 的,守约方有权向违约方主张损害赔偿。

(9)解除和终止

本协议在如下任一情形出现时自动终止、失效:

①双方协商同意解除/终止本协议;

②交割先决条件在最终期限届满时未能满足或被豁免,且收购方通知出售 方要求解除/终止本协议。

5、乘泽科技与国寿基金签订的《股份收购框架协议》

2021 年 4 月 21 日,乘泽科技与国寿基金签订了《关于安徽德豪润达电气股 份有限公司之股份收购框架协议》,核心内容如下:

(1)交易双方

收购方:浙江乘泽科技有限责任公司;

出售方:国寿安保基金管理有限公司。

(2)交易标的

国寿基金管理的"7 号资产管理计划"持有上市公司 87,882,136 股股票,占 上市公司总股本的 4.98%(以下简称"目标股份")。

(3)出售股份及价格

双方一致同意,收购方通过大宗交易方式收购目标股份。目标股份收购价 格参照每一次交割日当日上市公司收盘价。

(4)交割先决条件

在下述所有交割先决条件(但收购方根据第②条规定放弃一项或多项交割先 决条件除外)得以成就或满足之后,出售方和收购方同意按照下述交割规定进行 交割:

①目标股份交割先决条件

1)105 号信托计划依据(2020)京民终 253 号《民事判决书》向管辖法院 提起执行程序,且前述执行程序已经执行结案;

2)出售方保证目标股份权属状态清晰,出售方合法地持有目标股份且有权 出售目标股份,目标股份之上不存在(也未设置)任何权利障碍;

3)任何一项出售方在本协议项下所作陈述或保证均是真实、准确和完整 的,且出售方已经向收购方出具一份由其签署的确认函。

②双方应尽力促使第①条规定的全部交割先决条件在本协议生效之后六(6) 个月或双方另行约定的其他期限(以下简称"交割先决条件成就期限")内得以 成就或满足。收购方有权(但无义务)在交割先决条件成就期限届满之前或之时 放弃上述第①条所列的一项或多项交割先决条件,以使双方可以按照本协议规 定进行交割。

如第①条所述的全部交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内成就或 满足的(但收购方根据第②条规定放弃一项或多项交割先决条件除外),则收购 方有权选择解除本协议。

出售方应在第①条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知收购 方该等交割先决条件已成就或满足(以下简称"交割通知"),并随附所有相关 文件佐证。

(5)交割

双方同意,通过大宗交易完成目标股份转让,并通过交易所大宗交易系统 完成转让价款支付,其中:

①第一次股份交割:出售方发出交割通知后 90 日(含当日)内,双方应完 成 2%上市公司股份大宗交易。

②第二次股份交割:出售方发出交割通知后第 90 日(不含当日)至第 180 日(含当日)内,双方应完成 2%上市公司股份大宗交易。

③第三次股份交割:出售方发出交割通知后第 180 日(不含当日)至第 270 日(含当日)内,双方应完成剩余 0.98%上市公司股份大宗交易(如本协议签署

后上市公司有送股、资本公积转增股本、配股、回购等股份变更事项,本次股 份交割比例将相应进行调整)。

(6)表决权委托

①双方同意,自本协议签署之日起至本协议终止/解除日或相应股份交割日 (以孰早为准,以下简称"表决权委托期间"),出售方将目标股份对应表决权 独家、无条件且不可撤销地委托收购方行使。

②双方同意,在表决权委托期间,收购方有权根据法律法规规定及届时有 效的上市公司章程,以收购方自己的意志为准,行使目标股份对应的表决权及 其他相关权利。

③双方确认,本协议的签订并不影响交割日前出售方对其持有的上市公司 股份所享有的所有权,及其因出售方所有权而享有的收益权、知情权等除本协 议约定的委托表决权及其他相关权利以外的其他权能。

④为保障收购方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权,出 售方同意根据甲方的要求为收购方行使目标股份的表决权提供必要的协助和配 合,包括但不限于协助/配合收购方以网络投票方式行使目标股份的表决权、根 据收购方要求另行签署授权委托书等文件(如需)。

⑤在本协议有效期内,未经收购方事先书面同意,将不会与任何其他的潜 在收购方就目标股份收购(以下简称"限制交易")进行任何沟通或谈判,不得 通过直接或间接方式向任何第三方寻求与限制交易的要约,不得向第三方提供 任何有关限制交易的信息,且不得与第三方达成任何与限制交易的协议或安 排。出售方也不得自行或再委托第三方行使目标股份对应的表决权。

(7)意向保证金

①收购方同意,自本协议签署之日起十(10)个工作日内向出售方支付 435 万元作为本次交易意向保证金。出售方同意,当目标股份全部转让完成之日起 十(10)个工作日内将前述保证金返还收购方(前述被返还的保证金在此期间不 计算任何利息或其他收益)。

②双方同意,如因出售方之原因(包括但不限于交割先决条件未能达成)导 致本合同被解除/终止的,出售方应在本协议被解除/终止之日起个十(10)个工 作日内将前述保证金返还收购方(前述被返还的保证金在此期间不计算任何利息 或其他收益)。

③双方同意,如因收购方之主观故意导致本合同被解除/终止的,保证金归 出售方所有,出售方无义务返还保证金。

(8)违约责任

①任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违 约。

②除本协议规定的其他权利外,守约方还有权要求违约方在十五(15)个工 作日内进行补救、改正;如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约 方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失 的,守约方有权向违约方主张损害赔偿。

(9)解除和终止

本协议在如下任一情形出现时自动终止、失效:

①双方协商同意解除/终止本协议;

②交割先决条件在最终期限届满时未能满足或被豁免,且收购方通知出售 方要求解除/终止本协议。

(四)对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

经核查,截至本核查意见签署日,不存在本次权益变动涉及的上市公司股 份权利限制情况。

信息披露义务人作为上市公司的股东,其股份变动需同时符合《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》。

五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

本次权益变动,乘泽科技需要支付的总拍卖价款为 392,130,488.41 元;乘泽 科技取得"103 号资产管理计划"、"219 号资产管理计划"及"7 号资产管理

计划"持有的全部德豪润达股份对应的表决权无现金对价;乘泽科技通过大宗交 易取得"103 号资产管理计划"、"219 号资产管理计划"及"7 号资产管理计 划"持有的全部德豪润达股份所需资金总额需根据股份交割时的市场价格最终 确认。

经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、相关说明、承诺等资料并对 "华鑫信托·德鑫 1 号集合资金信托计划"的《信托合同》、打款凭证等资料及 其他信息进行核查,本财务顾问认为,本次交易相关的资金来源于自有资金或 合法自筹资金,该等资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其他 关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的 情形。

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管 理能力的核查

乘泽科技的董事、监事及高级管理人员均由华鑫国际信托派出,且均为华鑫 国际信托员工。本次权益变动前,华鑫国际信托坚持多领域经营、坚持业务创新, 在业务发展过程中以全面风险管理为保障,坚持稳健经营,规范运作。华鑫国际 信托业务门类齐全、专业化分工清晰、团队阵容整齐,其董事、监事、高级管 理人员及派出人员已充分了解了上市公司规范运作等方面的相关法律、法规和 中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任,基本建立了 进入证券市场应有的法律意识和诚信意识,具备规范运作上市公司的管理能 力。

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动完成后乘泽科技具备规范运作上 市公司的管理能力。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

(一)对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本说明签署之日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其 战略发展需要,或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行 调整的,将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时 履行披露义务。

(二)对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

截至本说明签署之日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司及 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,没有 对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。

如果届时需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将按照有关法律法规的 要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

(三)对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除未来 12 个月内根据上市公司 的实际情况,依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利,对上市公司董 事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。

如果根据上市公司的实际情况,届时需要对上市公司董事会、监事会成员 及高级管理人员进行调整,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要 求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规 则》等相关法律法规及规范性文件的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具 有相应的工作经验和能力。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除未来 12 个月内根据上市公司 的实际情况对上市公司《公司章程》的条款进行修改。

如果未来需要对上市公司《公司章程》的条款进行相应修改,信息披露义务 人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方 案,依法履行程序修改上市公司章程,并将严格按照有关法律法规之规定,履 行相应的法定程序和信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整,信 息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定,履行相应的法定程序和信息披 露义务。

(六)对上市公司分红政策重大变化计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行 重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整,信息 披露义务人将严格按照有关法律法规之规定,履行相应的法定程序和信息披露 义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人暂无其他对 上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划;如果根据上市公司实际情况需 要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法 定程序和义务。

八、对上市公司影响的核查

(一)本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财 务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具 有独立经营能力。

为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性,信息披露义务人及其控股 股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

"乘泽科技及华鑫国际信托将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要 求,保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不从事 任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立

的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立。"

(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查,信息披露义务人及其控股股东控制的公司(包括但不限于自营、合 资或联营)目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间 不存在同业竞争。

本次权益变动后,为避免在未来的业务中与德豪润达产生实质性同业竞 争,信息披露义务人及其控股股东华鑫国际信托出具承诺如下:

"1、至本承诺函出具之日,乘泽科技及华鑫国际信托及乘泽科技及华鑫国 际信托控制的企业未以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与上市 公司及其子公司经营相似业务的情形。

2、除上市公司及其下属子公司外,乘泽科技及华鑫国际信托及乘泽科技及 华鑫国际信托控制的企业进一步拓展业务范围,则将以优先维护德豪润达的权益 为原则,采取一切可能的措施避免与德豪润达及其下属企业产生同业竞争。

3、如乘泽科技及华鑫国际信托及乘泽科技及华鑫国际信托控制的企业遇到 任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会,应将该等 业务机会按公平合理的条件优先提供给德豪润达或其全资及控股子公司。"

"

(三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查,截至本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司无关联交易。 为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人及其 控股股东为规范和减少与上市公司的关联交易,承诺如下:

"1、乘泽科技及华鑫国际信托及乘泽科技及华鑫国际信托控制或影响的企 业不会利用上市公司股东地位及重大影响,谋求上市公司及下属子公司在业务 合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利,或谋求与上 市公司及下属子公司达成交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的合法利 益。乘泽科技及华鑫国际信托控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及

其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其 下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于乘泽科技及华鑫国际信托及乘泽科技及华鑫国际信托控制或影响的 企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场 原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政 府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定 价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执 行。

3、乘泽科技及华鑫国际信托与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将 严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上 市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、乘泽科技及华鑫国际信托保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致 上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利 益的,上市公司及其下属子公司的损失由乘泽科技及华鑫国际信托承担。

5、上述承诺在乘泽科技及华鑫国际信托及乘泽科技及华鑫国际信托控制或 影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。"

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的 核查

(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交 易的情况。

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存在与上 市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的 交易。

(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟 更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的 情况。

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份 的情况的核查

(一)信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》,信息披 露义务人在本报告书签署日前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

(二)信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖 上市公司股票的情况

本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不 存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信 息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的 规定,了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益 变动的报告、公告及其他法定义务。

十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查,并经信息披露义务人承诺,截至本核查意见签署日,本财务顾问 认为,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并 能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义 务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在根据 法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

十三、财务顾问意见

综上,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要 求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已 做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺,确保上市公司经营独立性; 信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15 号准则》《16 号 准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证, 该报告书所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于安徽德豪润达电气股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

权威 黄德宇

法定代表人:

魏庆华

东兴证券股份有限公司

2021 年 04 月 日

附件 1:

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	安徽德豪润达电气股份有限公司	财务顾问名称	东兴证券股份有限公司
证券简称	ST德豪	证券代码	002005.SZ
收购人名称或姓名	浙江乘泽科技有限责任公司
实际控制人是否变化	是 □否√德豪润达控制权。		注:截至本附表签署日,乘泽科技尚无法控制德豪润达董事会,未取得
收购方式	通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他注:2021年4月21准)。	√□□□□□√□□√	表决权委托日,乘泽科技分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司管理签订了《股份收购框架协议》,上述主体将其持有的全部德豪润达股票对应的表决权委托乘泽科技行使,表决权委托期间为自《股份收购框架协议》签署之日起至《股份收购框架协议》终止/解除日或相应股份交割日(以孰早为

方案简介	上市公司总股本的比例为股份交割日(以孰早为准)。146,572,839股股份及211,782,247公司股份总表决权的比例为20.31%。公司股份总表决权比例为20.31%,并成为上市公司第一大股东。	(1)乘泽科技通过司法拍卖方式取得德豪润达146,572,839股股票,占8.31%。(2)2021年4月日,乘泽科技分别21与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司管理签订了《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》,约定乘泽科技以大宗交易方式受让上述主体持有的全部德豪润达股份(占德豪润达总股份比例为12%),并在该等股份交割前,由乘泽科技行使上述股份对应表决权,表决权委托期间为自《股份收购框架协议》签署之日起至《股份收购框架协议》终止/解除日或相应本次权益变动的方式为司法拍卖、表决权委托及大宗交易。本次司法拍卖及表决权委托后,信息披露义务人将直接持有上市公司股普通股股份对应的表决权,占上市本次大宗交易完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司358,355,086股股份及其对应的表决权,占上市公司总股本的比例为20.31%,占上市
序号	核查事项	核查意见是否		备注与说明
	一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6)
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符	是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)是否清晰,资料完整,并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同)的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照	是

1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)	是	收购人开设的证
			券账户:1.一码
			通证券账户号
			码:
			190001457566;
			2.沪市A股账
			户:B883906547;
			3.深市A股账
			户:0800459580
	(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制		不适用,收购人
	人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份		非两家以上的上
			市公司的控股股
			东或实际控制人
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、	是
	证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是	是
	否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明
	具体控制方式)
1.2	收购人身份(收购人如为自然人)
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包		不适用
	括联系电话)与实际情况是否相符
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件		不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或		不适用
	者护照
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务		不适用
	是否具有相应的管理经验		不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关		不适用
	系
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、		不适用
	关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)		不适用
	(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制		不适用
	人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、		不适用
	证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录

1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		否	已通过公开信息查询,未发现违规情况
1.3.2	如收购人设立未满3年,是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明		否	已通过公开信息查询,未发现违规情况
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题	是		不适用
	被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			说明
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象	是		已通过公开信息查询,未发现违规情况
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑

2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购		否
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		否
	是否属于金融性收购	是
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股			不排除在未来
	份			12个月内继续
				增持上市公司股
				份
2.4	收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本	是
	次收购决定所履行的相关程序和具体时间
	三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、	是		控股股东为华鑫
	资产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具			国际信托,具有
	备足额支付能力			较强的资金实力
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其			不适用
	他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对
	上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是
	否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是			不适用
	否已提出员工安置计划
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部			不适用
	门批准
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资			不适用
	产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程
	序并签署相关协议
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履	是
	行相关承诺的能力

3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股			本次乘泽科技进
	份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安			行大宗交易的资
	排的情况;如有,应在备注中说明			金来源于自有资
				金或自筹资金,
				资金来源暂无详
				细安排,不排除
				利用本次通过司
				法拍卖取得的上
				市公司股份向金
				融机构或其实际
				控制人相关企业
				质押取得融资的
				可能性。
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		否
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收			不适用,无大额
	购的支付能力			应付账款
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其	是		控股股东为华鑫
	实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备			国际信托,具有
	持续经营能力			较强经营能力
3.2.4	如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否			不适用,实际控
	已核查该实际控制人的资金来源			制人为国务院国
				资委
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经	是		收购人主要管理
	验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正			人员受华鑫国际
	常运营			信托委派,具备
				经营管理方面的
				经验和能力
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存	是
	在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3	收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理	是
	能力

	四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,或者	是
	不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
	交易获得资金的情况
4.2	如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要		否	不排除通过并购
	内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担			贷款支付部分对
	保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划,			价,现阶段无明
	也须做出说明)			确计划。
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中		否	收购人成立于
	是否已披露最近3年财务会计报表			2021年3月9
				日,成立未满一
				年,无财务报表。
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具		否	收购人成立于
	有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,并注明			2021年3月9
	审计意见的主要内容			日,无年度财务
				会计报表。
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要		否	收购人成立于
	会计政策			2021年3月9
				日,无年度财务
				会计报表,未审
				计。
	与最近一年是否一致			不适用,收购人
				成立于2021年3
				月9日,无以前
				年度财务会计报
				表。
	如不一致,是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况			不适用
	较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,
	收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次		否	根据《收购管理
	收购而设立的,是否已比照上述规定披露其实际控制			办法》《格式准则
	人或者控股公司的财务资料			第15条》的规
				定,需披露控股
				股东的财务数
				据,本次《详权》
				中已披露华鑫国
				际信托的主要财
				务数据,其审计
				报告及财务报告
				已收集并审查,
				为备案文件。
4.4.6	收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊			不适用
	名称及时间
	收购人为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则			不适用
	或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以			不适用
	按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况
	进行核查
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公			不适用
	司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的			不适用
	1/3
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者			不适用
	与其进行其他关联交易
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资			不适用
	金往来进行核查

	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务		不适用
	的情况下,不存在收购人利用上市公司资金、资产和
	信用为其收购提供财务资助的行为
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按		不适用
	规定履行披露义务
5.2.2	以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近2		不适用
	年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
	财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估
	机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3	非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续		不适用
	盈利能力、经营独立性
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准		不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起		不适用
	3日内履行披露义务
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起3日内	是
	履行披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以	是
	披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露		不适用
	义务
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》		不适用
	第五十一条的规定
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层		不适用
	和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存
	在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为		不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的		不适用
	提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股		不适用
	份的,是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原		不适用
	则

5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序	不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排	不适用
5.6.5	如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意	不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的,	不适用
	经核查,是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准	不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况	不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源	不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响	不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源	不适用
	股权是否未质押给贷款人	不适用
5.7	外资收购(注意:外资收购不仅审查5.9,也要按全部要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈述原因)
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件	不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序	不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序	不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力	不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明	不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求	不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件	不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务	不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准	不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准	不适用
5.8	间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化)

5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新		不适用
	股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制		不适用
	权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各
	方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
	划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
	司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在
	备注中对上述情况予以说明
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东		不适用
	的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金
	来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况,
	并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制		不适用
	的方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
	面的影响,并在备注中说明
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人		不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排		不适用
	等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
	权
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购		不适用
	公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
	成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及
	其他一致行动安排
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改		不适用
	制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排		不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类	是	已取得华鑫国际
	似机构批准		信托总办会及风
			控会决议。
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案		不适用,本次收
			购仅需6.1中所
			涉程序。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则	是
	和政府主管部门的要求

6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
	七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司		否
	经营范围、主营业务进行重大调整
7.3	收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公		否
	司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
	的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调			不排除相关调整
	整;如有,在备注中予以说明			安排。
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条			不排除相关安
	款进行修改;如有,在备注中予以说明			排。
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划			不适用
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变		否
	动;如有,在备注中予以说明
	八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员	是
	独立、资产完整、财务独立
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易;	是
	如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依
	赖),在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
	易的措施
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购	是
	人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
	同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同
	业竞争拟采取的措施
8.3	针对收购人存在的其他特别问题,分析本次收购对上			不适用
	市公司的影响
	九、申请豁免的特别要求
	(适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简
	易程序)豁免的情形)
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用

9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	不适用
	是否符合有关法律法规的要求	不适用
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	不适用
9.4.2	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的	不适用
9.4.2.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案	不适用
9.4.2.2	申请人是否具备重组的实力	不适用
9.4.2.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力	不适用
9.4.2.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准	不适用
9.4.2.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	不适用
	十、要约收购的特别要求(在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的收购实力	不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排	不适用
10.3	披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等,是否符合《上市公司收购管理办法》的规定	不适用
10.4	支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行	不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告	不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不少于1个月	不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司发行新股的除外)	不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,是否提供现金方式供投资者选择	不适用

	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
	人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或
	者主要负责人)在报告日前24个月内,是否未与下列
	当事人发生以下交易
	如有发生,是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额	是
	高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合
	并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累
	计金额计算)
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行	是
	合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管	是
	理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或	是
	者谈判的合同、默契或者安排
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行	是
	了报告和公告义务
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券	是
	交易所调查的情况
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承		否
	诺
	是否不存在相关承诺未履行的情形			不适用
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、	是
	高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
	专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
	查,上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买
	卖被收购公司股票的行为
11.5	上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联			不适用
	企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
	保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司		否	部分股份存在质
	法冻结等情况			押及司法冻结情
				形。

11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款	否
	如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的		不适用
	收购行为构成障碍

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

1、收购人设立未满 1 年,本次尽职调查对其控股股东华鑫国际信托做出了相关法规要求的核查,并就 相关信息在《详式权益变动报告书》中做出了详细披露,并出具了《财务顾问核查意见》。财务顾问经 核查后认为:本次信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已做出避 免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披露义务人已就本次权益 变动按照《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,该 报告书所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次通过司法拍卖收购上市公司股份的资金来源于收购人自有资金,自有资金由"德鑫 1 号"信托 投入,投入方式为注册资本金。财务顾问取得了"德鑫 1 号"的设立文件、信托计划的计划说明书、 所有信托计划合同,并向上穿透至信托计划最终受益人。财务顾问经核查后认为:"德鑫 1 号"最终受 益人资金不存在来源于上市公司及其子公司的情形、司法拍卖的资金来源不存在利用本次间接受让的 上市股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、亦不存在德豪润达直接或通过其利益相关方向认购 对象提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见,对于相关信息披露义务人按照收购人的标 准填报第一条至第八条的内容。