Elec-Tech International Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 1, 2018

海通证券股份有限公司

关于广东德豪润达电气股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停 牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）因筹划重 大股权收购事项、控股股东芜湖德豪投资有限公司所持公司股票触及平仓线的风 险事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 1 月 2 日开市起 停牌。因筹划对雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中国 境内的制造业务及相关企业的并购事项，该事项构成重大资产重组，公司于 2018 年 1 月 26 日披露了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》， 目前本次重大资产重组相关事项仍在推进中。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）担任 本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停 复牌业务》的有关规定，对德豪润达本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、 继续停牌合理性和六个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）前期信息披露情况

公司在进入重组停牌程序前，因筹划重大股权收购事项、控股股东芜湖德豪 投资有限公司所持公司股票触及平仓线的风险事项，公司股票已自 2018 年 1 月 2 日开市起停牌。公司于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1 月 16 日和 1 月 23 日披 露了《筹划重大事项停牌公告》、《筹划重大事项停牌进展公告》、《重大风险 事项停牌暨筹划重大事项停牌进展公告》和《重大风险事项继续停牌公告》（公 告编号：2017-80、2018-01、2018-05、2018-10）。

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因筹划对雷士照明控制的在中国境内的制造业务及相关企业的并购事项，该 事项构成重大资产重组，公司于 2018 年 1 月 26 日披露了《关于终止股权收购重 大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11），于 2018 年 2 月 2 日、2 月 9 日、2 月 23 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编 号：2018-14、2018-17、2018-24）。

自进入重组停牌程序停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 26 日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》 （公告编号：2018-25）。公司于 2018 年 3 月 5 日、3 月 12 日披露了《重大资产 重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28、2018-29）。

公司股票已自 2018 年 1 月 2 日开市起停牌，至 4 月 2 日公司累计停牌时间 将满 3 个月。2018 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事第三十五次会议审议通过 了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》，并于 2018 年 3 月 15 日披露了相关公告。

2018 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十六次审议通过《关于筹划 重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。详见公司于 2018 年 3 月 26 日披露的《第五届董事会三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-35）、《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-36）。

2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》（公告编号：2018-37）， 同意公司股票继续停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 2 日开市起将继续停牌不超过三个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 六个月。

2018 年 4 月 2 日，公司披露了《重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公 告编号：2018-39），2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018 年 4 月 25 日， 公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-41、2018-42、 2018-47）。

（二）独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：公司停牌期间披露的重组进展信息真实。

二、公司继续停牌的合理性核查

（一）延期复牌的必要性和合理性

由于本次重大资产重组方案较为复杂，有关各方仍需对标的资产涉及事项进 行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定 时间；本次拟购买的资产规模较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大， 中介机构开展工作所需的时间较长；雷士照明出售资产的事项尚未得到香港联合 证券交易所的允许，尚未履行完成董事会及股东大会审议程序；此外，本次交易 很可能需要向商务部门申请经营者集中审查。

经审慎评估，公司预计无法在公司股票停牌后4个月内披露本次重大资产重 组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、 6 个月内复牌的可行性核查

（一） 6 个月内复牌的可行性

停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作， 并与交易对手签署了框架协议。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了 登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信 息披露义务。

在继续停牌期间，公司将全力推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审 计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次重大资产重组事宜进行全 面沟通、交流和谈判，尽快落实、确定最终的交易方案。最终交易方案确定后， 公司将及时履行所需的审议和报批程序，并根据工作完成进展情况及时履行信息 披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。

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公司预计将于2018年7月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案。如公司 未能按期披露重大资产重组方案，公司股票将于2018年7月2日开市起复牌并恢复 正常交易。

如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划 重大资产重组相关公告，同时承诺自公告之日起至少两个月内不再筹划重大资产 重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重大资产重组的相关事宜， 且已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披 露义务，公司停牌期间披露的相关进展信息具有真实性；考虑到本次交易较为复 杂且工作量较大，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关 重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。

独立财务顾问将敦促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及 承诺，在本次重大资产重组各项工作的完成进度及相关信息披露满足深圳证券交 易所的相关要求后申请复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限 公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）

海通证券股份有限公司 2018 年 4 月 27 日

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