Elec-Tech International Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 13, 2017

关于对广东德豪润达电气股份有限公司的 年报问询函相关问题的会计师回复

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关于对广东德豪润达电气股份有限公司的年报间询函

相关问题的会计师回复

信会师函字 (2017) 第 ZC032 号

深圳证券交易所中小板公司管理部:

由广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称"公司"或"德豪润达")转来贵部关于 对广东德豪润达电气股份有限公司 2016年年报的间询函(申小板年报间询函【2017】第253 号) 奉悉。我们对问询函中涉及的相关问题进行了认真核查, 现将间询函申须由会计师发表 意见的问题答复如下:

一、问题2

报告期末,你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款金额合计10.38亿元。 请你公司就以下事项做出说明:

(1) 补充披露上述款项的形成背景、原因;

(2) 结合欠款方财务状况、期末回款情况, 补充披露上述应收款坏账准备计提的充分 性,并说明其可回收性及相应保障措施:

(3) 补充披露你公司对上述款项的回款安排、截至目前的回款情况;

(4) 补充披露上述欠款方中是否存在你公司关联方, 是否构成非经营性资金占用, 请 你公司年审会计师出具专业意见。

公司回复:

1、公司按欠款方归集的期末余额前五名中涉及关联方的欠款情况如下:

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	坏账准备 則木余额
珠海盈瑞节能科技有限公司	股权转让款	452,687,400.00	$1 = 2$ if	22,634,370.00
德豪(芜湖)照明有限公司(原名: 三颐(芜湖)半导体有限公司)	12 个月内转让的子 公司之其他未清债权	238.823.539.92	1年以内	4,776,470.80

信会师函字[2017]第 ZC032 号 广东德豪润达电气股份有限公司 间询函回复 第1页

德豪 (香港) 光电科技有限公司	12 个月内转让的子	212,388,124.97 1年以内,
	公司之其他未清债权			4,247,762.50

2、关联方欠款形成的情况说明

(1) 2015 年 12 月, 公司将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公 司珠海凯雷电机有限公司(以下简称"凯雷电机")后,将持有的凯雷电机100%股权转让给 芜湖德豪投资有限公司(以下简称"芜湖德豪投资")的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公 司(以下简称"珠海盈瑞")。珠海盈瑞为公司的控股股东芜湖德豪投资的全资子公司,因此 本次股权出售事项构成关联交易。公司聘请审计、评估机构对标的资产、标的公司讲行审计、 评估。交易各方同意以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日,根据第三方评估机构确认的标的 资产、标的公司价值作价, 即后续珠海盈瑞受让凯雷电机 100%股权的对价为截至 2015 年 10月31日的标的资产评估值与标的公司评估值之和共计57,268.74 万元。本次交易已提交 给公司董事会及股东会审议,独立董事、保荐人发表意见,关联董事、关联股东均回避表决, 各项议案均获非关联方董事及股东审议通过。交易各方签署了股权转让协议并生效,于2015 年末资产负债表日前办理了股权过户及不动产过户手续。自本次股权转让协议生效后, 有关 资产的控制权及风险已经由珠海盈瑞节能科技有限公司承担。

截止至 2016 年 12 月 31 日,珠海盈瑞已向公司支付了上述股权转让款 12.000 万元,尚 有 45,268.74 万元未支付。 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过,公司与珠海盈瑞签 署《股权转让协议之补充协议》,将剩余股权转让款 45,268.74 万元的支付时间延期至 2018 年6月30日前。

(2) 为更好地聚焦国内 LED 业务, 公司于 2016年 12月 11 日召开的第五届董事会第 二十四次会议、2016年12月28日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于出 售子公司股权的议案》,同意公司将持有的子公司德豪(香港)光电科技有限公司(以下简 称"香港德豪光电")100%股权(国际照明业务资产归集主体)出售给瑞玉中国高科技产业投 帝基金(有限合伙)(以下简称"瑞玉基金")。瑞玉基金以现金方式受计香港德豪光电股权, 本次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币 19,000 万元作为交易价格。同时瑞玉基 金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司 37.700 万元的债务。

根据公司与瑞玉基金签订的《股权转让协议》及其补充协议,上述 19.000 万股权转让 款已于 2016 年 12 月 30 日收回 9.500 万元,截止报告期末,公司应收瑞玉基金股权转让款 剩余 9.500 万元, 已于 2017 年 2 月 28 日全部收回。

公司本次转让的香港德豪光电(含其三家子公司德豪(芜湖)照明有限公司、ETI Solid State Lighting Inc.、广东德豪雷士照明有限公司)原为公司合并报表范围内的子公司, 由于 交易等原因与公司及其他子公司形成了金额较大的关联债权债务往来。该等往来牵涉不同的 法律实体,无法简单地以债权债务相抵的方式讲行清收。故本次股权转让交易设计了以瑞玉 基金受让股权转让款以外的资金以现金方式来清偿香港德豪光电(含其三家子公司)与公司 及其他子公司的债权、债务往来的交易架构。其他应收款前五名中, 应收 12 个月内转让的 子公司之其他未清债权两项均为依据公司与瑞玉中国高科技产业投资基金(有限合伙) 签署 的股权和债权协议约定的债权债务包范围,瑞玉基金承诺在2017年4月20日之前支付其中 9,350 万元人民币(或等值外币)的债务款(实际到账日期为2017年4月24日),余下债务 款 28.350 万元人民币(或等值外币)在 2017年12月31日前支付完毕。

会计师意见:

根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号)的指引,非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直 接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的 债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

经过核查及对照有关文件的指引,并咨询公司其他中介机构的观点,我们认为上述款项 的性质不构成非经营性资金占用。

二、问题3

2016年, 你公司参股子公司北京维美盛景广告有限公司(以下简称"维美盛景")收入 为 2.650 万元, 同比下降 57.21%, 净利润为-13,189 万元, 同比下降 95.05%。请你公司补 充说明:

(1) 维美盛景收入、利润下降的原因, 维美盛景经营是否正常;

(2) 你公司未对该项长期股权投资计提减值损失的原因及合理性, 请你公司年审会计 师出具专业意见。

公司回复:

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截止报告期末, 公司长期股权投资-维美盛景投资账面余额 38,113.86 万元, 已计提股权 投资减值准备 35,947.13 万元, 该项股权投资的账面净值约为 2,166.73 万元。

信会师函字[2017]第 ZC032 号 广东德豪润达电气股份有限公司 问询函回复 第3页

根据公司管理层的对该项资产的处置设想及估算,以公司现持股比例测算的维美盛景股 权清算静态价值约为 3,609 万元。其中以 2016 年 12 月 31 日资产负债表日测算应占维美盛 景净资产份额价值为 2,524 万元(16,757 万元*15.06%);考虑股权出售时维美盛景的税务抵 扣价值约 1,085 万元 (2013年-2016年可抵扣的亏损约 28,820 万元, 28,820*25%*15.06%= 1,085 万元)。估算静态价值与公司目前该项投资账面净值 2,166.73 万元相比, 存在约 1,442 万元短期估值溢价。公司管理层在出售维美盛景股权时将充分考虑有关价值对作价的影响, 将以不低于公司持有的维美盛景股权账面价值为作价基础, 预计处置股权可回收金额不低于 股权账面价值。

会计师意见:

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经过核查与测算比对,我们认可公司管理层对维美盛景股权预计可收回价值不低于账面 价值的判断, 公司对维美盛景的股权投资于2016年度不需要追加计提减值准备。

三、问题4

截至报告期末, 你公司持有雷士照明 26.32%的股份, 对雷士照明长期股权投资账面价 值 14.96 亿元, 所持股份按收市价计算市值约为港币 8.37 亿元, 投资账面价值与收市市值 相差较大,但你公司未对该项投资计提股权投资减值。请你公司说明未计提股权投资减值 的理由及合规性, 请你公司年审会计师出具专业意见。

公司回复:

截止至 2016年 12月31日, 公司通过全资子公司德豪润达国际(香港)有限公司持有 雷士照明控股有限公司(HK.02222,以下简称"雷士照明")普通股 845,746,000 股, 经按 权益法调整后的账面价值为人民币约 149,556 万元,占其已发行普通股的 26.32%,为其第 一大股东。

雷士照明于 2016年12月31日收市时股价为港币 0.99元/股,公司所持股份按收市价计 算市值约为港币 837,288,540 元,按期末汇率折合人民币 748,962,971.15 元(2015 年末持股 845,746,000 股, 股价为港币 0.87 元/股), 投资账面价值与收市市值相差较大。

公司管理层主要从以下几个方面判断对雷士照明的投资并未出现减值。

1、财务依然稳健,盈利能力迅速恢复。

雷士照明于 2017年3月31日公布截至2016年12月31日止年度之全年业绩公告,2016 年收入达人民币 38 亿元,较 2015 年微降 1%, 其中 LED 照明产品取得销售收入 27 亿元,

较同期增长 21%, 而另外, 雷士照明的灯具产品受益于家居灯具业务的销售, 全年增长至 26.4 亿元, 而光源产品就同比下降 9.4%至 9.4 亿元。全年毛利 10.2 亿元, 比同期上升 23.4%, 毛利率由 23.4%上升至 26.8%。而销售及管理费用保持平稳,无重大财务负担,雷士照明录 得税前利润为 2.54 亿元, 2015 年同期录得 2.03 亿元, 归属于母公司的净利润为 1.51 万元, 去年同期录得归属母公司的利润 0.56 亿元。从财务报表显示的营收来看, 雷士照明在 2016 年在整体营收较2015年度持平,但业绩的增长明显表明雷士照明处于恢复状态。以往业绩 表明雷士照明具有较好的盈利能力和业务弹性, 虽然近三年对雷士而言是个多事之秋, 但各 种不利事件都一步步地促其向更规范的现代企业迈进,不规范的关联交易和利益输送的减少 将更能反映雷士照明的实际盈利能力。

2、互联网+的时代更加彰显品牌价值

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在当前 LED 照明行业市场转型变革发展的新时期, 得益于品牌方面持续管理和投入, NVC 雷士照明品牌价值获得持续增长。2016 年,雷士加速 LED 发展和互联网 O2O 转型的 布局, 紧密围绕"互联网+LED 战略转型"重新梳理品牌架构, 开展线上线下全渠道共同发 展的品牌战略,同步在品牌形象建设、体育营销、粉丝互动、公益行动、节能推广方面发力。

世界品牌实验室在 2016年第十三届世界品牌大会上发布"中国 500 最具价值品牌"排 行榜, 雷士照明以 153.97 亿元 (2015年, 115.81 亿元) 的品牌价值名列前茅, 连续三年蝉 联中国照明行业最具价值品牌企业第一。

依托强大的品牌价值,雷士照明通过一系列排它性经销协议来掌控独家各区域经销商及 数千个网点专卖店,雷士照明多年建立了全国最大的照明销售渠道,于国内拥有36个独家 区域经销商,独家区域经销商旗下共有 3215 家专卖店 (省会城市覆盖率为 100%; 地级城 市覆盖率为 95.1%, 具级市覆盖率为 66.3%, 乡镇覆盖率为 1.6%), 较同期减少一部分专卖 店,主要是为了集中优势资源提高各专卖店的营运效率, 对专卖店进行全面的清理整顿, 除 专卖店外, 雷士照明共有展柜、展墙网点共有 1435 家, 80%以上的网点分布于乡镇, 弥补 了专卖店在乡镇覆盖率的不足,此外,雷士照明于2016年度顺利搭建并运行 O2O 平台,将 引领照明行业零售体系变革。这些渠道和品牌价值并不直接体现在雷士的报表,建立渠道和 品牌的支出早已经费用化, 是形成现在的竞争力的基础。

3、香港证券市场未能公允地反映雷士照明价值

公司现在是雷士照明第一大股东, 其余主要股东主要是机构财务投资者(现主要的机构 投资者多为战略投资),雷士照明在香港上市,由于股价相对较低,整体市值低于 50 亿元,

管理层认为现阶段的雷士照明股价并不反映其内在价值。公司董事会相信,随着雷士照明更 加规范的经营, 其与德豪润达的经营协同效应将得到进一步加强。

参考国内证券市场 A 股首次发行按约 23 倍的参考市盈率(以 2016年12月31日收盘 价计算国内证券市场可比上市公司为参照欧普照明市盈率为 41 倍), 以雷士照明预计 2017 年净利润约 2.8 亿元来测算, 以国内证券市场现阶段的标准来分析有约 64 亿元的估值, 公 司相信随着雷士照明的盈利恢复, 股价有望重新上行。

金沙江创投牵头的几家投资机构于2015年曾计划以33亿美元收购荷兰皇家飞利浦公司 旗下 Lumileds80.1%的股份(飞利浦的 LED 照明事业部, 2014年业务收入约 20 亿美元)(注: 2016年1月,因为美国海外投资委员会对交易进行干涉,有关交易已经取消),根据有关交 易换算估值约 41.25 亿美元, 市销率超过 2 倍。假设雷士照明用于估值的市销率为 1.5 倍(品 牌及盈利能力无飞利浦照明优秀), 则估算市值约为58亿元。

4、LED 照明行业市场发展空间大

按照 2012 年国家发改委公布《中国逐步淘汰白炽灯路线图》,第五阶段:2016 年 10 月 1 日起,禁止进口和销售 15 瓦及以上普通照明白炽灯,基本宣告 LED 照明完全取代白炽灯 时代的来临。业界均看好 LED 照明产业,而照明市场是万亿元级别的大市场。考虑金沙江 创投等商业资本对 LED 照明行业的介入, 也说明无论是商业资本还是产业资本均长期看好 日益增长的 LED 照明产业。

就整体而言, 公司管理层认为吴长江违规担保事件造成的短期不利影响已经逐步消除, 其他外部因素并没有发生明显不利变化,公司认为雷士照明的经营重新上轨道,更有利实现 股东的整体利益, 公司管理层以从长期和战略的角度看待对雷士照明的投资。

会计师意见:

经过核查与分析,我们认可公司管理层对雷士照明股权预计可收回价值不低于账面价值 的判断,公司对雷士照明的股权投资于2016年度不需要计提股权投资减值准备。

四、问题 5

报告期期末, 你公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的 6,847.83 万元应收账款计 提 5,365.98 万元的坏账准备, 请你公司补充说明:

(1) 所涉及各项应收账款坏账准备计提比例较大的原因、上一报告期期末计提坏账准 备的情况,并说明上一报告期期末计提是否充分;

(2) 各项应收账款所涉及客户的情况以及是否为你公司关联方。

请你公司年审会计师对上述事项出具专业意见。

公司回复:

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1、报告期内, 公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款明细如下表:

单位: 万元

		2016年12月31日		2015年12月31日
应收账款	应收账款	坏账准备	十计提比例(%)。	应收账款	坏账准备	计提比例 (%)
小家电客户 4 户	1.900.78	418.93	22.04	1.240.96	1.240.96	100
LED 照明客户 2 户	206.46	206.46	100
LED 显示屏客户 20	3.724.50	3.724.50	100	646.01	646.01	100
LED 封装客户 5 户	673.97	673.97	100
LED 芯片客户 2 户	342.12	342.12	100	291.12	291.12	100
合计	6.847.83	5.365.98		2,178.09	2.178.09

报告期末, 公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款原值 6.847.83 万元, 较 2015年同期增长 214%, 坏账准备 5.365.98 万元, 较 2015年同期增长 146%。按公司的计提 坏账准备的会计政策,公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款进行了单独的减 值测试,如有客观证据表明其己发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。

公司管理层谨慎应对外部经营环境的不利变化,近两个会计年度特别加强了现金管理, 加强了对销售回款的考核, 加强对已经逾期的应收款项、有争议的款项的催收力度。具体而 言, 对以前年度已经涉及诉讼的应收账款, 公司财务部及法务部根据诉讼的进展预期, 对各 项应收账款回收的可能性进行评估后, 确认各项应收账款坏账准备的计提; 对长期拖欠货款 的客户, 公司通过调查客户经营状况和信用信息后, 因经营困难出现破产清算的客户应收账 款全额计提坏账准备; 对有争议且账龄较长的货款, 公司通过与客户对账、业务部门追查历 史交易记录文件等方式, 对确认无法收回的应收账款全额计提坏账准备; 对部分拖欠货款的 客户提出催款诉讼, 对存在法院判决公司胜诉后, 客户已无可执行财产, 预计货款已无法收 回的情形的, 公司对该部分货款单独计提坏账准备。

本报告期末与 2015 年同期相比较, 本期增加的单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收款项单位以前年度已经按应收账款的账龄分析法计提坏账准备,公司对单项金额重大并单 独计提坏账准备的应收账款均按照公司会计政策进行的正常计提,是合理的、充分的。

2、报告期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中, 小家电客户 4 户主要为 公司海外常年销售客户, LED 照明客户 2 户、LED 封装客户 5 户、LED 芯片客户 2 户和 LED 显示屏客户 20 户均为以前年度销售客户, 报告期内与对方均无交易发生, 上述所有客户与 公司均不存在关联关系。

会计师意见:

经过核查与分析,我们认为公司可比期间的单项金额重大并单独计提坏账准备是充分的, 符合公司的会计政策, 各项单独计提的应收账款所涉及的客户与公司不存在关联关系。

五、问题6

2015年和2016年年末,你公司存货中在产品跌价准备计提比例分别为0.02%和6.61%, 库存商品跌价准备计提比例分别为 6.97%和 9.75%, 请你公司结合在产品和库存商品结构 及价格走势等因素, 说明计提比例变化的原因, 以及 2015年年末存货跌价准备计提是否充 分。请你公司年审会计师出具专业意见。

公司回复:

报告期内, 公司存货构成情况及跌价准备计提明细如下表:

单位: 万元

项目		2016年12月31日		2015年12月31日
	账面余额	跌价准备	计提比例	账面余额	跌价准备	计提比例
原材料	26,328.21	1,553.37	5.90%	39,578.93	2,442.47	6.17%
在产品	8,159.44	539.21	6.61%	8,714.78	2.23	0.03%
库存商品	62,438.65	6,090.30	9.75%	77,770.60	5,418.42	6.97%
低值易耗品	328.86		0.00%	228.59	0.22	0.10%
合计	97,255.16	8,182.89	8.41%	126,292.90	7,863.34	6.23%

报告期末, 公司在产品、库存商品原值占存货总额的比例分别为 8.39%、64.20%, 较 2015 年同期 6.90%、61.58%无显著变化, 公司存货结构较为稳定。在产品、库存商品原值 减少和跌价准备增加主要系部分在产品、库存商品的可变现净值低于成本所致。

本报告期末, 公司 LED 业务中的部分 LED 芯片、LED 显示屏产品由于售价下跌, 部 分品种的毛利不足以覆盖后续估计的销售费用和相关的税费,导致部分在产品及成品预期的 可变现价值低于成本, 因此计提 LED 品类的在产品及成品存货跌价准备较 2015 年末增加; 此外,公司在报告期内亦根据存货盘点情况对小家电及 LED 业务的滞销品、久存品等进行 分类统计及汇总, 分析和估算预期的可变现价值, 对其中可变现价值预期低于账面成本的成

品计提相应的存货跌价准备。

公司于各报告期末对于存货跌价准备的计提方法均符合公司的会计政策, 并以谨慎性为 原则确保存货跌价准备的计提是充分和合理的,公司财务报表附注所列示的 2015、2016年 资产负债表日的存货跌价准备已经充分反映了公司期末存货的预计跌价情况,符合公司经营 的实际情况。

会计师意见:

经核查, 我们认为公司 2015年、2016年资产负债表目在产品及库存商品跌价准备计提 比例变化符合公司实际经营情况, 计提金额充分且符合公司存货跌价准备的计提政策。

本专项说明报告仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部年报间询回复使用, 不 得用作任何其他目的,因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。

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017359 证书序号: NO	E 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\alpha'$	应当向财政部门申请换发。	田 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 က	转让。 出借、 租.	应当向财政部门交回《会计 会计师事务所终止,	师事务所执业证书》 PUBL 7		发证机关,其海市财政局		$\mathbf{g}$		中华人民共和国财政部制
			会计师事务所		浅眼讯书		称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 名		立	信 事务 主任会计师:朱建弟	LANTIMICOS 办 公 场 所:上海市黄浦区南京东路 61号四楼	织形式:特殊普通合伙制 里	会计师事务所编号: 31000006	注册资本(出资额): 人民币 10700 万元整	82号) (2010) 批准设立文号: 沪财会 (2000) 26号 (转制批文 沪财会	$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 2 \end{bmatrix}$ $\frac{1}{2}$ 年12 (转制日期 2010 批准设立日期: 2000年6月13日

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明保相关业务许可证 公计师事务所

期货相关业务。 批准 她 理委员会审查, 「证券、 印刷 中国证券 立信会计师事务所(特殊普通合伙 首席合伙人: 朱建弟 经财政部、

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