Elec-Tech International Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 12, 2017

关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函 相关问题的会计师回复

信会师函字[2017]第 ZC001 号

深圳证券交易所中小板公司管理部:

由广东德豪润达股份有限公司(以下简称"公司")转来贵部关于公司出售子公司德豪 (香港)光电科技有限公司(以下简称"香港德豪光电")股权相关事项的问询函(中小板 问询函【2017】第 7 号)奉悉。我们对问询函中涉及的相关问题进行了认真研究,现将问询 函中须由会计师发表意见的问题答复如下:

问题:你公司在收到 **50%**股权转让款时确定股权交割日为 2016 年 12 月 30 日是否具有 充分合理的依据,请律师和会计师就上述事项出具专业意见。

回复:

公司将全资子公司德豪润达国际(香港)有限公司(以下简称"德豪润达国际")持有的 香港德豪光电 100%股权以 19,000 万元人民币的交易价格,出售给瑞玉中国高科技产业投资 基金有限合伙(以下简称"瑞玉基金"),以 2016 年 12 月 30 日作为股权交割日,基于以下几 个方面的判断:

一、股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。

公司于 2016 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第二十四次会议及 2016 年 12 月 28 日召 开的 2016 年第六次临时股东大会,通过了《关于出售子公司股权的议案》;股权转让事项已 按照公司章程及内部议事规定,经过了规定的审批程序并得到同意。

二、股权转让协议已经签订并生效。

2016 年 12 月 23 日,股权交易各方,公司、德豪润达国际以及瑞玉基金,签署了《关 于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股权相关事项的股权转让协 议》(以下简称"股权转让协议")。《股权转让协议》中约定,"本股权转让协议在以下条件 均达成时生效:(1)三方签字盖章后;(2)德豪润达股东大会批准本次股权出售事项。"如 前所述,交易所涉及的三方均已签字盖章,公司 2016 年第六次临时股东大会业已审批通过 了《关于出售子公司股权议案》,协议的生效条件已达成。

信会师函字[2017]第 ZC001 号 广东德豪润达电气股份有限公司 问询函回复 第 1 页

三、受让方瑞玉基金已支付了股权转让款的 50%,并且有能力、有计划支付剩余款项。

股权转让协议约定的转让价款支付方式为分期付款,瑞玉基金在公司股东大会批准本次 股权出售事项后的 3 日内支付交易价款的 50%即 9,500 万元人民币(或等值外币),剩下 50% 的价款在 2017 年 12 月 31 日前支付完毕。2016 年 12 月 30 日,德豪润达国际收到第一期股 权转让款等值人民币 9,500 万元(美元 13,615,798.70 元),该笔款项由瑞玉基金委托国元资 产管理(亚洲)有限公司(GUOYUAN ASSET MANAGEMENT(ASIA)LIMITED)支付, 收款额为股权转让价款的 50%。

同时,股权转让款尚未支付的部分,股权转让协议中约定了明确的付款期限;并且,瑞 玉基金的有限合伙人叶勇以出资额5.669亿元人民币的等值外币对瑞玉基金发生的债务承担 有限责任,普通合伙人国元资产管理(亚洲)有限公司对瑞玉基金债务承担无限连带责任, 未发现瑞玉基金存在无法按期支付股权转让款剩余款项的迹象。

四、交易各方办理了必要的控制权交接手续。

1、2016 年 12 月 30 日,交易的双方出具了香港德豪光电股权的交易收据及股权转让转 移的确认函件。

2、交易标的涉及的 LED 国际照明业务经营性资产、负债已交割完成。2016 年 12 月 30 日前,公司已将标的资产除上述香港德豪光电股权外所涉及的子公司股权过户事宜已办理完 毕工商变更登记手续;瑞玉基金委派代表已经接收该项交易涉及的有关标的公司的印鉴、证 照、权属证书、重要的产销合同、财务账册、实物资产清单、人员;公司及德豪润达国际在 本次交易的标的资产交付义务已履行。

经核查,本所认为:截止至 2016 年 12 月 30 日,上述交易股权交易各方均确认股权交 割实质完成,与股权相关的风险和报酬已经转移,公司在收到 50%股权转让款时确定股权 交割日为 2016 年 12 月 30 日具有充分合理的依据。

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 二〇一七年一月十日