Elec-Tech International Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

海通证券股份有限公司 关于广东德豪润达电气股份有限公司 2015 年持续督导之现场检查报告

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，海通证券股份有限公司对广东德 豪润达电气股份有限公司进行了持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如 下：

保荐机构名称：海通证券股份有限公司	被保荐公司简称：德豪润达
保荐代表人姓名：曾双静	联系电话：13774268531
保荐代表人姓名：孙蛟	联系电话：13916718472
现场检查人员姓名：曾双静、孙蛟、张敏
现场检查对应期间： 2015 年
现场检查时间：2015 年 12 月18 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 义务				√
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√

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2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门（中小企业板上市公司适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司 适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小 企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市 公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司 适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系管理档案是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 用上市公司资金或者其他资源的情形	√

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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√

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4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √ 风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1 、 2015 年 7 月 28 日，《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （广东证监局行政监管措施决定书【 2015 】 17 号）和《关于对王冬雷、张刚、邓飞采取出 具警示函措施的决定》（ [2015]18 号）。公司 2013 年年度报告中未如实披露公司与控股股东 之间非经营性关联债权债务往来发生额及关联方披露不完整。针对该事项，海通证券提请公 司及全体董事高度重视监管关注函和责令改正措施的内容，公司于 2015 年 8 月 27 日向广东 证监局提交了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》和《关于广东证监局责令改正措施 的整改报告》，就提及的相关问题进行了解释说明并提出切实可行的整改措施，并包括审议 通过了《关于控股股东为公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，将未披露的关联方在 2015 年半年报和以后的报告中列入关联方进行披露。

2015 年 10 月 13 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司 的监管函》（中小板监管函[2015]第 134 号）。公司未按《停牌申请》及时复牌并公告进展 情况。针对该事项，海通证券提请公司高度重视，对监管函所关注的内容积极学习，对存在 的问题进行整改，按照《深交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》及 时履行复牌及相关信息披露。

2 、 2015 年 8 月 6 日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公 司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【 2015 】 17 号）。公司存在 股东大会 / 董事会部分会议运作不规范，部分关联交易审议程序不规范、信息披露存在不规 范问题等。针对该事项，海通证券提请公司董事会对涉及的事项进行认真、仔细的梳理，制 定切实可行的整改措施并予以实施，并于 2015 年 8 月 27 日向广东证监局报送了《关于广东 证监局监管关注函的整改报告》。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司 2015 年持续督导之现场检查报告》的签字盖章页）

保荐代表人：__ __

曾双静 孙蛟

2016 年4 月24 日

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