Elec-Tech International Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Nov 20, 2008

中信建投证券有限责任公司关于广东德豪润达电气

股份有限公司限售股份上市流通的核查报告

深圳证券交易所：

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）股权分 置改革方案已于 2005 年 11 月 4 日实施。根据中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细 则》（以下简称《实施细则》）等有关规定和德豪润达股权分置改革方案中原非流 通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，公司全部限售股份将于 2008 年 11 月 24 日起上市流通。中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）作为 德豪润达股权分置改革的保荐机构，依据《实施细则》等法律、法规的规定，对 德豪润达限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现 将核查情况报告如下：

一、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺

根据德豪润达股权分置改革方案，公司限售股份持有人的承诺如下：

1、非流通股股东作出的法定承诺：

（1）非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）本次改革前持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海德豪、 珠海通产、深圳百利安、王晟进一步承诺：

①在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占德豪润达股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。

②通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达股份总 数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

• 2、非流通股股东做出的额外承诺：

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本公司控股股东珠海德豪电器股份有限公司（以下简称“珠海德豪）特别承 诺：

（1）自股权分置改革方案实施之日起三年内，其不通过深圳证券交易所挂 牌出售原非流通股股份。

（2）如果相关股东会议通过了《广东德豪润达电气股份有限公司股权分置 改革方案》，其将向本公司 2005 年度股东大会提出每 10 股转增不少于 5 股的资 本公积金转增股本的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。

二、限售股份持有人在股权分置改革时所做承诺的履行情况

1、经核查，在公司股权分置改革期间，德豪润达非流通股股东不存在质押、 冻结等权利受限制的情形，德豪润达非流通股股东严格履行了相关信息披露义 务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2、经核查，截止本报告出具之日，公司限售股票持有人珠海德豪电器有限 公司持有的公司股份未上市流通或交易。

珠海通产有限公司原持有德豪润达限售股份 23,654,400 股，占公司股份总额 的 14.64%。截至本报告出具之日，珠海通产尚持有公司限售股份 14,988,800 股， 占公司股份总额的 4.64 %，出售比例未超过公司股份总额的 10%。

深圳市百利安投资发展有限公司原持有德豪润达限售股份 19,353,600 股，占 公司股份总额的 11.976%；截至本报告出具之日，百利安投资尚持有公司限售股 份 6,387,200 股，占公司股份总额的 1.98%，出售比例未超过公司股份总额的 10%。

自然人王晟原持股 8,601,600 股，占公司股份总额 5.32 %，其原为公司董事， 已于 2007 年 5 月 8 日辞去公司董事职务（详见公司公告 2007-17），其持有的 8,601,600 股于 2007 年 11 月 8 日满 6 个月锁定期。目前其持有的公司股份已全 部为无限售流通股股份。

自然人胡长顺原持有德豪润达限售股份 1,075,200 股，占公司股份总额的 0.67%；按照股权分置改革所作的承诺，其持有的股份已全部解禁，但由于其目 前为公司副董事长，其持有公司股份出售还需符合《公司法》、《证券法》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。截至本报告出具之日，胡长顺尚持有

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公司股份 1,665,300 股（占公司股份总额的 0.52%），其中的 1,365,300 股股份（占 公司股份总额的 0.42%），目前由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 “高管股份”予以锁定。

3、经核查，德豪润达于 2006 年 5 月 26 日召开的 2005 年度股东大会已顺利 通过了 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：以公积金转增股本方 式向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本由 10,100 万股增至 16,160 万股，限售部分股份由 6,564 万股增至 10,502.40 万股。

三、其他有关情况说明

1、德豪润达限售股份持有人为珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司 和深圳市百利安投资发展有限公司以及自然人胡长顺，所持股份未涉及国有股份 及外资股份。

2、德豪润达 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 7 日审议通过了公司 2007 年度资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本以 2007 年末总股本 161,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 161,600,000 股， 转增后公司总股本为 323,200,000 股，其中有限售条件股份 127,419,700 股，无限 售条件股份 195,780,300 股。本次资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股 本结构和限售股份比例的变化如下所示：

股份类型	变动前	本次转增数	变动后	股份比例
一、有限售条件的流通股	63,709,850	63,709,850	127,419,700	39.42%
1、其他非国有法人持股	63,027,200	63,027,000	126,054,400	39.00%
2、高管持股	682,650	682,650	1,365,300	0.42%
二、无限售条件的流通股	97,890,150	97,890,150	195,780,300	60.58%
1、人民币普通股	97,890,150	97,890,150	195,780,300	60.58%
合计	161,600,000	161,600,000	323,200,000	100.00%

3、截止本报告出具之日起，公司限售股份持有人的股份及本次可流通数量 如下表所示：

序	股东名称	有限售条件股份数量	本次可流通数量
1	珠海德豪电器有限公司	104,678,400	104,678,400
2	珠海通产有限公司	14,988,800	14,988,800
3	深圳市百利安投资发展有限公司	6,387,200	6,387,200

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126,054,400 126,054,400 合计

四、对有关证明性文件的核查情况

为核查德豪润达限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之 相关的其他情况，中信建投核查了以下文件：

1、德豪润达股权分置改革说明书（修改稿）；

2、德豪润达股权分置改革方案实施公告；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给德豪润达 的上市公司股份结构表、限售股份明细表；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的公司高管 明细表和冻结明细表的说明文件；

5、德豪润达公司章程。

五、保荐机构的结论性意见

经核查，截至本报告出具日，德豪润达各限售股份持有人均严格履行了其 在股权分置改革方案中作出的各项承诺。德豪润达本次限售股份上市流通并不影 响其他股改承诺的履行。德豪润达此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股 份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存 在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

特此报告！

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（本页无正文，为中信建投证券有限责任公司《关于广东德豪润达电气股份有限 公司限售股份上市流通的核查报告》的盖章页）。

中信建投证券有限责任公司

保荐代表人：

2008 年 月 日

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