Elbit Systems — Audit Report / Information 2012

Jun 25, 2013

HERMETIC Trust Services

תל-אביב, 24 יוני 2013

לכבוד אלביט מערכות בע"מ מרכז תעשיות מדע, ת.ד. 539 חיפה, 31053

ג.א.נ.,

הנדון: דו"ח שנתי – נאמנות למחזיקי אגרות החוב (סדרה א')

שהונפקו על ידי אלביט מערכות בע"מ

מכוח תפקידנו כנאמנים למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') ("אגרות החוב"), שהונפקו על ידי אלביט מערכות בע"מ ("החברה"), הרינו מתכבדים להגיש דו"ח שנתי בגין פעולות הנאמנות שנעשו על ידינו במהלך התקופה שמיים 01.01.2012 ועד ליום 24.06.2013 (כולל) ("תקופת הדו"ח"), בהתאם להוראות סעיף 17 לשטר הנאמנות ובהתאם להוראות סעיף 7 לחוק הנאמנות, תשל"ט - 1979 והוראות סעיף 135 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968.

1. שטר הנאמנות

1.1 ביום 6 בחודש יוני 2010, נחתם שטר נאמנות בין החברה לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ("שטר הנאמנות"), אשר הונפקו על פי תשקיף מדף שפרסמה החברה.

1.2 במועד הנ"ל, פרסמה החברה דו"ח הצעת מדף, להנפקה ולרישום של אגרות החוב למסחר.

1. ניירות הערך שהונפקו

לעניין כמות אגרות החוב שבמחזור, ראו דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

1. בטוחות והתחייבויות

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן או בהתחייבויות כלשהן.

1. תשלומי קרן וריבית

לעניין תשלומי קרן וריבית ראה התנאים מעבר לדף, הנספחים לשטר הנאמנות וכן ראה את דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

בית הרמטיק, רח' הירקון 113, תל-אביב 63573 ת.ד. 3524 תל-אביב 61034 טל: 972-3-5271736+ פקס: 972-3-5274867+ E.MAIL:HERMETIC@HERMETIC.CO.IL WWW.HERMETIC.CO.IL un4944.docx

---

HERMETIC Trust Services

• 2 -

5. אירועים מיוחדים

בתקופת הדו"ח לא נודע לנאמן על: (1). הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה; (2). אי קיום התחייבות מהותית מצד החברה; (3). אירוע חריג אחר בקשר עם הנאמנות על פי שטר הנאמנות.

דו"ח זה אינו מהווה תחליף לעיון המחזיק בדיווחים הפומביים של החברה לרבות עיון בדוחות הכספיים ובחוות דעת רואי החשבון המבקרים.

6. דירוג

אגרות החוב מדורגות על ידי מידרוג בע"מ ("מידרוג"):

6.1 נכון למועד תחילת תקופת הדו"ח היה דירוג החברה Aa1 עם אופק יציב.

6.2 נכון לסוף תקופת הדו"ח לא שונה הדירוג.

7. דיבידנדים

בתקופת הדו"ח חילקה החברה דיבידנדים. לפרטים ראו דיווחי החברה במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

8. אישורים לנאמן

החברה המציאה את כל האישורים שנקבעו בשטר הנאמנות וכפי שהתבקשו על ידי הנאמן.

9. אסיפות מחזיקי אגרות חוב ואסיפות בעלי מניות

9.1 לעניין אסיפות בעלי מניות בחברה אשר התקיימו בתקופת הדוח לרבות הנושאים על סדר היום וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.

9.2 לא התקיימו אסיפות מחזיקים בתקופת הדו"ח.

10. עיון בדו"ח הנאמן

הדו"ח עומד לעיון מחזיקי אגרות החוב במשרדי הנאמן ברחוב הירקון 113, ת"א בימים א'-ה' (למעט חגים ומועדים) בין השעות 10:00 ל- 15:00.

מחזיק אגרות חוב אשר יוכיח לשביעות רצון הנאמן את דבר החזקתו באגרות החוב יקבל, בדואר רגיל, העתק מדו"ח זה ישלח לכל כתובת שתימסר על ידו בישראל.

בכבוד רב,

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ