==> picture [162 x 82] intentionally omitted <==

ELBIT SYSTEMS LTD. ANNOUNCES MIDROOG LTD. RATING OF "Aa1"

(LOCAL SCALE) FOR POTENTIAL FUTURE ISSUANCES BY ELBIT SYSTEMS OF UP TO $350 MILLION OF UNSECURED NOTES

Haifa, Israel – May 13, 2010 – Elbit Systems Ltd. (NASDAQ and TASE: ESLT) announced today that Midroog Ltd., an Israeli rating agency ("Midroog"), announced that it had assigned a "Aa1" rating (on a local scale) to any new unsecured notes in the aggregate amount of up to $350 million which may be issued in the future by the Company.

The full text of an unofficial translation of Midroog's report will be submitted by the Company on Form 6-K to the U.S. Securities and Exchange Commission. The Company will also submit to the Israel Securities Authority a copy of Midroog's original report in Hebrew and the unofficial translation of the report.

The Company has not yet made any decision as to the offering of any securities, nor as to the scope, terms or timing of any such offering, nor is there any certainty that such an offering will be made.

This press release does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities.

About Elbit Systems

Elbit Systems Ltd. is an international defense electronics company engaged in a wide range of programs throughout the world. The Company, which includes Elbit Systems and its subsidiaries, operates in the areas of aerospace, land and naval systems, command, control, communications, computers, intelligence surveillance and reconnaissance ("C4ISR"), unmanned aircraft systems ("UAS"), advanced electro-optics, electro-optic space systems, EW suites, airborne warning systems, ELINT systems, data links and military communications systems and radios. The Company also focuses on the upgrading of existing military platforms, developing new technologies for defense, homeland security and commercial aviation applications and providing a range of support services. For additional information, visit: www.elbitsystems.com.

==> picture [162 x 82] intentionally omitted <==

Company Contact:

IR Contact:

Joseph Gaspar, Executive VP & CFO Dalia Rosen, VP & Head of Corporate Communications Elbit Systems Ltd Tel: +972-4-8316663 Fax: +972-4-8316944 E-mail: [email protected] [email protected]

Ehud Helft / Kenny Green

CCG Investor Relations Tel: 1-646-201-9246 E-mail:[email protected]

This press release contains forward-looking statements (within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended) regarding Elbit Systems Ltd. and/or its subsidiaries (collectively the Company), to the extent such statements do not relate to historical or current fact. Forward Looking Statements are based on management’s expectations, estimates, projections and assumptions. Forward-looking statements are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended. These statements are not guarantees of future performance and involve certain risks and uncertainties, which are difficult to predict. Therefore, actual future results, performance and trends may differ materially from these forward-looking statements due to a variety of factors, including, without limitation: scope and length of customer contracts; governmental regulations and approvals; changes in governmental budgeting priorities; general market, political and economic conditions in the countries in which the Company operates or sells, including Israel and the United States among others; differences in anticipated and actual program performance, including the ability to perform under long-term fixed-price contracts; and the outcome of legal and/or regulatory proceedings. The factors listed above are not all-inclusive, and further information is contained in Elbit Systems Ltd.’s latest annual report on Form 20-F, which is on file with the U.S. Securities and Exchange Commission. All forward-looking statements speak only as of the date of this release. The Company does not undertake to update its forward-looking statements.

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

מ" בע אלביט מערכות

מאי2010 ו דוח אנליטי

:תחברמ

אנליסטית, לינה קנטרובי� [email protected]

:אנשי קשר

ראש צוות בכירה, סיגל יששכר [email protected]

ש תחו� תאגידי� ומוסדות פיננסיי� - ראל בכירה"סמנכ�, דייאביטל בר[email protected]

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

מ" בע רכותעאלביט מ

Aa1 ה

דירוג סדר

דולר �מיליו בס� של עד 350, (החברה" או " אלביט)" מ" בע אלביט מערכותעשויה להנפיק שלאגרות חוב �הדירוג נית תנאי אגרות . שלא תהיינה מובטחות בשעבוד כלשהו, (ח"ליו� ש מי1,331בשקלי� למועד דוח זה הינו כ-שערכ� הנקוב ) כנגד , באמצעות עסקת החלפה, בכוונת החברה לבצע גידור מלא, ככל שהחברה תבצע גיוס כאמור. החוב טר� נקבעו לחברה , למעט באלישרא. שהינו מטבע הפעילות העיקרי, החשיפה המטבעית בי� אגרות החוב השקליות לבי� הדולר ח הדירוג צור� בהעמדת "במועד דוההנהלה להערכת אי� ו , יו� שעבודי� ספציפיי� לטובת הבנקי� המממני�אי� כ בקשר ע� התחייבויות של חברות , ככל שיהיו, למעט שעבודי� שיהיו )עבודי� ספציפיי� לטובת הבנקי� ג� בעתידש (.שהחברה עשויה לרכוש בעתיד , .א� יחולו שינויי� במבנה ההנפקהנתוני� שנמסרו למידרוג עד ליו� 10/05/2010ח זה מתייחס למבנה ההנפקה בהתבסס על " דו רק לאחר שיומצא למידרוג עותק מכל המסמכי� הסופיי� . תהיה למידרוג הזכות לדו� שנית בדירוג ולשנות את הדירוג שנית� .ת הדירוג הסופי ואת תמציתו של דוח הדירוגומידרוג תפרס� א, ייחשב הדירוג שנית� על ידי מידרוג כתק�, הקשורי� באגרות החוב

פרופיל החברה

, ייצור, בפיתוחמ הינה חברה ישראלית רב לאומית העוסקת ישירות ובאמצעות תאגידי� מוחזקי� "אלביט מערכות בע לחברה מגוו� רחב של מוצרי�. בי� וביבשה, לשימושי� צבאיי� באוויר מערכות לוחמה אלקטרוניתשיווק אינטגרציה ו פתרונות . התראה והגנה, מערכות בקרה, חשבי�מ , תוכנה, � של תקשורתבתחומיומערכות על בסיס טכנולוגיות שונות החברה פעילות . �תחומיי� וכוללי� אינטגרציה של מוצרי� בטכנולוגיות ובשימושי� משלימיהחברה הינ� רבהחברה . חברות תפעוליות 40כ-באמצעות ברחבי העול� מדינות 50 -מספר רב של פרויקטי� בכעל פני מתבצעת יצרניות עבור מוצרי� ומערכות צבאות וממשלות וה� כספקית של ה� כקבלנית ראשית של פתרונות עבור משמשת .מובילות בתעשייה הביטחונית בעול� בשנת 2009 �יבאחוז, לותי פעי תחומיהתפלגות הכנסות לפ �ארבעת קווי הפעילות העיקריי� של החברה הינ� כדלקמ: בייצור מתקדמות מערכות אלקטרוניות - מערכות מוטסות מערכות מערכות אלקטרו - , תקשורתבתחומי ה, בהשבחה של כלי טייס צבאיי�ו C4ISR אופטיות 38% 14% בי� המוצרי� המובילי� . הגנהוההתראה ה , בקרהה , הניווט אחרים5% מערכות ראש , בתחו� נמני� מערכות לניהול תא הטייס מערכות , (כינו� ותצוגת נתוני� על גבי קסדות)מתקדמות כוללת פעילות זו , כמו כ�. מפה דיגיטלית ורבי� אחרי� מערכות מערכות כלירכב משוריין מוטסות25% החברה הינה . כלי טייסלהדרכה ותחזוקה , אימו� מערכות 18% ע� פעולהב בשיתו� "ספק ראשי של קסדות לצבא ארה ;יצרנית מובילה נוספת , ח נעמערכות צרי, - השבחה ושדרוג של פלטפורמות לחימה יבשתיות במערכות נשק אלקטרוניותותיבשתימערכות פיתוח ל ל " צה קבל� ראשי שלהחברה הינה . ועודמערכות לייזר להתראה ולמעקב , מערכות ניהול קרב, ירי נעות עמדות ; וטנק המרכבה לדורותישל ה והשבח המסייעות , מודיעי� ומעקב, מחשבי�ותקשורת , שליטהופיקוד של מערכות �פתרונות אינטגרטיביי – C4ISRמערכות תפקיד� של המערכות לסייע בניהול שדה הקרב בזמ� אמת באמצעות קבלת . בי� וביבשה, באוויר הקרבשדה לניהול תחו� פעילות זה זוכה . עיבודו של המידע והצגתו בצורה הנוחה ביותר למשתמש, מידע רב ממספר מערכות בו זמנית ויחד ע� תחומי פעילות , תלהתעניינות הולכת וגוברת מצד ממשלות וצבאות ברחבי העול� במהל� השני� האחרונו הרכישה של תדירא� קשר השלמת בפרט ע� , בשנתיי� האחרונותצמיחה של החברה במשמעותילחלק נוספי� תר�

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

המטוסי� , זי בפעילות החברה בשני� האחרונותתפקיד מרכ . תחו� נוס� השיי� לקו פעילות זה ולו באפריל2007 החברה משמשת , כמו כ�. למדינת ישראליקרי של מערכות אלו כספק ע משמשתהחברה (. ט" מל ) �מאויישיהבלתי - ; יצרנית מובילה נוספתע� כספק עיקרי של מערכות אלו לצבא הבריטי בשיתו� פעולה מוצרי גילוי והתראה ואלקטרו אופטיי� מוצרי� מפתחת ומייצרת קשת רחבה של החברה – ותיאופט-מערכות אלקטרו .ביבשה ובחלל, בי�, באוויררמית לשימוש צבאי תטכנולוגיית הדמאה וטכנולוגיית לייזר כולל שימוש ב $ �מיליו 800 כ של - מצטברת בהשקעה , רכישותהאחרונות פעילות ענפה של מיזוגי� והשני� הציגה לאור� החברה רכישת שליטה מלאה ,אלישרא בשנת 2005 ב הרכישות הבולטות הינ� רכישת70%. �במהל� השני2005-2009 .שנת 2009שליטה בקינטיקס בהרכישת השלמת וקשר בשנת 2007 תדירא�ב בחברות הבנות ברחבי ב והיתר " בארה1,800 כ , - עובדי� בישראל8,500כ-מה� , �עובדי 11,000 -החברה מעסיקה כ . חוזה קיבוצימועסקי� תחת עובדי� בחברות בת 2,000מרבית העובדי� מועסקי� באמצעות חוזי� אישיי� וכ-. העול� עובדי מטה , ע� המחצית השנייה נמני� עובדי ייצור, ניהול מהנדסי� ואנשי, צוות טכנימחצית מהעובדי� בחברה הינ� כ אירופהב , ב"ארהב , אתרי� שוני� בישראל 50מרכיבה ובודקת את מוצריה בכ-, מייצרת, מפתחתהחברה . ואחרי� .ב"ת� בישראל ובארהמרבי, ר"מ �אל 417המתקני� נפרסי� על שטח של כ-. שאר העול�וב �ובאחוזי $ יוניליבמ, �ייקרי� עייננסי� פינתונ, טיאלב

FY 2005	FY 2006	FY 2007	FY 2008	FY 2009	1,000
1,070	1,523	1,982	2,638	2,832	הכנסות
280	373	516	767	849	רווח גולמי
67	92	108	249	262	רווח תפעולי
32	72	77	204	215	רווח נקי
26.1%	24.5%	26.1%	29.1%	30.0%	% רווח גולמי
6.3%	6.0%	5.4%	9.4%	9.3%	% רווח תפעולי
125	150	207	378	386	EBITDA
111	111	183	335	346	תזרי� מפעולות, FFO
59	65	106	129	108	השקעה ברכושקבוע
189	32	354	25	178	השקעהברכישת חברות
1,622	1,773	2,789	2,940	3,054	�ס�נכסי� במאז
97	88	376	278	280	יתרות נזילות
263	153	460	285	389	חוב פיננסי
464	500	556	800	857	הו� עצמי
28.6%	28.2%	19.9%	27.2%	28.1%	�הו�למאז
					מתודולוגיהלדירוג

בתחו� התעשייה לדירוג חברות Moody's בקביעת דירוג החברה הסתמכה מידרוג על מתודולוגיית הדירוג של נזילות , מינו�, רווחיות, מיצוב עסקי: קבוצות עיקריות של פרמטרי� לדירוג ארבעמתודולוגיה זו כוללת . ביטחוניתה גיוו� הפעילות על בסיס , מדד בהיק� פעילותנה , גודל: הכוללי�פרמטרי� נבחנת החברה לפיבצד העסקי . ותזרי� בצד הרווחיות נכללי� . בחסמי הכניסה לענ�בר ההזמנות ובצ , ותהנמדדעסקית וראות יציבות וכ� תחומי פעילות שוני� נכסי� ל נקיהרווח כ� את תשואת ה ו� שני� לאורואת מגמתה הממוצעת תפעוליתהרווחיות המודדי� את ה פרמטרי� הכנסות ולרווחהנמדדת ביחס החוב הפיננסי ל, בצד הפיננסי נכללי� פרמטרי� של רמת המינו�. לאור� זמ�הממוצעת המשקל של כל אחד מהפרמטרי� בחישוב המשוקלל . לחוב הפיננסי ברוטו ונטותזרי� רמת הנזילות ויחסי , יהתפעול .של הדירוג נע בי� 3%-9%

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

ריי� לדירוגקולי� עיקשי

לחברה . יזור גיאוגרפי ובסיס לקוחות רחבב , המתבטא בקשת רחבה של מוצרי�, נתמ� בגיוו� עסקיהחברה דירוג ידיעל-הדירוג נתמ� ג� ; זור הכנסותיהבבי התומכת, גישה לשווקי� חדשי�תוח י לפוכחת ומאסטרטגיה ממוקדת המבצעית בישראלולמערכת הצבאית זיקה , נכסי� טכנולוגיי� משמעותיי�של אלביט נוכח עליונות הטכנולוגיתה נכסי , רכת מידרוגלהע; והשבחת היכולות הטכנולוגיותהתורמי� לשימור , והשקעה גבוהה ומתמשכת במחקר ופיתוח ה הצבאית יהחברה פועלת בהצלחה לחיזוק נוכחותה בתעשי; החברה הינ� בעלי ער� אסטרטגי עבור מדינת ישראל אמצעי לחימהמתמקדת ב פעילות אלביטלכ� תורמת העובדה כי . דר� שיתופי פעולה ע� חברות ענק העולמית חברה רב לאומית בהובלת שני� של ההנהלה המקצועי רב הניסיו� ה; סגמנט צומח בענ� בעול� המהווי�, אלקטרוניי� תזרימי מזומני� מהנגזרת , יחסיתלחברה רמת מינו� נמוכה ; תומכי� בדירוג הגבוהמוצלחי� ג ורכישותוותהליכי מיז ברמת הנזילות הטובה הדירוג נתמ�, בנוס�ה; המהווי� את המקור העיקרי למימו� פעילות, חזקי� מפעילות שוטפת . ות פיננסית המוערכת כגבוההובגמיש בתנודתיות וצפויה בו מאופיי� , העל תקציב הביטחו� העולמינסמ� התעשייה הביטחונית בעול� ענ� , להערכת מידרוג החברה מתמודדת בעיקר בשווקי� ;לאחר עלייה מתמשכת של כעשור, התמתנות מסוימת במהל� השני� הקרובות הפועלת , הטיה ביתיתזאת כאשר חלוקת תקציב הביטחו� מושפעת מ, בוססותמול חברות מקומיות גדולות ומ, זרי� רשמה החברה האטה בצמיחת , לצד הצמיחה המרשימה בהכנסות; שיקולי� פוליטיי� ומלטובת החברות המקומיות הרווחיות הממוצעת ; �התפתחות המעיבה במידה מסוימת על הצמיחה העתידית ממקורות פנימיי - צבר ההזמנות חלקו נתמ� ו , שאינו בהכרח פרמננטי, בה שיפור ניכרנרש� בשנתיי� האחרונות. ה לאור� זמ� דומה לזו של הענ�בחבר , תוכנית השקעה קונקרטית דרוגי למ ההדרוג לא נמסרנכו� למועד ; רוח גבית של פרמטרי� מאקרו כלכליי� ידי על.תיה העסקיות ויחסי הכיסוישל הרכישות על תוצאוהעתידיות עובדה המקשה להערי� את ההשפעות

אסטרטגיהניהול ו

שדרת ניהול רחבה ומנוסה די� בראש החטיבות מחלק� עו, לי� " סמנכ 19 ו- נשיא החברהבה� , �מנהלי 20 -הנהלת החברה הבכירה מונה כ מנהלי החטיבות המקצועיות . הנותנות שירות לכלל החברה, תפעוליותהעסקיות וחלק� עומדי� בראש מחלקות . בעלי ניסיו� ניהולי ומבצעי בכיר וארו� שני�, מרבית� אנשי צבא לשעבר, וניסיו� רב בתחומ� מאופייני� בוותק בחברה תו� התנסות בתפקידי ניהול שוני� לאור� ולרוחב השדרה , חלק גדול מבעלי התפקידי� הבכירי� צמחו בתו� החברה . קיי�למרבית חברי ההנהלה ניסיו� רב ג� בתפקידי� שיוו. הניהולית

לאומיות רבבסיסה של , ע� זאת. מרביתה באמצעות חברות בנות, שונות ברחבי העול�עשרות מדינות פעילות החברה מתבצעת ב ה של שמירהחברה נוקטת במדיניות . ממנהלי� ישראלי�במרביתה הנהלתה הבכירה מורכבת והחברה הינו בישראל ביו� הלוקאלי בא לידי ביטוי הצ. אחידהתאגידית ד חתירה לזהות לצ , ת הפעילותעל צביו� לוקאלי בכל אחת ממדינו . שימוש בקבלני משנה מקומיי� ושימור עצמאות ניהולית לחברות הבנות, בשימור הנהלה ותרבות ארגונית מקומיי� אלביט בענ� המאופיי� בהעדפה של חברות מקומיותלהקל על התמודדותה של ביסוס הניהול הלוקאלי נועד בי� השאר בי� הטכנולוגיות והמוצרי� את הסינרגיה נועדה לאפשר לאלביט למצות תאגידית החתירה לזהות . על פני חברות זרות בי העול� להצלחה ליצור מחויבות של עובדי החברה בכל רחהיא נועדה , בנוס�. השוני� ולהציע פיתרו� כולל ללקוח חידות הגיאוגרפיות השונות הינו ער� שחשיבותו הולכת מיצוי הסינרגיה בי� החטיבות לאור� הי. הכוללת של החברה . וגדלה ככל שגדל סל המוצרי� והמערכות הופכות אינטגרטיביות יותר

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

התמקדות בפעילות בשוק הביטחוני הנהלת החברה התמקדה בצמיחה בפעילות העסקית של החברה ה� באמצעות צמיחה האחרונות במהל� השני� . כזיות לתחו�רחברות בתחו� הביטחוני או בעלות נקודות השקה מ בעיקר, ברותאורגנית וה� באמצעות רכישת ח . ג� בעתידקד בפעילות בתחו� הביטחוני מלהתתוסי� החברה , להערכת מידרוג יתרו� הטכנולוגישנועדה להבטיח המשכיות ה פ" במוגבוהה השקעה , תבטאות בשיפור מערכות קיימותההשקעות מ. פ"החברה הגדילה את השקעותיה במו במהל� השני� האחרונות טיפוס של טכנולוגיות חדשות ותפיתוח אב, התואמי� את צורכיה� התפעוליי�, בתיאו� ע� לקוחות, פיתוח מוצרי� הפיתוחי� החדשי� נועדו לשמש את החברה בפרויקטי� . ותתערוכות ענפיבלצור� הדגמה ללקוחות והשתתפות פ "והשקעה במאחת הדרכי� של ה. �פני המתחרינותה הטכנולוגית על-לחזק את עליועתידיי� בחטיבות השונות ו הינה לשמר החברה האסטרטגיה של . של החברהאחת החוזקות המהווה את , איכותיעתידי הינה באמצעות כח אד� .ג� במהל� תקופות קשותא "וא� להרחיב את מצבת כ

מיזוגי�רכישות והתרחבות באמצעות יכולתה ו חברה מובילה בתחו� האלקטרוניקה הצבאית בעול� הינמיצובה של אלביט כתי בחלק משמעו, י�כפי שכבר צו . � המוצלחוגומיז� רכישת, מול מתחרי�טכנולוגי יקנו לה יתרו� או /שיפתחו בפניה גישה לשווקי� חדשי� ולזהות חברות ה צפויה להוסי� ולפעול החבר. בפרט ראוי לציי� את רכישת תדירא� כנקודת מפנה משמעותית בהתפתחות החברה תו� התמקדות ברכישת חברות שיקנו לחברה גישה לשווקי� חדשי� או יעמיקו את , באסטרטגיה דומה ג� בעתיד או תרבותית של /טעות בהתאמה אסטרטגית ו: המיזוג נמני�הנפוצי� בתהלי� ע� הסיכוני� . בשווקי� קיימי�ה נוכחות סיכוני� אלו עשויי� להתבטא . עסקה וטעות בהערכת מחיר העסקההנחות בלתי סבירות לגבי ה, החברה הנרכשת אלביט . בעלויות מיזוג גבוהות מהמצופה או בקושי בהשגת הסינרגיה המצופה, בעזיבת אנשי מפתח מהחברה הנרכשת . צוותי� מקצועיי� ומעורבות מטה החברהבאמצעות , הרכישהביצוע טר� וממוש� בדיקה מובנה מבצעת תהלי� נוכח הנטייה האינהרנטית של החברות הגדולות בענ� , מודדת בתחרות גבוהה על רכישות אטרקטיביותהחברה מת פרמיה שמציעה הרוכשת על בסיס הפוטנציאל בהתחרות מתמקדת לפיכ� במחיר המכירה ו. לביצוע רכישות ומיזוגי� אלישרא בשנת2005 , אופ בשנת2000אל-: ביצעה אלביט מספר רכישות בולטותהעשור החול� במהל� . העסקי עמדה במרבית הרכישות . ,זאת בנוס� לעשרות רכישות ומיזוגי� בהיקפי� קטני� יחסית ותדירא� קשר בשנת2007 הכרוכי� מדגימה את האתגרי�, למשל, רכישת אלישרא, ע� זאת. הבעת הרכיששהוצבו ביעדי� החברה בהצלחה .שעשוי להימש� זמ� ממוש�בתהלי� מיזוג

ותקחוז

רחבפיזור גיאוגרפי ובסיס לקוחות , הכולל מגוו� רחב של מוצרי�וו� עסקי גי להשתת� במספר רב לחברה מאפשר הגיוו� העסקי . שווקי� ולקוחות, המתבטא בביזור מוצרי�, לחברה גיוו� עסקי רחב ולה ע� יצרניות ליזו� שיתופי פעגיוו� המוצרי� מאפשר לחברה . מכרזי� ולהציע ללקוחות קשת רחבה של פתרונותשל בכ� , פעילותה ייחודית בתעשייה הביטחונית העולמית. לחברה פיזור גיאוגרפי רחב. ולחזק את מעמדה התחרותי בענ� המשווקות בעיקר , זאת בשונה מרוב החברות הביטחוניות בעול�, �נובעות משווקי� זרי (80%)כ-שמרבית הכנסותיה בהיות ענ� התעשייה הביטחונית , אתגרי� עסקיי� וניהוליי� משמעותיי�מאפיי� זה מציב בפני החברה . לשוק המקומי לחברה . ב ובאירופה"בעיקר בארה, רחב לשיתופי פעולה ע� שחקניות הענקנאול� פותח בפניה כר , מוטה שוק מקומי וח לק .( מההכנסות בשני� האחרונות20% -מהווה בממוצע כ) �משרד הביטחו :לקוח משמעותי אחד בהיק� מעל 10% " בסיס הלקוחות רחב , כ� מעבר ל. מההכנסות בשני� האחרונות 6%ב שהיוותה כ- מהותי נוס� הינו ממשלת ארה .גיאוגרפית ומפוזר

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

מהזיקה למערכת הצבאית המבצעית בישראל בי� השאר עליונות טכנולוגית הנובעת המצב הגיאו-. המבצעית בישראלט היא הזיקה למערכת הצבאית בישל אללהצלחתה אחד הגורמי�, להערכת מידרוג לחברה נכסי� יוצר , הביטחו� בישראלמערכת המחייב מענה מהיר ואיכותי לצרכי� הדינמיי� של , המקומי פוליטי הניסיו� המבצעי של מערכת הביטחו� . התפתחותה ברחבי העול�לפלטפורמה המהווי� , טכנולוגיי� משמעותיי� . של מוצרי החברה ומהווה יתרו� תחרותי משמעותי בשווקי היעדהיישו� הפיתוח וא� הוא ליכולות תור� הישראלית היתרו� במיקומה של אלביט בישראל קשור ג� בחשיפתה לכוח אד� טכנולוגי ומבצעי מתו� מערכת הביטחו� ומוסדות . ההשכלה הגבוהה בישראל פרויקטי� הנעשה במסגרת פ " מו לחלק נוס� בהוצאה . נטו ישירפ " למו מהכנסותיה השנתיות 7-8%החברה מוציאה כ- ה� באר� , הינו גבוה ביחס לחברות אחרות בתעשייהפ "של החברה במושיעור ההשקעה . ומיוחס לעלות המכרללקוחות בעוד שחלק , המוצרי� של החברה שהינו מוכוו� טכנולוגיההפעילות ובתמהיל , בי� השאר, והדבר מוסבר, וה� בעול� פ "מרבית ההוצאה למו. פלטפורמות ובתחו� האזרחי שהינ� פחות עתירי טכנולוגיה מהמתחרות פועלות בתחו� פיתוח " . פ שונות וקרנות מו פעולה מהמדינהושיתו� ממומ� בכספי תמיכה 1%ועוד כ-בחברה ממומנת ממקורותיה העצמיי� . מעמדהשימור לבסיס יציב לה מקני� "פ, בשילוב ההשקעה המתמשכת במו, טכנולוגיי�הנכסי� ה , להערכת מידרוג צבר הזמנות משמעותי המקנה ראות טובה לשנתיי� קדימה מקנה הזמנות הצבר . טחוניתיזמנות משמעותי הינו אחד המאפייני� החזקי� של התעשייה הבהצבר , להערכת מידרוג ליכולתה צבר ההזמנות של החברה מהווה אינדיקציה . לטווח הזמ� הבינוניטובה ופיננסית ראות עסקית לחברות בענ� התפתחות הצבר עשויה לאותת על ההתפתחיות העסקיות והטכנולוגיות . האורגנית לשמר ולהצמיח את הכנסותיה . ולאפשר את היערכות החברה לשינויי�, בשווקי� התפתחות הכנסות וצבר בשנים1999-2009 �החברה הציגה גידול מתמש �בשני2005-2008 6,000 �ונכו העלייה התמתנה בשנת 2009. בצבר ההזמנות 5,000 מיליארד$ , 5.04כ- לחברה צבר של 31/12/2009ל4,000 הסטגנציה בצבר . השנהלתחילת בהיק� דומה 3,000 את , להערכת החברה, משקפת בשנת 2009 2,000 , ההאטה בקצב הוצאת ההזמנות על ידי לקוחות 1,000 ואת התארכות נוכח ההאטה הכלכלית העולמית 0 יחס . בעקבות זאתההזמנות תהלי� המכירה וקבלת 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 �לסו2009 1.8 כ -עומד עלחברה להכנסות בצבר ה הכנסות צבר .2.0העומד על כ- מעט מהממוצע הענפיב �נמו-

יש לציי� ע� זאת כי חלק ממתחרותיה הגדולות של החברה פועלות ג� בתחו� פיתוח וייצור פלטפורמות וכ� בייצור שיטת ההכרה בצבר משתנה . ומאופייני� בצבר ארו� יותר, תחומי� בה� החברה אינה פעילה, מטוסי� לתחו� האזרחי .2011 ו-ביצוע במהל� השני� 2010 מהצבר הנוכחי הינו ל72%כ . -רה לחברהא� היא מחב

טווח הענפי רווחיות דומה ל השיפור . שינוי תמהיל קווי הפעילות בחברה על רקע מדרגה במהל� השני� 2008-2009עליית רווחיות החברה רשמה הושפעו לטובה תוצאות שנת 2008. החברההפעילות של הינו בחלקו תוצאה של מיזוג תדירא� שהגדיל את היק� שיפור ברווחיות בשנת ה . ב"ארהצבא עבור הצטיידות קצר טווח ומשמעותי בהיקפו בתחו� קו פעילות יבשהמפרויקט אשר הוזיל את ההוצאות השקליות , לעומת שנת2008 נבע בי� השאר מפיחות השקל מול הדולר בשנת2009 2009 " , פ ובהוצאות המכירה והשיווק ביחס להכנסות עלייה בהוצאות המועל ידי ה בחלקה הרווחיות מותנ. במונחי� דולריי� . המאמ� השיווקי המוגבר בשווקי פעילות חדשי� נוכח

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [236 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- �פני מתחרי� בענ -שיעורי רווחיות תפעולית ממוצעת על20.0%18.4%17.7%18.0%16.0%14.0% 13.2%12.0%10.3% [10.6%11.1%11.3%11.8%]10.0% 9.3%8.0% 7.1% [7.2%] [7.3% 7.52%7.9%]6.0% 5.2% [5.4%] [5.4%]3.9% [4.5%]4.0% 3.3%2.0%0.0%----- End of picture text -----

הרווחיות התפעולית הממוצעת בחמש השני� האחרונות בחברה עמדה על כ- טווח הרווחיות השכיח בתעשייה .7.3% �בשנתיי .בשני� האחרונות הינו 6-9% האחרונות ניכרת מגמה מסוימת של שיפור ברווחיות התפעולית בחלק מהחברות כי מרבית , יש לציי� ע� זאת. הבולטות בענ� בהרבה מאלביט החברות בענ� גדולות החברות , יתרה מזו. ושונות בתמהיל פעילות� הגדולות פועלות ג� בתחו� האזרחי השונה . במאפייניו וברווחיותו

דוחות כספיי� לציבור ועיבודי מידרוג: מקור

, שמקורו בהגברת הבקרה על תקציבי הביטחו�, בשנתיי� האחרונות מזהה החברה שינוי מבני בתהלי� המכירה משמעות הדבר . טר� חתימת החוזההמערכת ולהעריכה עוד להכרה מעמיקה של הלקוחות לדרישתה המוביל , וקיצור זמני האספקה ממועד חתימת החוזה, הפיתוח והשיווק עד לחתימת החוזה מחדתקופת הינה הארכת , לעיתי� . השפעת תהלי� זה על הרווחיות העתידיתקשה להערי� את , להערכת מידרוג. מאיד� לצד עלייה בצורכי ההו� החוזרזרימי מזומני� חזקי� מפעילותת הציגה החברה בשני� האחרונות תזרימי מזומני� , נוכח הצמיחה המהירה בהיק� הפעילות לצד שיפור הרווחיות היווה את , שהיה חיובי וגבוה בכל אחת מחמש השני� האחרונות, תזרי� המזומני� מפעילות שוטפת. חזקי�תפעוליי� החוב הפיננסי נצר� בעיקר בהתא� לצורכי ההשקעה ברכישת . המימו� העיקרי להשקעות השוטפות ולדיבידנד מקור .נוכח השקעות ברכישות ומיזוגי� �היה תנודתי לאור� השני (FCF)התזרי� החופשי . חברות תזרי� נגסה ב, מלקוחות וירידה במקדמות בעיקר גידול בימי הלקוחות, בשנתיי� האחרונותהעלייה בצורכי ההו� החוזר ה� ,בענ� התעשייה הביטחוניתמשינוי בתהלי� ההתקשרות והתשלו� הירידה במקדמות נובעת , לדברי החברה. השוט� עלייה נרשמה , מתואר לעילהעל רקע השינוי המבני . מי וה� נוכח התקצרות זמ� האספקהנוכח המיתו� הכלכלי העול . מצומצ� של פרויקטי� ממספרנבעה שבשנת 2009ביתרת הלקוחות

$ יוניליבמ, לותי� מפעי מזומנימי� על תזרייקרי� עינתונ: טיאלב

2005	2006	2007	2008	2009
125	150	207	378	386	EBITDA
111	111	183	335	346	תזרי� מפעולות–FFO
76	90	79	(126)	(136)	ירידה)עלייה(בהו�חוזר
187	201	262	209	210	תזמ"ז מפעילות שוטפתCFO
(59)	(65)	(106)	(129)	(108)	השקעה ברכושקבוע
(189)	(32)	(354)	(25)	(178)	רכישת חברות/פעילויות
(22)	(24)	(27)	(33)	(76)	Divדיבידנד ששול� לבעלי המניות-
3	5	1	50	33	תמורה ממימוש השקעות
(83)	80	(226)	23	(42)	תזרי� מזומני� חופשי לאחררכישת חברות–FCF*
89	87	156	303	270	RCF-תזרי� מזומני� פנוי
					*אינוכולל תמורה ממימוש השקעות

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

�רמת מינו� נמוכה יחסית ויחסי כיסוי טובי "א נובע מהלוואות לז החוב מרביתת. השני� האחרונוכל וכ� היה ג� במהל� , לחברה היק� חוב פיננסי נמו� יחסית כיו� מימו� צורכי ה על רקע ה בשנת 2007תהמינו� על רמת .30%כ-יחס החוב הפיננסי לקאפ עומד על . מתאגידי� בנקאיי� ממימוש אחזקות בחברה שהתקבלה ה חלה ירידה לאור צמצו� בצורכי ההשקעה ותמורבשנת 2008. רכישת תדירא�ב הרכישות שהחברה רקע ניכר שוב גידול מסוי� בחוב הפיננסי עלבשנת 2009. שאינה בתחו� הפעילות של החברה . המתונה יחסי הכיסוי השוטפי� הינ� מהירי� ה� בשל התזרימי� החזקי� וה� בשל רמת החוב. ביצעה במהל� השנה . בהתא� לעיתוי הרכישה, - מושפע בעיקר ממיזוגי� ורכישות ומפגי� תנודתיות גבוההFCF יחס החוב לתזרי� החופשי מלוא באופ� שהוא מגל� את , הרכישהבשנת מוטה , לאחר מיזוגי� ורכישות, ופשייש לציי� כי יחס כיסוי החוב לתזרי� הח . לתזרי�התרומה לא את מלוא א� נההחוב בגי

יסוי כיחסי, טיאלב

2005	2006	2007	2008	2009
2.1	1.0	2.2	0.8	1.0	חוב פיננסי ל-EBITDA
2.4	1.4	2.5	0.9	1.1	חוב פיננסי ל-FFO
neg	1.9	neg	12.5	neg	חוב פיננסי ל-FCF
2.9	1.8	3.0	0.9	1.4	חוב פיננסי ל-RCF
1.3	0.4	0.4	0.0	0.3	חוב פיננסינטול-EBITDA
1.5	0.6	0.5	0.0	0.3	חוב פיננסינטול-FFO
neg	0.8	neg	0.3	neg	חוב פיננסינטול-FCF
1.9	0.8	0.5	0.0	0.4	חוב פיננסינטול-RCF
					נזילות וגמישות פיננסיתטובות

החברה החזיקה בשני� , בנוס�. שוטפת נזילות החברה נתמכת בעיקר ביכולתה ליצר תזרימי מזומני� חזקי� מפעילות יש לציי� כי חלק מיתרות .מרבית� נבעו ממיזוג תדירא� בשנת 2007, האחרונות יתרות מזומ� בהיק� גבוה יחסית לחברה גמישות . ת את תנועת המזומני� בי� החברותוהחברה מנהלל "באר� ובחוהמזומני� מצויות בחברות הבנות �מיליו 60הכוללי� צי כלי רכב בעלות מופחתת של כ-, הנגזרת ממרכיב מהותי של נכסי� תפעוליי� בבעלותה, פיננסית לחברה אי� מסגרות . ר"מ �אל 127כולל של כ-בנוי בשטח , בישראלכמשרדי� � המשמשי� "נדל הנכסי כ� חלק מדולר ו .ק"ייבות מבנקי� אול� היא כיו� כמעט ואינה מנצלת אשראי לזאשראי מח לחברה הבת . על נכסי החברה בעיקר שעבוד שליליולבנקי� קיי� י אינו מובטח בשעבודי� ספציפיי�הבנקאהחוב ה ערבויות מקדמבגי� בעיקר לחברה התחייבויות חו� מאזניות . ערבויות ביצועכנגד שעבוד שוט� על כל נכסיה אלישרא . �ליו31/12/2009 $ �מליו 861 -ביתרה של כ וערבויות ביצוע ופיננסיי� �סיכוני� עסייק

ע� ענקיות בתחו� תחרות גבוהה

, מגמת המיזוגי� והרכישות שאיפיינה את הענ�. ריכוזי מאוד, ולצד זאת, ענ� התעשייה הביטחונית הינו תחרותי מאוד הפרוסות על פני תחומי� , חברות ענקמצומצ� יחסית של מספר יצרה , של המאה הקודמת בייחוד בשנות התשעי� הקושי להחלי� את , א� בו זמנית, אמנ� חסמי הכניסה הינ� גבוהי� מאוד. ופועלות בכל רחבי העול�, ומוצרי� רבי� היצר� ואת המוצר לאחר החדירה הראשונית ללקוח ומש� החוזי� הארו� מעודדי� תחרות חריפה בי� היצרני� על לה� קשר , גב כלכלי חזקבעלות ענק חברות חטיבות של אלביט מצידה נדרשת להתמודד מול . י� חדשי�מכרז להתחרות בשוק של אלביט יכולתה , חברה קטנה במונחי התעשייה העולמית. כלקוחותהורב שני� ע� אסטרטגי כ� ו פתרונות משולבי�שר להציע המאפ, גיוו� מוצרי�, ניסיו� צבאי מבצעי מוכח, יכולת טכנולוגית גבוההמבוססת על .שיתופי פעולה ע� שחקניות גדולות ממנה

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

ביתיתבשווקי� המאופייני� בהטיה המתמודדת חברה ישראלית מגורמי� העדפה זו נובעת . העדפה לקבלני� מקומיי�מאופייני� בענ� התעשייה הביטחונית הלקוחות ב, ככלל רק מיעוט שייחודית בתעשייה בכ� הינה , כחברה שבסיסה בישראל, יטאלב. חברתיי� וכלכליי�, ביטחוניי�, פוליטיי� החברה . גור� זה מגביל את יכולת התפתחותה בשווקי� מסוימי�, להערכת מידרוג.לשוק הבית� ממכירותיה הינ , רב-לאומיתחברה מה כצהחברה חותרת למצב ע, כפי שפורט לעיל, ראשית: זה במספר דרכי�אתגר מתמודדת ע� , שנית. ובראש� החטיבה האמריקאית, חברות בנותשורה ארוכה של באמצעות , קה גבוהה לשווקי� המקומיי�בעלת זי להרחיב את שווקי באופ� מתמידהחברה חותרת , לבסו�. תעשייהחברות מובילות בהחברה מקיימת שיתופי פעולה ע� .ואוסטרליה � אמריקהדרו, אסיההפעילות ולחדור לשווקי� בה� היא עשויה לבסס יתרונות דוגמת

עלולי� לפעול לרעתה של חברה ישראליתבזמני� מסוימי� וממשלות שיקולי� פוליטיי� משפיעי� על העדפת , מנועה אלביט מלפעול במספר שווקי� בעול�, כחברה ישראלית וכקבלנית משנה של תעשיית הביטחו� האמריקאית מעת לעת להתמודד ת אלביטנדרש, בנוס�. הביטחו� העולמימתקציב חלק משמעותי מחזיקי� , להערכת מידרוג, אשר ג� מול אתגרי� אלו מתמודדת . רחבי העול�במדינות שונות כלפי מדינת ישראל מצד באקלי� הפוליטיע� שינויי� השיקולי� קיי� קושי להערי� ולכמת את השפעת . באמצעות חיזוק הזיהוי הלוקאלי בכל מדינת פעילותהחברה לא בשני� האחרונות החברה , להערכת מידרוג. יכולת ההתמודדות של החברה בשווקי� השוני� עלהפוליטיי� לולי� להוות איו� על יכולתה ה� ע, ככל שאלו יתעוררוו , חריפי� ומתמשכי�פוליטיי� התמודדה ע� משברי� . ו� האמוריש לציי� כי הפיזור הגיאוגרפי הרחב של פעילות החברה ממת� את הסיכ, לצד זאת. התחרותית

האטה בצמיחת התקציבי� בשני� הקרובות – ב ובעול�"למחזוריות ההוצאה הביטחונית בארהחשיפה

תקציבי . טחו� הממשלתיי�יבתקציבי הבבו אחד הסיכוני� האינהרנטיי� של הענ� הינו התלות של החברות הפועלות מעבר להשפעה של משברי� ביטחוניי� . �א� כי במחזורי� ארוכי, הביטחו� מאופייני� בתנודתיות גבוהה יחסית חברתיי� , שיקולי� כלכליי�המונחי� מ, תקציבי הביטחו� ה� תולדה של פרמטרי� אקסוגניי� ברוב�, ספציפיי� �שאופיינו בעלייה חדה בתקציבי הביטחו, 80שנות ה-: העשורי� האחרוני� ניתני� לחלוקה לשלושה מחזורי�. טיי�יופול שאופיינו בירידה חדה , המאוחרות90שנות ה-; ל רקע מדיניות ממשל רייג� והמלחמה הקרהב ובעול� כולו ע"בארה ה ינוכח העלי, בתקציבי� , המאופיינות בגידול משמעותי2000בתקציבי� על רקע סיו� המלחמה הקרה ושנות ה- .מכל העול�בה� משתתפי� צבאות , במספר מוקדי הסכסו� בעול� התרחבותמלחמה בטרור ולבהוצאות המדינות � יב לשנ"טחו� של ממשלת ארהיב הבית תקציתחז יארדיליבמ ,1948-� 2009יב לשנ"טחו� של ממשלת ארהיב הביתקצ (DOD: מקור) במ דולריארדילי ,2010-2015 (DOD: מקור) דולר תקציב בסיס תוספת שנתית 800 800 700 600 600 500 400 400 300 200 200 0 100 2010 2011 2012 2013 2014 2015 0 48 51 54 57 60 63 66 69 72 75 78 81 84 87 90 93 96 99 02 05 08

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

מית על העול מס� ההוצאה 41.5% כ-שמשקלה, ב"טחונית הינה ממשלת ארהיהתעשייה הבבענ� הצרכנית הגדולה במהל� העשור האחרו� של המאה הקודמת הצטמצ� תקציב . טריליו� דולר 1.2 נאמדה בכ2008 -אשר ב, ביטחו� צור� בהתחמשות מחודשת נוכח הלחימה עמ� שהביאו , ע� תחילת שנות האלפיי� ,א� 22.9%בכ ב "-של ארההביטחו� תחזית משרד ההגנה . �בתקציב הביטחו אנו עדי� לעלייה של 35.7%, ק ואפגניסט� ומלחמה בטרור בינלאומיאבעיר תקציב הבסיס ב 1.0%עלייה ריאלית של כ-מציגה הבאות לשני� ב "של ממשלת ארההאמריקאי לתקציב הביטחו� לשלילה להשפיעעלולה בתקציב מגמת התמתנות. את התוספת השנתית המתחדשתהכולל ג� , ס� התקציבוירידה ב בסיס ומהווי� את ההמתמקדי� בתחו� האלקטרוניקה הצבאית , עילות החברהתחומי פ. על הכנסות החברה בעתיד זאת בשונה , מהווי� הגנה מסוימת מפני השלכות שליליות של התמתנות תקציבי הביטחו�, של צבאות בעול� המודרני ותר החשופות י, מסוקי� ואחרי�, אוניות מלחמה, מחברות שעיקר פעילות� הינו בייצור פלטפורמת כגו� טנקי� .לתנודתיות ארוכת הטווח של תקציבי הביטחו�

==> picture [395 x 296] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- בעול� בשנת2008 % -ההוצאה הלאומית לביטחו� ב, 18.8%שאר העולם, ב "41.5%ארה, 1.3%אוסטרליה, 1.3%ספרד, 1.3%קנדה, 1.6%ברזיל, 1.7%דרום קוריאה, 2.1%הודו, 2.6%ערב הסעודית, 2.8%איטליה, 3.2%יפן, 3.2%גרמניה, 4.0%רוסיה, 5.8%סין, 4.5%, 4.5%בריטניהצרפתStockholm International Peace Research Institute figures :מקור - מרבית� במחיר קבועי� ארוכי טווח חוזתמחור זה הינו החשיפה בהסיכו� האינהרנטי הטמו� . שיטת התמחור העיקרית של החברה הינה חוזי� במחיר קבוע, ה מעלויות שהחברה תמחרה בחוזהי סטי של במקרה. סיו� ביצועועד עלויות בתקופה שבי� חתימת החוזה ולשינויי� ב, בנוס�. באמצעי בקרה שוני�כרו� בשיטה זו החברה נוקטת האת הסיכו� לצמצ� במטרה . אות� היא זו שתצטר� לספוגת הראות העסקית בעת החתימה במהל� השנה האחרונה צפוי לשפר א מבני שהתרחש בתהלי� המכירהההשינוי .ולהקטי� במידה מסוימת את הסכנות הכרוכות בחוזה במחיר קבוע----- End of picture text -----

מדיניות מובנית לגידור חשיפה מטבעית . שינויי� בשערי החליפי� של המטבעות במדינות הפעילות של החברהממושפעות התוצאות הכספיות של החברה החברה מגדרת , בנוס�. בשוק באמצעות כלי� העומדי� לרשותה יותדולרהכנסותיה שאינ� מרבית ברה מגדרת את הח הנובע מהעובדה שחלק משמעותי של ההוצאות התפעוליות הינו , את ההכנסות השקליות באמצעות גידור טבעי . בשקלי� כתוצאה ממרכיב שכר גבוה המשול� ברובו בישראל

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

הדירוגקאופ

: גורמי� אשר עשויי� להעלות את הדירוג

תו� ירידה של ממש עותי ופרמננטי בהיק� הרווח שיתבטא בשיפור חד ביחסי הכיסויגידול משמ • ברמת המינו�

: גורמי� אשר עלולי� לפגוע בדירוג

ירידה מתמשכת בצבר ההזמנות שתגרו� לירידה בהיק� ההכנסות העתידיות •

EBITDAפיננסי נטו ל-החוב הכיסוי יחס בפרמננטית משמעותית ועלייה •

זילות והגמישות הפיננסיתהרעה ברמת הנ •

מדיניות דיבידנד שתחליש את רמת הנזילות ויכולת הפירעו� של החברה • * .אי� בגורמי� המפורטי� לעיל כדי לחייב את החברה לפעול או שלא לפעול בדר� כלשהיא

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

פיננסיי� עיקריי��רשימת מונחי

.הוצאות מימו� מדוח רווח והפסד הוצאות ריבית Interest

�הוצאות מימו� מדוח רווח והפסד לאחר התאמות להוצאות מימו� שאינ .תזרימיות מתו� דוח תזרי� מזומני�
.רווחי� חד פעמיי�/ +הוצאות �מימו + רווח לפני מס
ריבית תזרימיותהוצאות Cash Interest

רווח תפעולי EBIT

.שיי� +הפחתות של נכסי� לא מוח רווח תפעולי רווח תפעולי לפני הפחתות EBITA
.�הפחתות של נכסי� לא מוחשיי + רווח תפעולי+פחת

רווח תפעולי לפני פחת והפחתות EBITDA

דמי שכירות + �הפחתות של נכסי� לא מוחשיי + פחת + רווח תפעולי הפחתות ודמי , רווח תפעולי לפני פחת .�דמי חכירה תפעוליי חכירה/שכירות/שכירותשכירות

חכירה/שכירות/שכירותשכירות EBITDAR

.במאז� ס� נכסי החברה

נכסי� Assets

+�חוב לזמ� ארו +�חלויות שוטפות של הלוואות לזמ� ארו +חוב לזמ� קצר .התחייבויות בגי� חכירה תפעולית . �מזומ� ושווי מזומ- השקעות לזמ� קצר חוב פיננסי-

�מסי� נדחי + (כולל זכויות מיעוט)מאז� +ס� ההו� העצמי בפיננסי חוב .לזמ� ארו� במאז�

.במכונות ובנכסי� בלתי מוחשיי�, השקעות ברוטו בציוד

סעיפי תזרי� מזומני� מפעילות לפני שינויי� בהו� חוזר ולפני שינויי� ב .רכוש והתחייבויות אחרי� תזרי� מזומני� מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדי� על תזרימי .מזומני�

חוב פיננסי Debt

חוב פיננסי נטו Net Debt

בסיס ההו� Capitalization (Cap)

השקעות הוניות Capital Expenditures (Capex)

*מקורות מפעילות Funds From Operation (FFO) * תזרי� מזומני� מפעילות שוטפת Cash Flow from Operation (CFO)

.מניות בניכוי דיבידנדי� ששולמו לבעלי ה(FFO) מקורות מפעילות

תזרי� מזומני� פנוי Retained Cash Flow (RCF)

.�דיבידנדי השקעה הוניות- - (CFO) תזרי� מזומני� מפעילות שוטפת

*תזרי� מזומני� חופשי Free Cash Flow (FCF)

מס ודיבידנד שהתקבל ממוחזקות יכללו בחישוב , ,תשלומי� ותקבולי� של ריביתIFRSיש לשי� לב כי בדוחות * .תזרי� מפעילות שוטפתתזרימי המזומני� השוטפי� ג� א� אינ� נרשמי� ב

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- סול� דירוג התחייבויותמהאיכות הטובה ביותר , על פי שיפוטה של מידרוג, �ה Aaa התחייבויות המדורגות בדירוג Aaa דרגת השקעה . וכרוכות בסיכו� אשראי מינימליוכרוכות , מאיכות גבוהה, על פי שיפוטה של מידרוג, �ה Aa התחייבויות המדורגות בדירוג Aa .סיכו� אשראי נמו� מאדב, נחשבות על ידי מידרוג בחלק העליו� של הדרגה האמצעית A התחייבויות המדורגות בדירוג A .וכרוכות בסיכו� אשראי נמו�ה� נחשבות כהתחייבויות . �כרוכות בסיכו� אשראי מתו Baa התחייבויות המדורגות בדירוג Baa .בעלות מאפייני� ספקולטיביי� מסוימי� וככאלה ה� עלולות להיות, בדרגה בינוניתבעלות אלמנטי� , על פי שיפוטה של מידרוג�, ה Ba התחייבויות המדורגות בדירוג Ba דרגת השקעה .וכרוכות בסיכו� אשראי משמעותי, ספקולטיביי� ספקולטיביתבסיכו� וכרוכות , נחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביותB התחייבויות המדורגות בדירוג B .אשראי גבוהבעלות מעמד חלש , על פי שיפוטה של מידרוג, �ה Caaבדירוג התחייבויות המדורגות Caa .וכרוכות בסיכו� אשראי גבוה מאוד ה� ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב של חדלות Ca התחייבויות המדורגות בדירוג Ca .לפדיו� של קר� וריביתע� סיכויי� כלשה� ,פרעו� או קרובות לכ�כ במצב של חדלות " ה� בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובדC התחייבויות המדורגות בדירוג C .ע� סיכויי� קלושי� לפדיו� קר� או ריבית, פרעו�----- End of picture text -----

�מציי ''1 המשתנה .Caa ועד Aa - 2 ו- 3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ , �מידרוג משתמשת במשתני� המספריי1 �מציי ''2המשתנה . המצוינת באותיות, חוב מצויה בקצה העליו� של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכתשאגרת ה מציי� שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתו� של קטגורית ''3ואילו המשתנה ; שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג .המצוינת באותיות, הדירוג שלה

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

CFE0505101300M: פרח מס" דו

אביב64739 תל-הארבעה 17' מגדל המילניו� רח, מ"מידרוג בע www.midroog.co.il ,03- פקס6855002 ,03- �טלפו6844700 . "( 2010מידרוג: "להל�) מ " כל הזכויות שמורות למידרוג בע©

, לצל�, אי� להעתיק. שה הבלעדי של מידרוג והוא מוג� על ידי זכויות יוצרי� ודיני הקניי� הרוחניהוא רכו, לרבות פיסקה זו, מסמ� זה .לשכפל או להציג מסמ� זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג בכתב, להפי�, לשנות

מידרוג אינה . ני� ומדויקי�כל המידע המפורט במסמ� זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבי� בעיניה לאמי שנמסר לה והיא מסתמכת על "( המידע: "להל�)דיוקו או אמיתותו של המידע , התאמתו, שלמותו, בודקת באופ� עצמאי את נכונותו .המידע שנמסר לה לצור� קביעת הדירוג על ידי החברה המדורגת

או /עדכוני� ו. או מכל סיבה אחרת/מקבלת מידע חדש ואו כתוצאה /הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויי� במידע המתקבל ו �הדירוגי� המתבצעי� על ידי מידרוג הנ .www.midroog.co.il: שינויי� בדירוגי� מופיעי� באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו . להימנעות מרכישה של אגרות חוב או מסמכי� מדורגי� אחרי� בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואי� ה� מהווי� המלצה לרכישה או אי� לראות בדירוגי� הנעשי� על ידי מידרוג כאישור לנתוני� או לחוות דעת כלשה� או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצבה תשואת� של אגרות חוב ואי� להתייחס אליה� בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחיר� או, הכספי של חברה כלשהי או להעיד על כ� כגו� הסיכו� כי ער� השוק , דירוגי מידרוג מתייחסי� במישרי� רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכו� אחר. או של מסמכי� מדורגי� אחרי� כל דירוג או חוות דעת אחרת . של החוב המדורג ירד עקב שינויי� בשערי ריבית או עקב גורמי� אחרי� המשפיעי� על שוק ההו� קה מידרוג צריכי� להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמ� זה או על ידי שמעני , כל משתמש במידע הכלול במסמ� זה חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיק, ובהתא�, מי מטעמו דירוגיה של מידרוג אינ� מותאמי� לצרכיו של משקיע . לרכוש או למכור, יקאגרת חוב או מסמ� מדורג אחר שבכוונתו להחז, ערב מידרוג מצהירה בזאת . ע� הדי� או ע� כל עניי� מקצועי אחר, מסוי� ועל המשקיע להסתייע בייעו� מקצועי בקשר ע� השקעות התחייבו לשל� למידרוג עוד , שהמנפיקי� של אגרות חוב או של מסמכי� מדורגי� אחרי� או שבקשר ע� הנפקת� נעשה דירוג .קוד� לביצוע הדירוג תשלו� בגי� שרותי הערכה ודירוג הניתני� על ידי מידרוג

הליכי הדירוג של מידרוג הנ� , יחד ע� זאת. במידרוג שלה 51%, "( ס'מודי: "�להל Moody's'ס )מידרוג הינה חברת בת של מודי בו בזמ� שהמתודולוגיות של מידרוג מבוססות על אלה של . ס'אישורה של מודיואינ� כפופי� ל, ס'עצמאיי� ונפרדי� מאלה של מודי . למידרוג יש מדיניות ונהלי� משלה וועדת דירוג עצמאית, ס'מודי

.הנכ� מופני� לעמודי� הרלוונטיי� באתר מידרוג, למידע נוס� על נהלי הדירוג של מידרוג או על ועדת הדירוג שלה

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Elbit Systems Ltd.

Initial Rating Report, May 2010

Authors:

Lina Kantarovich, analyst [email protected]

Contacts:

Sigal Issachar, senior team leader [email protected]

Avital Bar Dayan, executive vice-president , head of corporate finance and financial institutions [email protected]

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Elbit Systems Ltd.

Rating for New Series

Aa1

The rating was provided for notes that may be issued by Elbit Systems Ltd. ("Elbit" or the "Company"), at a sum of up to 350 million dollars (having nominal NIS value for the date of this report of approximately 1,331 million NIS), which will not be guaranteed by any liens. Terms of the notes have yet not been determined. To the extent the Company will raise capital as mentioned, the Company intends to fully hedge, through a swap transaction, against currency exposure between the NIS notes and the dollar, which is the Company’s primary transaction currency. Except for Elisra, the company currently has no specific liens held by its financing banks, and according to Management's assessment at the time of this rating report, there is no need to create specific liens to be held by the banks in the future as well (except for liens that may be created, if required, in connection with liabilities of companies that the Company may acquire in the future).

This report relates to the structure of the issue, based on the figures communicated to Midroog through May 10, 2010. If changes occur in the issue structure, Midroog will have the right to discuss the rating further and to alter the rating given. Only after a copy of all the final documents relating to the notes has been provided to Midroog will the rating granted by Midroog be considered valid. Midroog will then publish the final rating and a summary of the rating report.

Company Profile

Elbit Systems Ltd. ("Elbit" or the "Company") is a multinational Israeli company that deals directly and through its held subsidiaries with marketing, development, manufacturing, integration and support of electronic defense systems for military air, land and naval applications. The Company has a wide range of products and systems based on various technologies in the areas of communication, software, computers, control, warning and protection systems. The Company's solutions are multi-disciplinary and include integration of complementary-use products and technologies. The Company activity extends over a large number of projects in about 50 countries worldwide through approximately 40 operating companies. The Company serves both as a prime contractor of solutions for armed forces and governments and as a provider of products and systems for leading manufacturers in the defense industry worldwide.

The four main company areas of operation are as follows:

Airborne Systems - advanced electronic systems for production and upgrading of military aircraft, in the areas of communication, navigation, control, warning and protection. The leading products include cockpit management systems, advanced helmet systems (aiming and data display on the helmets), digital map systems and many others. Also, this business line includes training systems and aircraft training and maintenance.

Income Distribution by Areas of operation,

in Percentages, in 2009

==> picture [173 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Elsctro-C4ISR opticalsystems systems38% 14%Others5%Land Airbronevehicles systemssystems 25%18%----- End of picture text -----

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

The Company is the prime supplier of airborne helmets for the U.S. Armed Forces in cooperation with another leading manufacturer;

Land Systems - modernization and upgrading of land combat platforms with electronic weapon systems, turret drive systems, moving weapon stations, battle management systems, laser systems for warning and tracking and more. The Company is the IDF's prime contractor for development and upgrading of the Merkava tank throughout all its generations;

C4ISR Systems – integrative solutions of command and control, communications and computers, intelligence and surveillance systems, assisting in battlefield management for air, land and sea missions. The role of the systems is to assist in real-time battlefield management through receiving extensive information from several systems simultaneously, processing the information and displaying it in the most convenient manner to the user. This area of activity has received an increasingly growing interest from governments and armed forces around the world over recent years, and along with other areas of activity has contributed to a significant part of the Company's growth over the last two years, especially with the completion of Tadiran Communications acquisition in April 2007. Another area that belongs to this line of activity and has had a key role in Company activity over recent years, is the unmanned air vehicles (UAV) area. The Company is the major supplier of UAV systems for the State of Israel. The Company also serves as a major supplier of these systems for the U.K. army in cooperation with another leading manufacturer;

Electro-optical Systems - the Company develops and manufactures a wide range of electro-optical products as well as detection and warning products including the use of laser technology as well as thermal imaging technology for military applications in the air, sea, land and space.

Recently the Company has been active in the area of mergers and acquisitions, at a cumulative investment of approximately 800 million dollars over the years 2005-2009. Conspicuous acquisitions are acquisition of 70% of Elisra in 2005, full-control acquisition of Tadiran Communications in 2007 and completing the purchase of the shares of Kinetics in 2009.

The Company employs approximately 11,000 employees, of whom about 8,500 work in Israel, approximately 1,800 in the U.S. and the balance in subsidiaries around the world. Most of the employees are employed through individual employment contracts and approximately 2,000 employees in certain subsidiaries are employed under a number of general collective bargaining agreements. About half of Company employees are technical staff, engineers and management personnel, while the other half includes production workers, HQ and other support employees. The Company develops, manufactures, assembles and tests its products in about 50 sites in Israel, the U.S., Europe and the rest of the world. The Company’s facilities are deployed over a space of approximately 417 thousand square meters, mostly in Israel and the U.S.

Elbit, main financial data, in millions of dollars and percentages

1,000	FY 2009	FY 2008	FY 2007	FY 2006	FY 2005
Income	2,832	2,638	1,982	1,523	1,070
Grossprofit	849	767	516	373	280
Operating profit	262	249	108	92	67
Netprofit	215	204	77	72	32
Grossprofit %	30.0%	29.1%	26.1%	24.5%	26.1%
Operating profit %	9.3%	9.4%	5.4%	6.0%	6.3%

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

EBITDA	386	378	207	150	125
Cash flow from operations FFO	346	335	183	111	111
Fixedpropertyexpenditures	108	129	106	65	59
Companies acquisition expenditures	178	25	354	32	189
Total assets in balance	3,054	2,940	2,789	1,773	1,622
Liquid balances	280	278	376	88	97
Debt	389	285	460	153	263
Capital	857	800	556	500	464
Balance Capital as a % of balancesheet	28.1%	27.2%	19.9%	28.2%	28.6%

Rating Methodology

In determining the Company’s rating, Midroog relied on Moody's rating methodology for rating companies in the defense industry. This rating methodology includes four main groups of parameters: business positioning, profitability, leverage, liquidity and cash flow. On the business side the Company is examined by parameters including: measured in turnover volume, diversity based on the various areas of peration and business stability measured by backlog and industry entry barriers. The profitability side includes parameters that measure the average operating profit and its trend over the years and the average net return on assets over time. The financial side includes parameters of leverage level, measured in relation to the financial debt per revenues and operating profit, liquidity level and cash flow ratio to gross and net debt. The weight of each parameter in calculating the weighted rating ranges from 3% to 9%.

Major Considerations Underlying the Rating

The Company’s rating is supported by its business diversity, expressed in a wide range of products, geographical decentralization and a broad customer base. The Company has a focused and proven strategy for developing access to new markets, supporting its revenues decentralization; the rating is also supported by Elbit's technological superiority due to its significant technological assets, close connection with the military and operational system in Israel and sustained high percentage investment in research and development, which contributes to the preservation and enhancement of the technological abilities; according to the Midroog assessment, the Company's assets are strategically valuable for the State of Israel; the Company is successfully strengthening its presence in the global military industry through cooperation with major corporations. This is also contributed to the fact that Elbit activity is focused on electronic defense systems, which constitute a growing segment in the world; the many years of professional management experience led by a multinational company and successful merger and acquisition processes support the high rating; the Company has a relatively low level of leverage, derived from strong cash flows from operations, which constitute the main source for financing its activities; in addition, the rating is supported by a good liquidity level and financial flexibility that is highly admired.

According to the Midroog assessment, the world-wide defense industry relies on the global defense budget, which is characterized by volatility and some moderation is expected during the next few years, after about a decade of sustained increase; the Company deals primarily in foreign markets, with large and established

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

local companies, taking into account that defense budget allocations are made under a “home basis”, which operates in favor of local companies and by political factors. Alongside the impressive growth in revenues, the Company recorded a backlog growth slowdown – a development that somewhat overshadows the future growth from internal sources; average Company profitability over time is similar to that of the industry. Over the past two years, a considerable improvement was registered, which is not necessarily permanent, and partly supported by a background of macroeconomic parameters; as of the rating-date, no concrete investment plan was provided to Midroog, a fact which makes it difficult to assess the future impact of acquisitions on its business results and coverage ratios.

Management and Strategy

Broad and Experienced Management

The Company’s senior management includes approximately 20 executive officers, including the Company President and 19 executive vice presidents, some of them head Business Divisions and some operational departments, which provide services to the entire Company. Company Division managers are characterized by significant seniority and experience in their field. Most of them are former military personnel, having many years of executive managerial and operational experience. A large part of the senior staff have advanced within the Company, holding various management positions across the managerial structure. Most of the Company’s senior management have also obtained significant experience in marketing roles.

Multinational

The Company is active in dozens of countries worldwide, mostly through subsidiaries. However, the Company's base is in Israel and most of its senior management is composed of Israelis. The Company employs a policy of maintaining the local character in each of the activity countries, along with striving for a unified corporate identity. The local character is expressed by preserving local management and organizational culture, using local subcontractors and maintaining managerial independence in its subsidiaries. Establishing local management was intended, among other factors, to facilitate Elbit's involvement in an industry characterized by preference for local companies over foreign companies. Pursuit of corporate identity is designed to enable Elbit maximize the synergy between various technologies and products and offer comprehensive solutions to the customer. In addition, it is designed to create a commitment of Company employees worldwide to the Company's overall success. Maximizing the synergy between the Divisions along the various geographic units is an increasingly major value as the products and systems portfolio becomes more integrative.

Focus on Activities in the Defense Market

In recent years the Company's management has focused on growing the Company's business activity both through organic growth and through acquisitions, mainly in the defense area or with major overlap points within this area. Midroog assesses that the Company will continue to focus on the defense area in the future.

High Investment in R&D Aimed at Ensuring Continuity of Technological Edge

In recent years the Company has increased its investments in R&D. Investments relate to improving existing systems and product development, in coordination with customers, which are consistent with their operational needs, prototype development of new technologies for demonstrating to customers and

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

participation in industry exhibitions. The new developments are designed to be used by the Company for future projects in various Divisions and strengthen its technological edge over competitors. One method of future R&D investment is through qualitative manpower, which is one of the Company’s strengths. The Company's strategy is to preserve and even expand the work force, even during difficult periods.

Expansion through Mergers and Acquisitions

As previously mentioned, a significant part of Elbit's positioning as a world-leader in the military electronics area is in its ability to identify companies that will open up access to new markets for it and/or provide it with technological advantages over competitors, then making the acquisition and eventually having a successful merger. It is worth noting in particular the acquisition of Tadiran as a significant turning point in Company’s development. The Company is expected to continue operating with a similar strategy in the future, while focusing on acquiring companies that will provide the Company access to new markets or strengthen its presence in existing markets. Among others, common merger process risks include: failures in strategic and/or corporate culture adaptation of the acquired company, unreasonable valuation of the transaction and overstating the transaction price. These risks may result in key personnel who leave the acquired company, higher than anticipated merger costs or difficulty in achieving the expected synergy. Elbit performs a structured and prolonged review process prior to the execution of an intended acquisition, through the engagement of professional teams and involvement of corporate staff. The Company faces significant competition for attractive acquisitions, in light of the inherent tendency of large companies in the industry to pursue mergers and acquisitions. Therefore, the competition focuses on the sale price and premium offered by the acquirer on the basis of business potential. During the past decade Elbit has executed a number of prominent acquisitions: Elop in 2000, Elisra in 2005 and Tadiran Communications in 2007; this is in addition to dozens of mergers and acquisitions of relatively small scope. In most acquisitions, the Company successfully met the goals established at the time of the acquisition. However, the Elisra acquisition, for example, illustrates the challenges involved in a merger process that may take a long time.

Strengths

Business Diversity including a Wide Range of Products, Geographic Deployment and Broad Customer Base

Company has broad business diversification, expressed in decentralization of products, markets and customers. Business diversity enables the Company to participate in multiple tenders and offer customers a wide range of solutions. Product diversity enables the Company to initiate collaboration with industry manufacturers and strengthen its competitive position. The Company has a wide geographical distribution. Its activity is unique in the global defense industry, so most of its revenues (80%) stem from foreign markets, and this is unlike most of the global defense companies, which market primarily to the domestic market. This feature poses significant business and managerial challenges to the Company, being the defense industry is domestic-market-biased, but opens up fertile ground for cooperation with the large companies, especially in the U.S. and Europe. Company has one major customer at the extent of more than 10%: the Israeli Ministry of Defense (constitutes an average of 20% of revenues in recent years). Another substantial customer is the U.S. government which constituted about 6% of revenues in recent years. Moreover, the customer base is deployed over a broad geographic area.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Technological Superiority Stemming, Among Other Factors, from Affinity with the Military Operations

According to the Midroog assessment, one of the Elbit’s success factors is the affinity with military operations in Israel. The local geopolitical situation, which requires rapid and high-quality responses to the dynamic needs of the Israeli defense operations, generates significant technological assets for the company, constituting a platform for its development around the world. The operational experience with the Israeli defense operations also contributes to the development and implementation capabilities of Company products and constitutes a major competitive advantage in target markets. The advantage of Elbit being located in Israel is also associated with its exposure to technological and operational personnel from the defense establishments and the institutions of higher education in Israel.

The Company spends about 7-8% of its annual revenues on direct net R&D. Additional R&D expenditure is made as part of customer projects and is referred to the cost of goods sold. The Company's investment rate in R&D is high relative to other companies in the industry, both domestically and worldwide, and this is explained, in part, by the Company's mix of activities and products which is technology-oriented, while some of the competitors operate in the platforms development area and the civil area that are less technologyintensive. Most of the expenditures on R&D by the Company, are self-funded from the Company’s own sources and approximately an additional 1% is financed with supporting funds and cooperation from the State of Israel and various R&D funds.

According to Midroog’s assessment, the technological assets, combined with continuing investment in R&D, provide the Company with a solid foundation for preserving its position.

Significant Backlog of Orders that Provides Good Visibility for Two Years Forward

According to Midroog’s assessment, a significant backlog of orders is one of the strongest features of the defense industry. Backlog provides industry companies with good business and financial visibility for the medium term. The Company's backlog constitutes an indication of its organic ability to maintain and keep its revenues growing. Backlog development may signal business and technological development in the markets, and enable the Company to prepare for the changes.

In 2005-2008 the Company demonstrated a

continuous increase in backlog. Increase moderated in 2009 and as of 31/12/2009 the Company has a backlog of about 5.04 billion dollars, at a similar amount as at the beginning of the year. The backlog stagnation in 2009 reflects, according to the Company’s assessment, the slowdown in orders issued by customers, in light of the global economic slowdown and extended selling process and the orders acceptance after that.

==> picture [224 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Development of income and backlog during 1999-20096,0005,0004,0003,0002,0001,00001999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009income backlog----- End of picture text -----

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Company backlog-to-income ratio for the end of 2009 stands at approximately 1.8 - slightly lower than the industry average that stands at about -2.0.It should be noted, however, that some of the Company's major competitors also operate in the platform development and production area as well as in civil aircraft production, areas where the Company is not as active, which are characterized by a longer backlog. Backlog recognition methods also vary from one company to another. About 72% of the current backlog is for operations over the years 2010 and 2011.

Similar Profitability to Industry Range

The Company recorded an increase during the years 2008-2009 due to the change of mix in the Company’s areas of operation. The improvement is partly the result of the Tadiran merger that increased the Company’s scope of the activities. 2008 results were positively influenced by a short-term and significant-inscope requisition project of the Land business line for the U.S. Army. The improvement in profitability in 2009 was due, among others, to the NIS devaluation against the dollar in 2009 compared with 2008, which reduced the NIS costs in dollar terms. Profitability is dependent in part on the increase in R&D expenditures and in sale and marketing expenses in relation to revenues, in light of the increased marketing efforts in new activity markets.

The Company’s average operating margin over the past five years, stood at approximately 7.3%. The industry common profitability range in recent years is 6-9%. In the last two years a certain trend of improvement in operating profitability was recognized for part of the prominent companies in the industry. It should be noted however, that most of the industry companies are much larger than Elbit and different in their mix of activities. Furthermore, large companies also operate in the civil area which is different in its characteristics and profitability.

==> picture [242 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Average opareting profit of the companies in the defense industry20.0%18.4%17.7%18.0%16.0%14.0% 13.2%12.0%10.3% [10.6%11.1%11.3%11.8%]10.0% 9.3%8.0% 7.1% [7.2%] [7.3% 7.36% 7.9%]6.0% 5.2% [5.4%] [5.4%]3.9% [4.5%]4.0%3.3%2.0%0.0%----- End of picture text -----

Source: Public Financial Statements and Midroog Processing

Over the last two years the Company noted a structural change in its sales process, originating in increasing oversight over the defense budget, which leads to customers' demand for an enhanced understanding of the system and evaluating it before signing the contract. This means, sometimes, an extension of the development and marketing period until the contract is signed on the one hand, and shorter delivery times from contract signing date, on the other. According to Midroog’s assessment, it is difficult to assess the impact of this process on future profitability.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Strong Cash Flows from Operations Together with an Increase in Working Capital Needs

In light of the rapid growth in the scope of activities combined with profitability improvement, the Company produced in recent years, strong operating cash flows. Cash flow from operations, which was positive and high in each of the last five years, was the main financial resource for current investment and dividends. The financial debt was needed primarily for investments in acquisition of companies. Free cash flow (FCF) over the years was volatile due to investments in mergers and acquisitions.

Increase in operating working capital needs over the past two years, is attributed mainly to an increase in accounts receivable days and a decrease in advances from customers, negatively impacted current cash flow. According to the Company, the decline in advances stems from a change in the contracting and payment process in the defense industry, due to both the global economic recession and shorter delivery time, due to the structural change described above. An increase in customer balances was recorded in 2009 which resulted from a limited number of projects.

Elbit: Main Cash Flows from Operating Data, in Millions of Dollars

	2009	2008	2007	2006	2005
EBITDA	386	378	207	150	125
Funds from operations - FFO	346	335	183	111	111
Decrease (increase) in working capital	(136)	(126)	79	90	76
Cash flow from current operations - CFO	210	209	262	201	187
Investment in fixed property	(108)	(129)	(106)	(65)	(59)
Companies / acquisition activities	(178)	(25)	(354)	(32)	(189)
Dividend paid to shareholders - Div	(76)	(33)	(27)	(24)	(22)
Proceeds from investments	33	50	1	5	3
Free cash flow after acquisition of companies – FCF*	(42)	23	(226)	80	(83)
Retained cash flow - RCF	270	303	156	87	89

Excludes proceeds from investments.

Relatively Low Level of Leverage and Good Coverage Ratios

Company financial debt volume is relatively low today, as it has been throughout recent years. Most of the debt stems from long-term loans from banks. Financial debt-to-capital ratio is around 30%. The leverage level increased in 2007 due to funding needs for the Tadiran acquisition. In 2008 there was a decrease in light of the reduction in the investment needs and returns received from the Company’s realization of holdings, which is not within the Company’s activity range. In 2009 a certain growth in the financial debt was noted again due to acquisitions the Company made during the year. Current coverage ratios are quick due to both strong cash flows and the moderate debt level. Debt-to-FCF ratio is affected mainly from mergers and acquisitions and demonstrates a high level of volatility, depending on the acquisition’s timing. It should be noted that the debt coverage to FCF ratio, after mergers and acquisitions, is biased in the acquisition year, since it includes full attribution of the corresponding debt but not the full contribution of cash.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Elbit, Coverage Ratios

	2009	2008	2007	2006	2005
Debt to EBITDA	1.0	0.8	2.2	1.0	2.1
Debt to FFO	1.1	0.9	2.5	1.4	2.4
Debt to FCF	neg	12.5	neg	1.9	neg
Debt to RCF	1.4	0.9	3.0	1.8	2.9

Net debt to EBITDA	0.3	0.0	0.4	0.4	1.3
Net debt to FFO	0.3	0.0	0.5	0.6	1.5
Net debt to FCF	neg	0.3	neg	0.8	neg
Net debt to RCF	0.4	0.0	0.5	0.8	1.9

Good Financial Liquidity and Flexibility

The Company's liquidity is supported mainly by its ability to generate strong cash flows from operations. In addition, in recent years the Company held cash balances at a relatively high volume, most of them resulting from the Tadiran merger in 2007. It should be noted that some of the cash balances are placed in both Israeli and overseas subsidiaries, and the Company manages the cash movement between the companies. The Company has additional financial flexibility, derived from certain components of fixed operating assets it owns, including a fleet of vehicles at a net (depreciated) value of about 60 million dollars and some of its real estate assets used primarily as offices in Israel, of approximately 127 thousand square meters. The Company has no obligated credit lines from banks, but it currently almost does not utilize short-term credit. Bank debt is not guaranteed by specific liens and banks maintain mainly a negative pledge on Company assets. The Elisra subsidiary has a floating charge on all of its assets against performance guarantees. The Company’s balance of off-balance sheet liabilities is mainly due to advanced payment and performance guarantees at a balance of 861 million dollars as of December 31, 2009.

Business and Financial Risks

Intensive Competition with Industry Giants

The defense industry is very competitive, and along with it, very centralized. The mergers and acquisitions trend that characterized the industry, especially in the nineties of the previous century, has created a relatively small number of giant companies, spread across many areas and products, and operating all over the world. Entry barriers are very high, but at the same time, the difficulty to replace the manufacturer and the product after the initial penetration with the customer and the long duration of the contracts, encourage intense competition among manufacturers on new tenders. Elbit is required to compete with divisions of huge companies with strong financial backing, which have strategic and multi-year relationships with customers. As a small company in terms of the global industry, Elbit's ability to compete in the market is based on its high technological ability, proven operational military experience and product diversity, which allows offering integrated solutions and collaborations with larger players.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

An Israeli Company Competing in Domestic-Biased Markets

In general, customers in the defense industry are characterized by a preference for local contractors. This preference stems from political, defense, social and economic reasons. Elbit, as company based in Israel, is unusual in the industry since only a minority of its sales is for the domestic market. According to Midroog’s assessment, this factor limits its development capacity in some markets. The Company is dealing with this challenge in several ways: first, as discussed above, the Company strives to position itself as a multinational company, with a high affinity to domestic markets, through a large number of subsidiaries, headed by those in the United States. Second, the Company established joint ventures with leading companies in the industry. Finally, the Company continually strives to expand its markets of activity and penetrate markets where it may consolidate benefits, such as Asia, South America and Australia.

Political Considerations Affect Governmental Preferences and at Certain Times May Cause Detriment to an Israeli Company

As an Israeli company and subcontractor of the U.S. defense industry, Elbit is prevented from operating in several markets in the world, which, according to the Midroog assessment, hold a significant part of the global defense budget. In addition, Elbit is required periodically to deal with changes in the political climate toward Israel from various countries worldwide. Even in light of these challenges, the Company is coping by strengthening its local identification in each country of activity. It is difficult to assess and quantify the impact of political considerations on the Company's coping ability in the various markets. According to the Midroog assessment, in recent years the Company did not have to cope with prolonged severe political crises, and as these arise, they may pose a threat to its competitive ability. At the same time, it should be noted that the wide geographic dispersal of the Company's activities moderates the risk in question.

Exposure to the U.S. and Global Defense Expenditure Cycle - Slowing Growth in Future Budgets

One of the inherent industry risks is the dependence of companies on government defense budgets. Defense budgets are characterized by relatively high volatility, although in long cycles. Beyond the impact of specific defense crises, defense budgets are the result of mostly external factors, derived from economic, social and political considerations. Recent decades can be divided into three cycles: '80s, characterized by a sharp rise in U.S. and global defense budgets due to the Reagan Administration policy and the Cold War; the late '90s, characterized by a sharp decline in budgets due to the end of the Cold War; and the 2000s, characterized by a considerable increase in budgets, due to the increase in countries' expenditures for the war against terrorism and the expansion of the number of conflict points worldwide, involving defense forces from around the globe.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

U.S. Government Defense Budget for the years 1948 to 2009, in Billions of Dollars (Source: DOD)

U.S. Government Defense Budget for the years 2010 to 2015, in Billions of Dollars (Source: DOD)

==> picture [449 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 75065080055070045060035050025040015030050200-50100 2010 2011 2012 2013 2014 20150 Base Budget Annual Addition48 51 54 57 60 63 66 69 72 75 78 81 84 87 90 93 96 99 02 05 08----- End of picture text -----

The largest consumer in the defense industry is the U.S. government, constituting approximately 41.5% of total global expenditures on defense, which in 2008 was estimated at 1.2 trillion dollars. Over the last decade of the last century, the U.S. defense budget was reduced by about 22.9%, but with the beginning of the new millennium, which brought with it a need for re-arming due to the war in Iraq and Afghanistan and fighting international terrorism, we have witnessed an increase of 35.7% in the defense budget. The U.S. DOD forecast for the U.S. government defense budget for the coming years shows a real increase of approximately 1.0% in the base budget and a decrease in the total budget, which includes the annual renewal addition. A moderation trend in the budget may adversely affect Company future revenues. The Company’s areas of activity that focus on the military electronics field and constitute the basis of defense forces in the modern world, constitute a certain protection against negative consequences of defense budget moderation, and this is a distinction from companies whose main activity is in platforms production such as tanks, warships, helicopters and others, which are more exposed to long-term volatility in the defense budgets.

Global Distiribution of Military Expenditure in 2008

==> picture [241 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- ROW, 18.8%Australia, 1.3%Spain, 1.3%Canada, 1.3%Brazil, 1.6%South Korea, 1.7%USA, 41.5%India, 2.1%Saudia Arabia, 2.6%Italy, 2.8%Japan, 3.2%Germany, 3.2%Russia, 4.0% China, 5.8%Great Britain, 4.5% France, 4.5%----- End of picture text -----

Source: Stockholm International Peace Research Institute figures

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Long-term Contracts - Most of them at a Fixed Price

The main Company pricing method is fixed-price contracts. The inherent risk contained in this pricing is the exposure to cost changes in the period between contract signing and its performance completion. In case of changes from the costs the Company priced in the contract, it would have to absorb them. In order to reduce the risk involved in this method the Company is taking various control measures. In addition, the structural change that took place in the selling process last year is expected to improve business visibility at signing and reduce somewhat the risks involved in a fixed price contract.

Structured Policy for Hedging Currency Exposure

The Company's financial results are affected by changes in exchange rates of currencies in the Company’s countries of activities. The Company hedges most of its non-dollar revenues using tools at its disposal in the market. In addition, the Company hedges its NIS revenues through a natural hedge, due to the fact that a significant portion of operating expenses is in NIS as a result of the high wage component paid mostly in Israel.

Rating Outlook

Factors likely to upgrade the rating:

A significant and permanent increase in profit volume which will be reflected in a sharp improvement of coverage ratios through a substantial decrease in the leverage level.

Factors likely to downgrade the rating:

Permanent backlog reduction that will decrease future scope of earnings.
Significant and permanent increase in net financial debt coverage to EBITDA ratio.
Decrease of the financial liquidity and flexibility level.
Dividend policy that would weaken the liquidity level and the company's solvency.
None of the above factors can obligate the Company to act or not act in any way.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Basic Financial Terms

Basic Financial Terms
Interest Expenses	Financingexpenses(from theprofit and loss statement)
Cash flow interest expensesCash Interest	Financing expenses from the profit and loss statement afteradjustments for non-cash flow financing expenses from the cashflow statement
Operating profitEBIT	Pre-tax profit + financing + non-recurring expenditures/profits
Operating profit before amortizationEBITA	EBIT + amortization of intangible assets
Operating profit before depreciationand amortizationEBITDA	EBIT + depreciation + amortization of intangible assets
Operating profit before depreciation,amortization, rent and operationalleasingEBITDAR	EBIT + depreciation + amortization of intangible assets + rent +operational leasing fees
Assets	Company's total balance sheet assets
Financial debtDebt	Short term debt + current maturities of long-term loans + long-termdebt + liabilities on operational leasing
Net financial debtNet Debt	Debt - cash and cash equivalents – long-term investments
Capital baseCapitalization(CAP)	Debt + total shareholders' equity in balance sheet (including minorityinterests) + long-term deferred taxes in balance sheet
Capital Expenditures (Capex)	Gross investments in equipment, machinery and intangible assets
Funds from Operations (FFO)*	Cash flow from operations before changes in working capital andbefore changes in other assets and liabilities items
Cash Flow from Operations (CFO)*	Cash flow from operating activity according to consolidated cashflow statements
Retained Cash Flow(RCF)*	Funds from operations(FFO)- dividendspaid to shareholders
Free Cash Flow(FCF)*	Cash flow from operatingactivity (CFO)- Capex - dividends

Note that in statements prepared according to IFRS, payments and receipts of interest, tax and dividends received from investees will be included in the calculation of operating cash flow, even if they are not entered in the CFO.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Obligations Rating Scale

		Obligations rated Aaa are those that, in Midroog's judgment, are of the highestquality and involve minimal credit risk.	Obligations rated Aaa are those that, in Midroog's judgment, are of the highestquality and involve minimal credit risk.	Obligations rated Aaa are those that, in Midroog's judgment, are of the highestquality and involve minimal credit risk.
Investmentgrade	Aaa	Obligations rated Aaa are those that, in Midroog's judgment, are of the higquality and involve minimal credit risk.	hest

	Aa	Obligations rated Aa are those that, in Midroog's judgment, are of high quand involve very low credit risk.	ality
	A	Obligations rated A are considered by Midroog to be in the upper-end of tmiddle rating, and involve low credit risk.	he
	Baa	Obligations rated Baa are those that, in Midroog's judgment, involve modcredit risk. They are considered medium grade obligations, and could havespeculative characteristics.	eratecertai	n
SpeculativeInvestment	Ba	Obligations rated Ba are those that, in Midroog's judgment, contain specuelements, and involve a significant degree of credit risk.	lative
	B	Obligations rated B are those that, in Midroog's judgment, are speculativeinvolve a high credit risk.	and

	Caa	Obligations rated Caa are those that, in Midroog's judgment, have weak standingand involve a very high credit risk.
	Ca	Obligations rated Ca are very speculative investments, and are likely to be in, orvery near to, a situation of insolvency, with some prospect of recovery of principaland interest.
	C	Obligations rated C are assigned the lowest rating, and are generally in a situationof insolvency, with poor prospects of repayment of principal and interest.

Midroog applies numerical modifiers 1, 2 and 3 in each of the rating categories from Aa to Caa. Modifier 1 indicates that the bond ranks in the higher end of the letter-rating category. Modifier 2 indicates that the bonds are in the middle of the letter-rating category; and modifier 3 indicates that the bonds are in the lower end of the letter-rating category.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 100] intentionally omitted <==

Report No.: CIE050510350M

Midroog Ltd., Millennium Tower, 17 Ha’Arba'a Street, Tel-Aviv 64739 Tel: 03-6844700-03, Fax: 03-6855002-03, www.midroog.co.il

This document (including the contents thereof) is the property of Midroog and is protected by copyright and other intellectual property laws. There is to be no copying, photocopying, reproduction, modification, distribution, or display of this document for any commercial purpose without the express written consent of Midroog.

All the information contained herein on which Midroog relied was submitted to it by sources it believes to be reliable and accurate. Midroog does not independently check the correctness, completeness, compliance, accuracy or reliability of the information (hereinafter: the "information") submitted to it, and it relies on the information submitted to it by the rated Company for assigning the rating.

The rating is subject to change as a result of changes in the information obtained or for any other reason, and therefore it is recommended to monitor its revision or modification on Midroog's website www.midroog.co.il. The ratings assigned by Midroog express a subjective opinion, and they do not constitute a recommendation to buy or not to buy bonds or other rated instruments. The ratings should not be referred to as endorsements of the accuracy of any of the data or opinions, or attempts to independently assess or vouch for the financial condition of any company. The ratings should not be construed as an opinion on the attractiveness of their price or the return of bonds or other rated instruments. Midroog's ratings relate directly only to credit risks and not to any other risk, such as the risk that the market value of the rated debt will drop due to changes in interest rates or due to other factors impacting the capital market. Any other rating or opinion given by Midroog must be considered as an individual element in any investment decision made by the user of the Information contained in this document or by someone on his behalf. Accordingly, any user of the information contained in this document must conduct his own investment feasibility study on the Issuer, guarantor, debenture or other rated document that he intends to hold, buy or sell. Midroog's ratings are not designed to meet the investment needs of any particular investor. The investor should always seek the assistance of a professional for advice on investments, the law, or other professional matters. Midroog hereby declares that the Issuers of bonds or of other rated instruments or in connection with the issue thereof the rating is being assigned, have undertaken, even prior to performing the rating, to render Midroog a payment for valuation and rating services provided by Midroog.

Midroog is a 51% subsidiary of Moody’s. Midroog's rating process is entirely independent of Moody's and Midroog has its own policies, procedures and independent rating committee; however, its methodologies are based on those of Moody’s. For more information on Midroog's rating process, please see the relevant pages of this website.

==> picture [492 x 53] intentionally omitted <==

AI assistant

Elbit Systems — Regulatory Filings 2010

6762_rns_2010-05-13_a004f83d-d6f6-4a38-b936-416f5224d4fe.pdf

ELBIT SYSTEMS LTD. ANNOUNCES MIDROOG LTD. RATING OF "Aa1"

(LOCAL SCALE) FOR POTENTIAL FUTURE ISSUANCES BY ELBIT SYSTEMS OF UP TO $350 MILLION OF UNSECURED NOTES

About Elbit Systems

Company Contact:

IR Contact:

מ" בע אלביט מערכות

מאי2010 ו דוח אנליטי

:תחברמ

מ" בע רכותעאלביט מ

Aa1 ה

דירוג סדר

פרופיל החברה

ריי� לדירוגקולי� עיקשי

אסטרטגיהניהול ו

האטה בצמיחת התקציבי� בשני� הקרובות – ב ובעול�"למחזוריות ההוצאה הביטחונית בארהחשיפה

הדירוגקאופ

פיננסיי� עיקריי��רשימת מונחי

Elbit Systems Ltd.

Initial Rating Report, May 2010

Authors:

Contacts:

Elbit Systems Ltd.

Rating for New Series

Aa1

Company Profile

Income Distribution by Areas of operation,

Rating Methodology

Major Considerations Underlying the Rating

Management and Strategy

Broad and Experienced Management

Multinational

Focus on Activities in the Defense Market

High Investment in R&D Aimed at Ensuring Continuity of Technological Edge

Expansion through Mergers and Acquisitions

Strengths

Business Diversity including a Wide Range of Products, Geographic Deployment and Broad Customer Base

Technological Superiority Stemming, Among Other Factors, from Affinity with the Military Operations

Significant Backlog of Orders that Provides Good Visibility for Two Years Forward

Similar Profitability to Industry Range

Strong Cash Flows from Operations Together with an Increase in Working Capital Needs

Elbit: Main Cash Flows from Operating Data, in Millions of Dollars

Relatively Low Level of Leverage and Good Coverage Ratios

Elbit, Coverage Ratios

Good Financial Liquidity and Flexibility

Business and Financial Risks

Intensive Competition with Industry Giants

An Israeli Company Competing in Domestic-Biased Markets

Political Considerations Affect Governmental Preferences and at Certain Times May Cause Detriment to an Israeli Company

Exposure to the U.S. and Global Defense Expenditure Cycle - Slowing Growth in Future Budgets

Long-term Contracts - Most of them at a Fixed Price

Structured Policy for Hedging Currency Exposure

Rating Outlook

Factors likely to upgrade the rating:

Factors likely to downgrade the rating:

Basic Financial Terms

Obligations Rating Scale

© Copyright 2010, Midroog Ltd. (“Midroog”). All rights reserved.

More from Elbit Systems

Elbit Systems Regulatory Filings 2010