Elbit Systems — Capital/Financing Update 2010

May 17, 2010

==> picture [137 x 50] intentionally omitted <==

מ" בעאלביט מערכות ("אלביט מערכות" או " החברה)" תשקיף מדף "(תשקיף המדף" או " התשקיף)" של , רשומות על שם , ח"שכאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000( 'י עד ' אסדרות ) סדרות של אגרות חוב עד 10 תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה ה אשר לא יעלה על ארבע או שאינם שוויםחד או במספר תשלומים שוויםבתשלום א( קרן)ועומדות לפירעון או", אגרות החוב )" פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החובהכל כפי שיפורט בדוח הצעה על-, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הראשון או )וסוג הריבית ( או העדר הצמדה)בסיס ההצמדה (. " ('י סדרה) א'(-סדרה )אגרות החוב " או "('י עד ' אסדרות )אגרות חוב " או " 'י עד ' ארות אגרות החוב מהסד " ירוט לפ . אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה( העדר ריבית ראו סעיפים , ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה', י עד ' אבסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות או המרווח , דף זהשיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף מ. בהתאמה, 2.10.5 לתשקיף2.10.4 ו- או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות , מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות ככל , הריבית. לראשונה או יקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, לפי העניין, האמורות פיותשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-' י עד ' אעל קרן אגרות החוב מהסדרות , שתהיה ר הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום שיעו, סוג הריבית, (או העדר הצמדה)בסיס ההצמדה , מועדי ומספר תשלומי הקרן. תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה , כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב', י עד ' אשל אגרות החוב מהסדרות ( או העדר ריבית)הריבית לפרטים נוספים "(. 'י עד ' אה של אגרות החוב מהסדרות ההצעה הראשונ )" ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטיתייקבעו עלתורחב אותה סדרת אגרות חוב ', י עד ' אאם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות . לתשקיף2.122.11 ו- , 2.10ראו גם סעיפים או ריבית /לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו, רחבת אותה סדרהמחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור אשר יונפקו במסגרת ה, על-ידי החברה .שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור, בגין אגרות החוב האמורות ושל הניתנים , רשומים על שם, בי אופציה כת20,000,000( ,כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה תכלול לא יותר מ- סדרות 1 עד10) סדרות של כתבי אופציה עד 10 כנגד תשלום , של החברה 'י עד א' ח ערך נקוב אגרות חוב מהסדרות –100" ש יהיה ניתן למימוש ל עד10למימוש באופן שכל כתב אופציה מאחת מהסדרות 1 ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד )ום מסחר וזאת בכל י, (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו)במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה , החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, ( עד16 של כל חודש קלנדרילמעט בימים 12, המחירים לצרכן או " כתבי האופציה " או" ( 10) סדרה 1(-סדרה) כתבי האופציה " או" עד10כתבי האופציה מהסדרות 1 )" של כתבי האופציה עד10הראשונה של כל אחת מהסדרות 1 ידי החברה ערב הצעתםבהתאם לקביעת פרטים אלה על-( ,לפי העניין" עד10 ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות1 (" ו-" ( עד10סדרות 1)כתבי אופציה " כפי שיפורט , 'י עד א' יהיו ניתנים למימוש לאגרות החוב מאחת מהסדרות עד10פציה מהסדרות 1כתבי האו. לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית של מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות ( או העדר הצמדה)בסיס ההצמדה . בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית פי ,האפשריים על- עד10 לפירוט בסיסי ההצמדה של כתבי אופציה מהסדרות 1. אופציה מאותה סדרההאמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי ה כפי שיפורט בדוח ההצעה )שלא ימומש עד המועד האחרון למימושו , כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות. ראו סעיף 2.9.3 לתשקיף, תשקיף מדף זה . לתשקיףלפרטים נוספים ראו סעיף 2.9. יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא, בכללועד ( הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה תיעשה בהתאם , על-פי תשקיף מדף זה"( ניירות הערך המוצעים ") עד10כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1י' ו עד א' מכל אחת מהסדרות הצעת אגרות החוב , בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, באמצעות דוחות הצעת מדף, "( חוק ניירות ערך ") 1968"ח-התשכ, להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך : לעיל ולהלןכל אחד מהדוחות הללו מכונה)כפי שיהיו באותה עת , בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, לרבות הרכב היחידות המוצעות "(. דוח הצעה " או " דוח הצעת מדף " תפרט , בהתאם לקביעת אופן ההצעה כאמור. בדרך מהדרכים המפורטות להלן, ביחד או בנפרד, עשהיהצעתם לראשונה של ניירות הערך המוצעים יכול שת בתקנות כהגדרת מונחים אלה , לפי העניין, או מוסדיים/למשקיעים מסווגים ו, שיוצעוככל, ות הצעת המדף את תנאי הצעת ניירות הערך המוצעים/החברה בדוח : וכן את אופן הצעת ניירות הערך אשר תיעשה, ( "ההצעהאופן תקנות " : ) להלן2007"ז-תשסה , (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)ניירות ערך שאנהי שתר הריבית במכרז על שיעו, ביחס לאגרות החוב אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית קבועה - בדרך של הצעה אחידה ( א) או; כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף, הרכב כל יחידה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כאשר שיעור הריבית המרבי במכרז, אגרות החוב מאותה סדרה ם בהתא ) ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס מצוטטת כלשהי שאנהתיביחס לאגרות החוב אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם ( ב) על פי , במכרז על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס האמורה, בדרך של הצעה אחידה( – לתשקיףף 2.10להגדרת ריבית הבסיס בסעי : לראשונה לציבור אגרות חוב מאותה סדרהנהכפי שהחברה תקבע בדוח הצעת המדף שעל פיו תוצע, (להלן ) או2 () ק "1אחת החלופות המנויות בס בשלב המכרז כל מבקש , במסגרת הליכי המכרז. הבסיס רבי מעל ריביתן בדוח ההצעה את שיעור המרווח המרבי - החברה תצייר מרווח מ (שיעו)1 כך ששיעור , בהן ינקוב במרווח מעל לריבית הבסיס , לתשקיף בסעיף 2.4.1 כמפורט ,יהא רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי מרווח שונים בתוספת , שיעורי המרווח הנקובים בבקשות יהיו בערכים חיוביים בלבד.ההצעה עלה על שיעור המרווח המרבי שצוין בדוחהמרווח שייקבע לא י תציין בדוח ההצעה שיעור מרווח שיעור מרווח מזערי- החברה לא (. )2לריבית הבסיס ציון במילים אם שיעור המרווח כאמור הנו מעל או מתחת בשלב , במסגרת הליכי המכרז. בדוח ההצעה שיעור מרווח מזערי לריבית מתחת לריבית הבסיס אך תוכל לציין, בסיסרבי כלשהו מתחת לריבית המ , לתשקיף בהן ינקוב במרווח מתחת לריבית הבסיסיף 2.4.1בקשות בשיעורי מרווח שונים כמפורט בסע המכרז כל מבקש יהא רשאי להגיש עד שלוש שיעורי (. ככל שתיקבע החברה שיעור מרווח מזערי כאמור) שייקבע במכרז למעט שיעור המרווח המזערי המרווח ללא מגבלת החברה על שיעור , למען הסר ספק. בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח כאמור הנו מתחת לריבית הבסיס, יהיו בערכים חיוביים בלבד המרווח הנקובים בבקשות במקרה בו לא פירטה בדוח הצעת המדף אי אלו מבין. מזערי אזי שיעור המרווח המזערי יהיה אפסשהחברה לא תקבע שיעור מרווח כי ככל,מובהר הצעה בדרך של מכרז על שיעור הריבית תהיה במקרים בהם אין צורך בהערכה כלכלית . (לעיל) ק "1תחול החלופה המפורטת בס, החלופות לעיל ושלא , כאשר אגרות החוב המוצעות בערכן הנקוב או בערך גבוה ממנו, במכרז לאפסכלשהי על מנת להגיע למסקנה שהריבית לא יכולה לרדת , אגרות החוב לא תוצענה בניכיון וכן בהצעה בדרך של מכרז על שיעור מרווח מרבי, בהצעה בדרך של מכרז על שיעור הריבית. במסגרת חבילה או; יפורטו בדוח ההצעה כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף, יחידה ומחירההרכב כל . החברה לא תקבע מרווח מינימאלי לריבית מעל ריבית הבסיס ; לתשקיף 2.5כמפורט בסעיף, יפורטו בדוח ההצעה הרכב כל יחידהמחיר היחידה המזערי וכאשר , מכרז על מחיר היחידהב , בדרך של הצעה אחידה ( ג) או אופן ההקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה , כאשר הרכב היחידה, ופן ההצעה (לתקנות א)() א1 פי הוראות סעיף11על , -בדרך של הצעה לא אחידה ( ד) החוב אגרות שאנהי שתמחיר היחידה המזערי או שיעור הריבית המרבי , כאמור כמו גם אופן ההקצאה למשקיעים שאינם משקיעים מוסדיים או; יפורטו בדוח ההצעה כמפורט בסעיף 2.6 לתשקיף, ביחידהותהכלול אשר יהיו רשומים על שמו מחזיק של ניירות ערך מזכים באופן שכל , למחזיקי ניירות הערך המזכים כהגדרתם בסעיף 2.7.2הצעת זכויותבדרך של ( ה) יחידת זכות אחת או יותר , שתפורט בדוח ההצעה, מזכיםהניירות הערך יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות , בתום היום הקובע שיפורט בדוח ההצעה על אף האמור . כמפורט בסעיף 2.7 לתשקיף, שהרכבה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, או לרכישת כתבי אופציה לאגרות חוב/ חוב ולרכישת אגרות , למסחר בבורסה ביום הקובעותרשומתהיינה שלא , מסדרה כלשהיאגרות חוב ( א : )במסגרת הצעה בדרך של זכויות לא ניתן יהיה להציע, לעיל כמפורט הכל ; למסחר בבורסה ביום הקובעמהרשוהיה ת שלא באגרת חובבי אופציה מסדרה כלשהי הניתנים למימוש כת ( ב) ; תשקיףבכהגדרתו

תיעשה בהתאם לעמידת החברה , וכתבי אופציה הניתנים למימוש לסדרות אגרות חוב בדרך של זכויות הנפקת אגרות חוב. בסעיף2.7.1 לתשקיף אם וככל שתונפקנה על פיו ניירות ערך )כפי שיפורט בדוח הצעת המדף , בדרך של זכויותיירות ערךנבתקנון ובהנחיות הבורסה בקשר להנפקת או; (כאמור בדרך של זכויות .בדרך של הצעה לא אחידה לעובדי החברה )ו(

הצעת מדף של )כמפורט בתקנות ניירות ערך ידי החברה במועדיםוח הצעת מדף על-פיו יוצעו ניירות ערך על-פי תשקיף זה בדרך של הצעה אחידה יפורסם על- ד ק "אך למעט כאמור בס)לא אחידה בדרך במקרה של הצעה . ,ובמסגרתו תודיע החברה על המועד המדויק לפתיחת רשימת החתימות2005"ו-תשס, (ניירות ערך דיווח , (ימים לפני מועד פרסום דוח הצעת המדף)3 שלושה לפחות, תפרסם החברה, וככל שהחברה תידרש לכך בהתאם לדין שיחול באותו מועד, (לעילו ( ה)-)( ו .מיידי בו תציין את דרך הצעת ניירות הערך בדוח הצעת המדף שבכוונתה יהיה לפרסם אם או, על-ידי חברה מדרגתותמדורג תהיינהשהינן או , בתשקיף המדףהנכללות אם החברה תפרסם דוח הצעת מדף לשם הרחבת איזו מסדרות אגרות החוב אזי תפרסם החברה את דוח הדירוג או את , (לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה) ידי חברה מדרגתעל-מדורגות החברה תציע בדוח הצעת מדף אגרות חוב לפי , העדכון לדוח הדירוגאו את המדף וכן תצרף על דרך ההפניה את דוח הדירוג ימים לפני פרסום דוח הצעת ()3לפחות שלושה , לפי העניין, העדכון לדוח הדירוג .האמוראו העדכון לדוח הצעת המדף ותצרף הסכמה של החברה המדרגת לצירוף הדוח , העניין או את אותו שיעור , שאנה את אותו שיעור הריביתית , אגרות חוב מסדרה כלשהי אשר תוצענה בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה והן תוצענה לציבור בדרך אשר תפורט , אותו נושאות אגרות החוב מאותה סדרה אשר הוצעו על-פי ההצעה הראשונה, לפי העניין, ת הבסיסהמרווח ביחס לריבי .בדוח ההצעה

.והמועד המדויק ייקבע בדוח ההצעה, רשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות תיפתח לפחות 5 שעות מסחר מרגע פרסום דוח הצעת המדף רשומות מניות החברה למסחר בבורסה , ."בנוסףESLT "הסימול תחת(" Nasdaq " : ) להלןNasdaq Global Select Marketלמסחר ב- יות החברה רשומות מנ חוק '3 שלוזאת בהתאם למסמך רישום מכוח ההוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה, "אלבמע"תחת הסמל "( הבורסה " : להלן) מ "לניירות ערך בתל אביב בע על Nasdaq עמד שער הסגירה של מניות החברה ב- 2010ביום 13 במאי"(. כללי הרישום הכפול " : להלן) והתקנות שהותקנו מכוחו 1968"ח-התשכ, ניירות ערך .ח"שבבורסה על 222שער הסגירה של מניות החברה "ב ו ארה דולר57.92

אגרות חוב שעשויה החברה להנפיק בסך כולל של (ל )בסולם מקומיAa1כי העניקה דירוג של "( ידרוגמ : "להלן) מ " במאי2010 הודיעה חברת מידרוג בע ביום 13 פירוט לרבות , דוח הדירוג. שלא תהיינה מובטחות בשעבוד כלשהו, (ח"שערכם הנקוב בשקלים למועד דוח הדירוג הינו 1,331 מליון ש) ב "עד 350 מליון דולר ארה .ההפניה במאי המוכלל בתשקיף זה על דרך 13ל החברה מיוםדיווח שצורף ל, שיקולי הדירוג , 'י עד א'פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב מהסדרות . בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, אגרות החוב יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות כל אגרות החוב . מסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוביפורסמו ב, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, ככל שיובטחו בבטוחות . בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת, פרי פסו, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, תוצענהש אשר יכול . לתשקיף לפרטים נוספים ראו סעיפים2.12.4-2.12.5 לרבות ,או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב, על פי שיקול דעתה הבלעדי להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאיתחברה ה שהונפקו רות החוב יהיו זהים לתנאי אגןתנאיה, שמסדרה כלשהיאגרות חוב נוספות , בהתאם להוראות כל דין, לתשקיף לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף2.12.3.2 ודינן של אגרות החוב , ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה בכל מחיר ובכל אופן שיראה לה, מאותה סדרה בהצעה פרטית בין )פיק בכל עת ומעת לעת להנרשאיתהחברה . שהונפקו כאמורכדין אגרות חוב , בשינויים המחויבים על פי העניין, הנוספות ממועד הוצאתן יהיה לרבות לתאגיד קשור , או במתן הודעה למי מהם על כך ,או הנאמן ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב, על פי שיקול דעתה הבלעדי( ובין בהצעה לציבור , הצמדה, בתנאי ריבית, יות נלוות לרכישת מניות של החברהבלי זכואו סדרות אחרות של אגרות חוב אגרות חוב מסוג שונה , לתשקיף כהגדרתו בסעיף2.12.3.2 סעיף 2.12.2ראו לפרטים . שווים להם או נחותים מהם, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, פירעון, בטוחות . לתשקיף ללא צורך בקבלת אישור , את רכושה או כל חלק ממנו, מסור או להעביר בכל דרך אחרתל , להחכיר להמחות, לשעבד, מעת לעת למכור, החברה תהא רשאית .ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה הנאמן או .ראו סעיף 2.12.6.2 לתשקיף, בהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידילנאמן אין שיקול דעת . ףיק 2.11.8.2 לתשףראו סעילפרטים י' עד א'דם של אגרות החוב מהסדרות ק מוןאית לבצע פדיוהחברה תהא רש

: הבאים אשר תמציתם הינה כדלהלן בגורמי הסיכון השקעה בניירות ערך של החברה כרוכה המצב הכלכלי והפיננסי ( ב) ; עסקים עם ממשלותהכנסות החברה תלויות בהמשך היקף ה( א) :א פועלתישוק בו הל החברה וים לעסקים הנוגעיים כלליכוניס להיות חוזי החברה עלולים ( ג) ; ב עלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על תוצאות החברה"הממשל בארהשל ן ביטחובהוצאות ההעולמי וכן הפחתה אפשרית החברה תלויה ( ד) ; הלקוחעל ידי נוחות מטעמי ות ביטול החוזה חוזי החברה עם ממשלות מכילים לרוב תניות המאפשר. מטעמי נוחות, מבוטלים עליו ידי הלקוח החברה תלויה ( ו) ; הנוגעים לרכשכללים ותקנות החברה כפופה למספר , כספק לגורמים ממשלתיים( ה) ; בקבלת אישורים ממשלתיים לפעילות היצוא שלה לשינויים החברה חשופה לסיכונים הקשורים ( ח) ; להשפיע על נזילותהעלולים אשר, לחברה סיכונים הנוגעים לתוכניות הפנסיה שלה( ז) ; בפעילות בינלאומית חלק מהכנסות החברה ( יא ) ; תחום הפעילות בו פועלת החברה אופיין במיזוגים משמעותיים( י) ; שוק תחרותיהחברה פועלת ב( ט) ; של מטבעותבשערי החליפין החברה ( יג ) ; בשינויים בעלויותיהים הקשורניםהחברה חשופה לסיכו, וזים בעלי מחירים קבועיםבשל התקשרות החברה בח( יב ) ; תלוי בענף התעופה המסחרית , וספקי החברה לא יעמדו בהתחייבויותיהם לאספקה במועדים המוסכמים ולפי התנאים המוסכמים היה( די) ; רווח ה יעוריבשחשופה לתנודתיות בהכנסות ו החברה חשופה לאי עמידה בהתחייבויות של קבלנים ראשיים להם היא משמשת ( טו ) ; או לשאת באחריות לנזקיםעלולה החברה לחוות עיכובים בתהליכי ייצור בעיות שלא אותרו במוצרי החברה עלולים לפגוע בתוצאותיה הכספיות של החברה ולחשוף את החברה לתביעות פוטנציאליות בגין אחריות ( טז ) ; כקבלן משנה עסקי ( יח ) ; ה בעתיד תלויה ביכולת החברה לפתח מוצרים וטכנולוגיות חדשים בעבור השווקים הקיימים ושווקים עתידייםה של החברתהצלח( זי) ; למוצרים ( כ) ; החברה חשופה לעיתים לסיכונים הנוגעים למימון תוכניותיה( טי) ; יות קניין רוחני אשר עלולות להיות מופרותוהמוגנת בזכהחברה תלויים בטכנולוגיה החברה ( בכ) ; החברה הינה לעיתים צד לחוזים בהם הצדדים נושאים באחריות משותפת( אכ) ; בגין מכירת מוצריה להתחייבויות רכש גומלין החברה כפופה התמודד עם ל להידרש להתמודד עם סכסוכים הנוגעים ליחסי עבודה או עלולההחברה ( גכ) ; תושפע מהותית לרעה אם לא תהייה מסוגלת לשמר עובדי מפתח רכישות של ( הכ) ; והטמעתןברכישת חברותהחברה חשופה לסיכונים הכרוכים ( דכ) ; בלוחות הזמנים הנדרשיםהסכמים קיבוציים או הארכת בהתאמת םקשיי ק את הליכי בדיקת הנאותות שמבצעת החברה במסגרת רכישת חברות עשויים שלא לכסות באופן מספ( וכ) ; חברות על ידי החברה כפופות לאישורים ממשלתיים בקרה ההחברה חשופה לסיכונים הקשורים למגבלות אינהרנטיות של מערכות ( חכ) ; להיות תנודתי ועלול לרדת עשוימחיר מנית החברה ( זכ) ; כל הסיכונים . פנימיתה להגביל את יכולת החברה לוליםעיחסים פוליטיים ( ל) ; התנאים בישראל עלולים להשפיע על פעילות החברה( טכ) :שראלי בלות החברהים לפעים הנוגעיכוניס ם מוצריבקשר עם עדיפות סדר הגופים ממשלתיים ישראליים או שינוי ב בהשקעות על ידי צמצומים( אל) ; למכור לשווקים בינלאומיים או לרכוש מהם הדולר שלופה לשינויים בשער החליפין החברה חש( גל) ; הכלכלה בישראל עלולה להפוך ללא יציבה( בל) ; עלולים להשפיע לרעה על רווחי החברה נייםביטחו החוק ( הל) ; בעתידלהצטמצם תוכניות ממשלתיות ישראליות הנושאות הטבות כמו גם הטבות מס עלולות להתבטל או שהיקפן עלול ( דל) ; לשקל החדשב "ארה רבים ( זל) ; שראל הגבירה את הפיקוח על הייצואמדינת י( ול) ; הביטחון בישראל בתחוםישראל מסדיר את נושא רכישת גרעיני שליטה בחברות הפועלות ב עלולים להתעורר קשיים באכיפת החלטות שיפוטיות לא ישראליות ( חל) ; עובדי החברה וחלק מנושאי המשרה בה מחויבים לשרת בשירות מילואים בישראלמ יתן על ידי חברת הדירוג לאגרות חוב שאנו עשויים להנפיק של הדירוג שנ הסרתוהשעייתו או , הורדתו( לט ) ; בה נושאי המשרה והדירקטורים ,כנגד החברה . באמצעות תשקיף המדף עלול לגרום לירידה משמעותית בנזילות או בשווי השוק של אגרות חוב כאמור .ףיקשת ל 3.7ףיע סראו ,רהבהח של וןסיכהי גורמ רספים בדבוטים נרלפ

2

על פי תנאי שטר הנאמנות לאגרות החוב . לתשקיף המפורטים בסעיף 2.12.6 במקרים אך ורק לפירעון מיידי תעמודנה י' עד א' אגרות החוב מהסדרות . מיידי על דעת עצמו בלבדןלפירעו ן לאגרות החוב האמורות אינו רשאי להעמידן הנאמי' עד א' מהסדרות

. 1999"ט- התשנ, החברות לחוק259 ו- 50 ,22 , סעיפים 20הוראות על המתנות הוראות החברה בתקנון נכללות . מרץ 2010 ב 10 (שפורסם ביוםForm 20-F) לדוח השנתי של החברהItem 7לפרטים ראו , החברה הינה צד לעסקאות עם בעלי ענין בה

,1969ט" שכ ת , (- מבנה וצורה–פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף )מתקנות ניירות ערך בהתאם לפטור , תשקיף זה ודוחות המדף שיפורסמו על פי התשקיף יערכו כי , פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה. ראו סעיף 1.3 לתשקיף, לחוק ניירות ערך' שניתן לחברה על ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף35כט של החברה תימחקנה מהרישום אם מניותיה , רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על ידי הציבור בישראל (מלבד מניות ) כל עוד ניירות הערך של החברה סגרת הדוח או על דרך במ )דוח הצעת המדף שתפרסם החברה על פי תשקיף זה יכלול . לחוק ניירות ערך' תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו, למסחר בבורסה United States Securities על דרישות ה- בהתבססוהכל , וכן מידע משלים נוסףמידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה( הפנייה לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ,Form F-3(" וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- Securities Act : ") להלןAct of 1933 "ו-תשס, (הצעת מדף של ניירות ערך)ים על פי תקנות ניירות ערך בנוסף לפרטים הדרוש, וזאת, ,אם וככל שיידרשForm 20-F של8.Aערך האמריקאית בסעיף .לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף(. י אותן תקנותפ ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על) 2005

. לכללי הרישום הכפולבהתאם ,בשפה האנגלית בארצות הברית ון על פי הדיהדיווחים השוטפים של החברה הינם

Regulation כהגדרתם ב- U.S. Personsאו ל-/ וארצות הבריתהצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה ב דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית הצעת ניירות ערך על פי, . על פי דרישת הבורסה(" Regulation S : ") להלןSecurities Act שהותקנה מכח ה- S על פי חוות דעת של עורך דין , ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמורRegulation S שלCategory 1בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי בקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח ו , קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברהזר של החברה שתוגש לבורסה כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על . לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה, לרשום אותם למסחר בבורסה, הצעת המדף כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו)2( ;U.S. Person אינו כי והוא תושב ישראל כי , ופין או לחילU.S Person אינו )1( פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר כי בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בדוח ארצות הברית) ; 3( כי לא שהה בארצות הבריתאו אדם הנמצא ב/ וU.S. Personבדוח הצעת המדף עבור כמשמעו של מונח זה )ארצות הברית "בdistribution"את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע כי אינו רוכש (; ו-)4הצעת מדף כאמור . הכל כמפורט בדוח הצעת המדף(;בחוקי ניירות הערך האמריקאיים

ו הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף /אעל תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על פיהם וכל הנובע ו ים אחרים כלשהם וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ניחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו די, שיפורסמו על פיו צעו על פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיהם מקבלים המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוהמשפט ורק לבתי .על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו

ואף אדםRegulation S כהגדרתם ב- U.S. Personsאו ל-/ וארצות הבריתאו חלוקה ב/או הפצה ו/תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על פיו אינם מיועדים לפרסום ו ארצות תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך ב. ארצות הבריתרת ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו באינו מוסמך לפעול למכי ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת , בכפוף לאמור להלן. ארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו לא יוגשו לרשות ניירות ערך בהברית ואסור לבעלי ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו להציעם ארצות הברית בSecurities Actיירשמו בהתאם ל- לא שמדף על פיו יכול ה Securities אם ל- או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתSecurities Act אלא אם יירשמו בהתאם ל- U.S. Personsאו ל- / וארצות הבריתאו למוכרם בו/ .Securities Act בהתאם ל- ארצות הברית למסחר בךהחברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הער ,ן לאמור להלף .בכפוAct

בדרך לרבות)יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל , החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ועל פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו תשקיף זה ודוחות . החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. בתשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיו( הפנייה .ה אחרת למעט מדינת ישראלנהצעת המדף על פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדי

.ח" ש400 אלפייף מדף זה צפויות להסתכם בכ-סך כל ההוצאות הנלוות לעריכת תשק

מ " ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעwww.magna.isa.gov.il שכתובתו, ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך .www.tase.co.ilשכתובתו ( . מ" בע)1975הרמטיק נאמנות : בתשקיף מדף (' י) סדרה(' א-סדרה ) אגרות החובלמחזיקי הנאמן*

.תו מועדאו הדין החל באו/תפעל החברה בעניין זה בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך ו, ככל שהנפקת אגרות החוב על פי תשקיף זה תיצור ניגוד עניינים עבור הנאמן*

2010מאי ב: 18תאריך התשקיף

3

םינייתוכן ענ

.............................................................................................................................7	.............................................................................................................................7	.............................................................................................................................7	פרק1
היתריםואישורים..................................................................................................7		1.1
ריכוז נתונים שיושלמו בדו"ח הצעת מדף...................................................................8		1.2
פטור הרשות לניירות ערך.......................................................................................10		1.3
...........................................................................................................................12			פרק2
תיאור ניירות הערך הכלוליםשיוצעו על פיתשקיף המדף ודוחות ההצעה.....................12		2.1
תיאור אופן ההצעה לציבור ו/או בדרך של זכויות על פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה....14		2.2
הוראות הרלבנטיות לתיאור אופן ההצעה לציבור על פי		2.3
תשקיף המדף ודוחות ההצעה..................................................................................17
פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף במסגרת מכרז על שיעור הריבית לאגרות		2.4
החובסדרותא'עדי' )לרבות שיעור המרווח
ביחס לריבית הבסיס(בהצעה אחידה......................................................................19
פרטי הצעהלציבור בדוח הצעת מדף במסגרת של מכרז על מחיר		2.5
היחידה בהצעה אחידה...........................................................................................26
פרטי ההצעה לציבור בדוח הצעת מדף בהצעה לא אחידה...........................................34		2.6
פרטי ההצעה בדוח הצעת מדף במסגרת הצעת זכויות................................................37		2.7
אישור לרישום ניירות ערך למסחרבהצעה לציבור		2.8
ובהצעה בדרך של זכויות על פי תשקיף המדף............................................................45
תנאי כתבי אופציהמהסדרות 1 עד10......................................................................46		2.9
תנאיכל אחת מסדרותאגרות החוב)סדרותעד 'אי'(.................................................54	2.10
תנאים נוספים שלאגרות החוב................................................................................71	2.11
שטר הנאמנות ביחסלאגרות החוב...........................................................................74	2.12
הימנעות מעשיית הסדרים.....................................................................................101	2.13
מיסוי בגין ניירות הערך הכלולים בתשקיף...............................................................102	2.14
משקיעים מסווגים ומשקיעים מוסדים י................................................................ ..112	2.15
הפצה................................................................................................................ ..114	2.16
..................................................................................................................115		Chapter 3
General.............................................................................................................115		3.1
Forward Looking Statement............................................................................115		3.2
Summary Information Regarding the Company..............................................116		3.3
Recent Developments......................................................................................121		3.4
Summary Terms of the Offer...........................................................................122		3.5
Summary Consolidated Financial Data............................................................123		3.6
Risk Factors.....................................................................................................127		3.7
Ratio of Earnings to Fixed Charges.................................................................137		3.8
Use of Proceeds...............................................................................................137		3.9
Capitalization...................................................................................................137	3.10
Expenses of the Offering..................................................................................138	3.11
Incorporation of Certain Documents by Reference..........................................138	3.12

4

Indemnification of Directors and Officers........................................................139	3.13
Directors............................................................................................................142	3.14
Where You Can Find More Information..........................................................142	3.15
Legal Matters....................................................................................................142	3.16
Experts..............................................................................................................142	3.17
Reliance.............................................................................................................143	3.18
..........................................................................................................................144		פרק4
חוות דעת עורך דין...............................................................................................144	4.1
הסכמת רואה חשבון ויועצים................................................................................145	4.2
הוצאות בקשר להצעה..........................................................................................153	4.3
עיון במסמכים.....................................................................................................153	4.4
- חתימות............................................................................................................154		פרק5

5

ארצות הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה ב United States Securities שהותקנה מכח ה- Regulation S כהגדרתם ב- U.S. Personsאו ל- / והברית (. ,בהתאמה" Securities Act " " וה- Regulation S : ") להלןAct of 1933

הצעת ניירות ערך על פי דוחות , "( הבורסה : "להלן) מ " לניירות ערך בתל-אביב בע על פי דרישת הבורסה Category 1הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי על פי חוות דעת של עורך דין זר של , ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמורRegulation S של ובקיום זכות לחברה , קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה החברה שתוגש לבורסה לקיים , לרשום אותם למסחר בבורסה, להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף . מסחר ולסולקם במסלקת הבורסהבהם

)1( כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר כי כי אינו רוכש את ניירות)2( ;U.S. Personאינו כי והוא תושב ישראל כי , או לחילופיןU.S Person אינו כי לא שהה ) ; 3(ארצות הברית או אדם הנמצא ב U.S. Personהערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור ; את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמורובעת שרכש בעת שהגיש בקשה לרכוש ארצות הבריתב "distribution" כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע (ו-)4 . הכל כמפורט בדוח הצעת המדף(;ה בחוקי ניירות הערך האמריקאייםכמשמעו של מונח ז )ארצות הבריתב

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על פיהם וכל הנובע יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו , או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיוו/ כלשהם וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק ים אחריםנ די המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי המשפטלבתי

.תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו

או / וארצות הבריתאו חלוקה ב/או הפצה ו/זה ודוחות הצעת מדף על פיו אינם מיועדים לפרסום ותשקיף ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו עלRegulation S כהגדרתם ב- U.S. Personsל. ארצות הבריתפי התשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו ב

ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו לא יוגשו ארצות הברית ערך בתשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף ודוחות הצעת , בכפוף לאמור להלן. ארצות הבריתלרשות ניירות ערך ב ואסור לבעלי ניירות הערך ארצות הברית ב Securities Actהמדף על פיו יכול ולא יירשמו בהתאם ל- U.S. או ל- / וארצות הבריתאו למוכרם ב/תשקיף ודוחות הצעת המדף על פיו להציעם ושיוצעו על פי ה או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Securities Act אלא אם יירשמו בהתאם ל- Persons ארצות החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר ב, .בכפוף לאמור להלןSecurities Act .Securities Actאם ל- בהתהברית

יש , החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ועל פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו . בתשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיו( לרבות בדרך הפנייה)לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל תשקיף זה . ה מזה המפורט בתשקיף זההחברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונ .ה אחרת למעט מדינת ישראלנודוחות הצעת המדף על פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדי

6

פרק1

םישורים ואיתריה .1.1

מ " בשם אלביט מחשבים בע מ התאגדה בישראל בשנת 1966"חברת אלביט בע .1.1.1 כחלק מפיצול .1983"ג-התשמ, [נוסח חדש]כחברה פרטית על פי פקודת החברות . מ"אלביט בע מבשנת 1996"( החברה : "להלן) מ "פוצלה אלביט מערכות בע, אופקי : )להלן Nasdaq Global Select Marketמניותיה של החברה רשומות למסחר ב-

"(. הבורסה : "להלן) מ "בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע ("ו Nasdaq "

הדרושים על פי כל דין תרישיונוהאישורים וה, החברה קיבלה את כל ההיתרים .1.1.2 להנפקתם ולפרסום תשקיף , תשקיף מדף זה ב הכלוליםלהצעת ניירות הערך .[1] המדף

ם ימות הפרטיף משום אירות ערך לפרסם את התשקיינלרשות התרה שלין בהיא .1.1.3 בם ין בו משום הבעת דעה על טיוא, מנותם או שלמותםישור מהים בו או איהמובא .זה מדף ףיתשקם ביהכלול של נרות הערךיי

הצעת לקיבלה החברה מהבורסה אישור עקרוני המתייחס , במועד תשקיף המדף .1.1.4 ות סדר)כתבי אופציה ו להלן כהגדרתן בסעיף 2.1.1.1א' – י'(,ות סדר)אגרות החוב האישור :"להלן) בתשקיף המדף יםהכלול להלן בסעיף 2.1.1.2ם (כהגדרת 101 עד .[2] "( העקרוני

ות סדר)אגרות החוב ני אינו מהווה אישור לרישום למסחר של מתן האישור העקרו . ם (, כהגדרת 10 ות1 עדסדר)כתבי אופציה , ו להלן כהגדרתן בסעיף 2.1.1.1,(' י עד 'א והרישום למסחר של ניירות ערך אלו יהיה כפוף לקבלת , להלן בסעיף 2.1.1.2 אשר , צעת מדףחות ה"אישור לבקשה לאישור לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו , (הצעת מדף של ניירות ערך)יוגשו בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך

1.1.5

.2005"ו-התשס

ארות ערךיישום נישור לריבות למתן איי משום התח ישור העקרונין במתן האי . רות יישום נישור בקשה לריעל א. ח הצעת המדף כאמור" דוילמסחר בבורסה על פ ות יחולו הוראות תקנון הבורסה והנחיצעת מדף כאמור ח ה" דויערך למסחר על פ ח הצעת מדף " דו ישום על פיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרי שה יכפ, ויעל פ .כאמור

1.1.6

הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה , על פי דרישות הבורסה .1.1.7 של Category 1תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי : ) להלןUnited States Securities Act of 1933 שהותקנה מכח ה- Regulation S

.טרם נתקבלו כל ההיתרים הנדרשים, נכון למועד טיוטת תשקיף המדף .טרם נתקבל האישור העקרוני כאמור, נכון למועד טיוטת תשקיף המדף

1 2

7

ביחס לניירות הערך שיוצעו על ( ,בהתאמה" Securities Act "ו-" Regulation S " שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח בהתאם לחוות דעת, ידי החברה כאמור זכות לחברה להציע לציבור ובקיום , החברה של ין זרדעורך הצעת מדף על ידי לרשום אותם למסחר , בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף .לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה, בבורסה

ח הצעת המדף"ושלמו בדוים שיכוז נתוניר .1.2

ח הצעת המדף הראשון של ניירות ערך "להלן פירוט הנתונים אשר מיועדים להשלמה בדו ח הצעת "על מנת להבין את מכלול תנאי ניירות הערך שיוצעו בדו. קיף מדף זהתש ב הכלולים " ח הצעת המדף יחד עם יש לקרוא את דו, המדף כאמור ונתונים נוספים בקשר עליהם

: תשקיף מדף זה

חר ולסולקם במסלקת הבורסה. עת המדףים להשלמה בדו"ח הצעת המדף הראשון של ניירות ערךת להבין את מכלול תנאי ניירות הערך שיוצעו בדו"ח הצעתקשר עליהם,יש לקרוא את דו"ח הצעת המדף יחד עםניינים לפירוט בדוח הצעת מדףסעיף בתשקיףמדףההיתרים,האישורים והרישיונותשים להצעת ניירות ערך על-פי דוח מדף1.1בדוח הצעת המדף 2.2ד המדויק לפתיחת רשימת החתימותד המדויק לסגירת רשימת החתימות2.3.1ת הערךהמוצעיםהיחידה ומחירההריבית המרבי,שיעור המרווח המרביז)למרווח מעל לריבית הבסיס(אוהמרווח המזערי במכרז)למרווחת לריבית הבסיס, (לפי העניין וככלבעוהמכרזרכז ההנפקהות ריביתם בדבר הקצאות נוספות,ככל שתהיה2.2.1.1–2.2.1.2ו-2.4ת הערך המוצעיםהיחידה ומחיר היחידה המזעריהמכרז2.2.1.3 ו-2.5	חר ולסולקם במסלקת הבורסה. עת המדףים להשלמה בדו"ח הצעת המדף הראשון של ניירות ערךת להבין את מכלול תנאי ניירות הערך שיוצעו בדו"ח הצעתקשר עליהם,יש לקרוא את דו"ח הצעת המדף יחד עםניינים לפירוט בדוח הצעת מדףסעיף בתשקיףמדףההיתרים,האישורים והרישיונותשים להצעת ניירות ערך על-פי דוח מדף1.1בדוח הצעת המדף 2.2ד המדויק לפתיחת רשימת החתימותד המדויק לסגירת רשימת החתימות2.3.1ת הערךהמוצעיםהיחידה ומחירההריבית המרבי,שיעור המרווח המרביז)למרווח מעל לריבית הבסיס(אוהמרווח המזערי במכרז)למרווחת לריבית הבסיס, (לפי העניין וככלבעוהמכרזרכז ההנפקהות ריביתם בדבר הקצאות נוספות,ככל שתהיה2.2.1.1–2.2.1.2ו-2.4ת הערך המוצעיםהיחידה ומחיר היחידה המזעריהמכרז2.2.1.3 ו-2.5	חר ולסולקם במסלקת הבורסה. עת המדףים להשלמה בדו"ח הצעת המדף הראשון של ניירות ערךת להבין את מכלול תנאי ניירות הערך שיוצעו בדו"ח הצעתקשר עליהם,יש לקרוא את דו"ח הצעת המדף יחד עםניינים לפירוט בדוח הצעת מדףסעיף בתשקיףמדףההיתרים,האישורים והרישיונותשים להצעת ניירות ערך על-פי דוח מדף1.1בדוח הצעת המדף 2.2ד המדויק לפתיחת רשימת החתימותד המדויק לסגירת רשימת החתימות2.3.1ת הערךהמוצעיםהיחידה ומחירההריבית המרבי,שיעור המרווח המרביז)למרווח מעל לריבית הבסיס(אוהמרווח המזערי במכרז)למרווחת לריבית הבסיס, (לפי העניין וככלבעוהמכרזרכז ההנפקהות ריביתם בדבר הקצאות נוספות,ככל שתהיה2.2.1.1–2.2.1.2ו-2.4ת הערך המוצעיםהיחידה ומחיר היחידה המזעריהמכרז2.2.1.3 ו-2.5	בבורסה,לקיים בהם מסז נתונים שיושלמו בדו"ח הצ	בבורסה,לקיים בהם מסז נתונים שיושלמו בדו"ח הצ	בבורסה,לקיים בהם מסז נתונים שיושלמו בדו"ח הצ
			מו בדו"ח הצ			12**י **
						.. **רכ **
			ן פירוט הנתונים אשר מיועדוליםתש בקיף מדף זה.על מנף כאמור ונתונים נוספים ביף מדף זה:
			ם אשר מיועדדף זה.על מנים נוספים ב			להלהכלהמדתשקהיאופהורהראופלציהצשלהרהצשליחי
	סעיף בתשקיףמדף	ניינים לפירוט בדוח הצעת מדף	ע		נושא
	1.1	ההיתרים,האישורים והרישיונותשים להצעת ניירות ערך על-פי דוח מדף	ל		תרים ואישורים	הי
			•קבהדרוהצעת
	2.2	בדוח הצעת המדף	•יפורט		ן ההצעה	אופ
	2.3.1	ד המדויק לפתיחת רשימת החתימותד המדויק לסגירת רשימת החתימות	•המוע•המוע	רה	אותלבנטיות לתיאוההצעןבור	הורהראופלצי
	2.2.1.1–2.2.1.2ו-2.4	ת הערךהמוצעיםהיחידה ומחירההריבית המרבי,שיעור המרווח המרביז)למרווח מעל לריבית הבסיס(אוהמרווח המזערי במכרז)למרווחת לריבית הבסיס, (לפי העניין וככלבעוהמכרזרכז ההנפקהות ריביתם בדבר הקצאות נוספות,ככל שתהיה	•ניירו•הרכב•שיעורבמכרשיעור	ךר	עה אחידה בדרמכרז על שיעויבית	הצשלהר
			מתחשייק•הליכי•זהות•מדרג•פרטי
	2.2.1.3 ו-2.5	ת הערך המוצעיםהיחידה ומחיר היחידה המזעריהמכרז	•ניירו•הרכב	ךר	עה אחידה בדרמכרז על מחידה	הצשל
			•הליכי			יח
		•זהות רכז ההנפקה•מדרגות מחיר•פרטים בדבר הקצאות נוספות,ככל שתהינה י
	2.2.1.4,2.6 ו-2.6.6.2	•ניירות הערך המוצעים•דרך ההצעהופרטים לגביה•זהות רכז ההנפקה•הרכב היחידה ומחירה ו/או שיעור הריביתשתישאנה אגרות החוב•אופן ההקצאה למשקיעים המוסדיים ו/אולאחרים•פרטים בדבר עיקרי הסכם החיתום•פרטים בדבר הקצאות נוספות,ככל שתהיינה•לצורךדרוששקיומןנוספותדרישות		הצעה לא אחידה

8

	ההקצאה.
2.2.1.5ו-2.7	•הרכב יחידת הזכות ומחירה•הכמות המוצעת•ניירות הערך המזכים•היום הקובע•יום האקס•יום המסחר בזכויות•המועד האחרון למסירת הודעות לניצולהזכויות•יום תשלום דמי ניצול הזכויות•יחידת המסחר בזכויות	הצעת זכויות
2.1.1,2.10 ו-2.11	•הכמות המוצעת•תנאי הפירעון של אגרות החוב,לרבותתקופות הריבית והמועדים לקבלתה)אםאגרות החוב תישאנה ריבית(•בסיס ההצמדה של הקרן ושל הריבית,ככלשתהא הצמדה•הריבית שתישאנה אגרות החוב)או היעדרריבית(,תקופת הריבית ומנגנון חישובהריבית,ריבית הבסיס,ככל שתהא,שיעורהריבית לתקופה הראשונה)אם אגרות החובתישאנה ריבית(•תשלום ריבית פיגורים,ככל שיהיה•הוראות בדבר הגנה על קרן ו/או ריביתצמודות למדד או למטבע חוץ,ככל שתהיינהצמודות כאמור וככל שתהא הגנה כאמור•יום קובע לזכאות לקבלת תשלומים בהתאםלתנאי אגרות החוב•קיומו של פדיון מוקדם ביוזמת החברה •שעבודים ו/או בטחונות,ככל שאגרות החובתהיינה מובטחות בשעבודים או בטחונותכלשהם או בכל אופן אחר•פרטיםאודות דירוג,ככלשיהיה	אגרות החובמהסדרותא'עד'י
2.1.1,2.9	• כמות כתבי האופציה•מועד ומחיר מימוש•תנאי ההצמדה של כתבי האופציה,ככלשתהא הצמדה•פקיעת כתבי האופציה•אגרות החוב שינבעו ממימוש כתבי האופציה•הוראות בדבר הגנה על מחיר מימוש הצמודלמדד ו/או למטבע חוץ,ככל שתהא הצמדהכאמור וככלשתהא הגנהכאמור	אופציכתביהמהסדרות 1עד10
2.15,2.4.4,2.4.5,2.5.4,2.5.5,2.6	•תנאי הצעת ניירות הערך למשקיעים מסווגיםו/או למשקיעים מוסדיים•הקצאה נוספת למשקיע מסווג ואמות המידהלהקצאה כאמור	משקיעים מסווגיםומשקיעיםמוסדיים
2.6,2.16	•עיקרי הסכם החיתום ועמלות החיתום,במידה שהחברה תתקשר בהסכם חיתום,פרטיםאודות עמלות הפצהככלשיהיו	חיתוםוהפצה
2.7.15 ו-2.3.4	•הזמנותבעליעניין,ככל שיהיו	הזמנות בעלי עניין
2.2.1	•דירוגניירות הערךשל החברה,ככלשיהיה	דירוג
1.1.7 ו-2.8.6	•קבלתחוות דעת עורך דין זר	חוות דעת עו"ד זר

9

2.12	•נאמן אחר,אם ימונה	נאמן
1.3.71.3.7	•מידע משלים בגין התפתחויות מהותיותבחברה•מידע משלים נוסף	מידע משלים

רות ערךייפטור הרשות לנ .1.3

חוק ניירות " : ) להלן 1968"ח-התשכ, '3 של חוק ניירות ערך סעיף35כט לפרק ה .1.3.1 כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות , בין היתר, קובע( "ערך אגד בישראל המציע תתאגיד שה, כולן או מקצתן, מבנהו וצורתו, לפרטים בתשקיף .ל"רות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחוניירות ערך לציבור אם ניי

כט לחוק ניירות ערך החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף35 . ביחס 1969"ט-התשכ, (מבנהו וצורתו, פרטי תשקיף)מתחולת תקנות ניירות ערך (. בהתאמה "פטור הרשות" ו "תקנות פרטי תשקיף" : להלן)זה מדף לתשקיף לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום , חוות דעתסס עלהתבפטור הרשות , Securities Actעל פי כללי ה-, תשקיף זה בהכלולב של ניירות ערך מהסוג "בארה : ) להלן F-3 היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס

1.3.2

.(" Form F-3 "

היתה פועלת במקרה בו החברהכי , מצהירה החברה, בהתאם לפטור הרשות . על פי כללי ה-, תשקיף מדף זה ב הכלולב של ניירות ערך מהסוג "לרישום בארה היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על ,Securities Act .F-3טופס

1.3.3

-בהתבסס על דרישות ה, זהמדף ערכה החברה תשקיף , בהתאם לפטור הרשות .1.3.4 , .בהתאםForm F-3אמריקאית ל- וכללי רשות ניירות ערך ה Securities Act מכל הבחינות , עומד, (כולל המסמכים הנכללים בו על דרך הפניה)זה מדף תשקיף כריכת ( ) – 1 סדר הפרקים ולמעט ,למעטForm F-3בדרישות של , המהותיות "Expenses of the Offering " (סעיף) ; "3" פרטי ההצעה פרק2 () ; 2התשקיף לחוות הדעת של עורכי המתייחס סעיף4.1 () ; "4להצעההוצאות בקשר " וסעיף ההסכמה של רואי החשבון להכללת דוחות ילמכתב המתייחס סעיף4.2.1 () ; 5הדין שטר (; ו-)7לתשקיףהחברה והדירקטוריון חתימות () ; 6מבקרים על דרך ההפניה י למעט העובדה כ, וכן; המצורף לתשקיף זה'(עד י' סדרות א) אגרות חוב הנאמנות נספחים והתחייבויות מסוימים אשר אינם , היו נכללים הצהרות Form F-3ב. נכללים בתשקיף ואשר אינם מהותיים לענין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל

. כי תשקיף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק על ידה, יודגש .1.3.5

כי כל עוד ניירות הערך , פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה .1.3.6 מוחזקים על ידי הציבור או רשומים למסחר בבורסה (מלבד מניות)של החברה

10

תגיש , ה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסהיאם מניות, בישראל .לחוק ניירות ערך' החברה דיווחים לפי פרק ו

וח או על במסגרת הד) דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על פי תשקיף זה יכלול על מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף (דרך הפנייה וכללי Securities Actבהתבסס על דרישות ה- והכל , וכן מידע משלים נוסף זה כספי מעודכן בהתבסס ,לרבות מידעForm F-3רשות ניירות ערך האמריקאית ל- אם ,Form F-20 של8.A בסעיף על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית הצעת מדף )בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות ניירות ערך , וזאת, וככל שיידרש ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך) 2005"ו-תשס, (של ניירות ערך (.י אותן תקנותפהמוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על

.1.3.7

בהתאם לכללי הרישום , גליתהדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנ .1.3.8 והתקנות שהותקנו 1968"ח-התשכ, '3 לחוק ניירות ערךהכפול הקבועים בפרק ה החברה תמשיך לדווח על פי כללי הרישום , על פי פטור הרשות, בנוסף. מכוחו . הכפול כאמור

Incorporation of ) לתשקיף לפרטים ראו סעיף 3.12. תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה .(Certain Information by Reference

11

ההצעהי פרט– פרק2

ף המדף ודוחות ההצעהי תשקיפ-וצעו עלירות הערך שיי נאורית .2.1

הזמנות אשר התקופה להגשת ,תשקיף המדף הינם ניירות ערך ב הכלולים ניירות הערך על פי , לחוק ניירות ערךבהתאם להוראות סעיף 23( ו)א, קבעי ואשר תלפיהם טרם נקבעה , הפרטים המיוחדים לאותה הצעהשבו יושלמו, להלןכהגדרתו בסעיף 2.1.2, דוח הצעת מדף בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון , אם וככל שהחברה תפרסם דוח הצעת מדף .ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת :ותיאו בדרך של זכו/ ובוריכול שתוצענה לציף מדף זה י תשקיפ-על .2.1.1

כאשר כל אחת מסדרות ('י עד א' סדרות ) סדרות של אגרות חוב עד10 .2.1.1.1 , ח"שאגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 במספר בתשלום אחד או( קרן) לפירעון ועומדות, רשומות על שם תשלומים האשר לא יעלה על ארבעאו שאינם שווים שווים תשלומים וישולמו בכל אחד , בדוח ההצעה הראשוןכפי שיפורטרבעוניים בשנה פיו תוצע לראשונה כלהכל כפי שיפורט בדוח הצעה על-, המועדיםמ אגרות " או " אגרות החוב )"אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב או " י'(עד ' אסדרות )אגרות החוב " או " י'עד ' אהחוב מהסדרות או העדר ) בסיס ההצמדה .(" (' י ) סדרה (' א- סדרה)אגרות החוב " אותה תישא קרן אגרות החוב ( דר ריביתאו הע)וסוג הריבית ( הצמדה פיומכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה עללפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות . תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה ולפירוט , האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, 'י עד ' אהחוב מהסדרות ו-ם 2.10.4 סעיפיו רא , מדף זה פי תשקיףסוגי הריבית האפשריים עלשיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות . בהתאמה, לתשקיף 2.10.5 החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף מדף אותו תישא קרן אגרות מעל או מתחת לריבית הבסיסאו המרווח , זה או העדר ריבית שתישא קרן , החוב מכל אחת מהסדרות האמורות יפורטו בדוח , לפי העניין, אחת מהסדרות האמורותאגרות החוב מכל או יקבעו במכרז , ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה על קרן , ככל שתהיה, הריבית. הצעתן לראשונה ךאשר על-פיו תיער במספר תשלומים אשר לא תשולם ' יעד ' אאגרות החוב מהסדרות בדוח ההצעה יפורט ואשרתשלומים רבעוניים בשנה ארבעה יעלה על מועדי ומספר תשלומי . על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה שיעור הריבית , סוג הריבית, (או העדר הצמדה)בסיס ההצמדה , הקרן של אגרות ( או העדר ריבית)או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית פיו תוצעכפי שיפורטו בדוח ההצעה על-, 'יעד ' אהחוב מהסדרות ייקבעו על-, ונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החובלראש ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה

12

"(. 'י עד ' אההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות )" הרלוונטית . לתשקיף2.12 ו-2.11, ים פ2.10גם סעיו ראלפרטים נוספים

מסדרה כלשהי ב לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החו אם , על-ידי החברה תורחב אותה סדרת אגרות חוב, 'יעד ' אמהסדרות במסגרתאשר יונפקו מאותה סדרה כאמורמחזיקי אגרות החוב או /לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו, אותה סדרההרחבת שהמועד הקובע לתשלומים אלו , החוב האמורות אגרותריבית בגין .ד הנפקתן כאמוריחול קודם למוע

כאשר כל אחת ,( עד10 סדרות 1) סדרות של כתבי אופציה עד10 .2.1.1.2 , כתבי אופציה20,000,000מסדרות כתבי האופציה תכלול לא יותר מ- הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה מאחת , רשומים על שם ערך נקוב אגרות –100 ח" ש יהיה ניתן למימוש ל עד10מהסדרות 1 כנגד תשלום במזומן של מחיר , של החברהי' עד א' ות חוב מהסדר או שאינו צמוד לבסיס )מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד )וזאת בכל יום מסחר , (כלשהו , ( עד16 של כל חודש קלנדרי למעט בימים 12,למדד המחירים לצרכן , ועד האחרון למימושםהחל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המ עדוהכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות 1 כתבי " או" עד10כתבי האופציה מהסדרות 1 )" של כתבי האופציה 10 כתבי אופציה " או " כתבי האופציה " או" ( 10) סדרה 1(-סדרה) האופציה ות ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדר ו-" " ( עד10סדרות 1) ידי החברהבהתאם לקביעת פרטים אלה על-( ,לפי העניין" עד10 1 כתבי . ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית יהיו ניתנים למימוש לאגרות החוב מאחת עד10האופציה מהסדרות 1 כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי , 'י עד 'אמהסדרות של ( או העדר הצמדה)בסיס ההצמדה . יתהאופציה מהסדרה הרלוונט מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות האמורות . יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה , 10 לפירוט בסיסי ההצמדה של כתבי אופציה מהסדרות 1 עד כתב . סעיף 2.9.3 לתשקיף ואר , האפשריים על-פי תשקיף מדף זה שלא ימומש עד המועד , כל אחת מהסדרות האמורותאופציה מ כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי )האחרון למימושו יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל , ועד בכלל( האופציה מאותה סדרה . לתשקיף סעיף 2.9ולפרטים נוספים רא. זכות או תביעה שהיא

האופציה מכל אחת כתבי י' ועד א' הצעת אגרות החוב מכל אחת מהסדרות תיעשה , על-פי תשקיף מדף זה"( ניירות הערך המוצעים ") עד10 מהסדרות 1 חוק ניירות ") 1968"ח-התשכ, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה , באמצעות דוחות הצעת מדף, "( ערך וראות כל דין ובהתאם לתקנון בהתאם לה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, הצעה

.2.1.2

13

לעיל כל אחד מהדוחות הללו מכונה)כפי שיהיו באותה עת , ולהנחיות הבורסה "(. הצעה דוח " או " דוח הצעת מדף : "ולהלן

ף המדף ודוחות ההצעהי תשקיפ עלות יאו בדרך של זכוו/ תבוריאור אופן ההצעה לצי .2.2

דרך ב , ביחד או בנפרד, עשהיהצעתם לראשונה של ניירות הערך המוצעים יכול שת תפרט החברה , בהתאם לקביעת אופן ההצעה כאמור. דרכים המפורטות להלןמה , ככל שיוצעו, ות הצעת המדף את תנאי הצעת ניירות הערך המוצעים/בדוח כהגדרת מונחים אלה בתקנות , לפי העניין, או מוסדיים/למשקיעים מסווגים ו תקנות אופן ") 2007"ז-תשס, ( וראופן הצעת ניירות ערך לציב)ניירות ערך : וכן את אופן הצעת ניירות הערך אשר תיעשה, "( ההצעה

.2.2.1

שאנה תיאשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם , ביחס לאגרות החוב .2.2.1.1 במכרז על שיעור הריבית , ריבית קבועה - בדרך של הצעה אחידה כאשר שיעור הריבית המרבי , אגרות החוב מאותה סדרהשאנה י שת כמפורט בסעיף , כב כל יחידה ומחירה יפורטו בדוח ההצעההר, במכרז או ; לתשקיף2.4

שאנהתיאשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם , ביחס לאגרות החוב ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס מצוטטת כלשהי בדרך של הצעה ( –ף 2.10בהתאם להגדרת ריבית הבסיס בסעי) מעל או מתחת לריבית הבסיס במכרז על שיעור המרווח, אחידה להלן כפי ) ( ב (א) ק -"על פי אחת החלופות המנויות בס, האמורה לראשונה לציבור נהשהחברה תיקבע בדוח הצעת המדף שעל פיו תוצע : אגרות חוב מאותה סדרה

.2.2.1.2

החברה תציין בדוח ההצעה את שיעור – שיעור מרווח מרבי )א( , י המכרזבמסגרת הליכ. המרווח המרבי מעל ריבית הבסיס מבקש יהא רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשלב המכרז כל בהן , לתשקיף בסעיף 2.4.1 כמפורט ,בשיעורי מרווח שונים ששיעור כך, ינקוב במרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס המרווח שייקבע לא יעלה על שיעור המרווח המרבי שצוין בדוח רכים שיעורי המרווח הנקובים בבקשות יהיו בע. ההצעה בתוספת ציון במילים אם שיעור המרווח כאמור , חיוביים בלבד[1] .הנו מעל או מתחת לריבית הבסיס

החברה לא תציין בדוח ההצעה שיעור שיעור מרווח מזערי - )ב( אך תוכל לציין , מרווח מרבי כלשהו מתחת לריבית הבסיס

והחברה ציינה בדוח ההצעה כי שיעור המרווח המרבי הינו ,ביום המכרז ריבית הבסיס הנה 5%: לדוגמה ככל שהמבקש .הינו 7%( ריבית בסיס בתוספת שיעור המרווח)ביום המכרז שיעור הריבית המרבי , קרי2% , (הנמוכה משיעור הריבית המרבי) ביום המכרז בקשה הנוקבת בריבית בשיעור של 6% מעוניין להגיש בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח הנו מעל לריבית ,שיעור מרווח של 1% המבקש ינקוב בבקשה ככל שהמבקש מעוניין להגיש בקשה הנוקבת . מעל ריבית הבסיס״ ״שיעור מרווח 1%: למשל, הבסיס בתוספת ציון במילים כי וח של 3%בבקשה שיעור מרו המבקש ינקוב, בריבית בשיעור 2% ביום המכרז ".מרווח 3% מתחת לריבית הבסיס שיעור: "למשל, שיעור המרווח הנו מתחת לריבית הבסיס

1

14

מזערי לריבית מתחת לריבית בדוח ההצעה שיעור מרווח המכרז כל מבקש יהא בשלב, ליכי המכרזבמסגרת ה. הבסיס שונים כמפורט רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי מרווח בהן ינקוב במרווח מתחת לריבית לתשקיף יף 2.4.1בסע ללא מגבלת החברה על שיעור המרווח שייקבע במכרז , הבסיס ככל שתיקבע החברה שיעור )שיעור המרווח המזערי למעט שיעורי המרווח הנקובים בבקשות יהיו (. כאמור מרווח מזערי בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח , בערכים חיוביים בלבד כי ,מובהר, למען הסר ספק. כאמור הנו מתחת לריבית הבסיס אזי שיעור ככל שהחברה לא תקבע שיעור מרווח מזערי[2] .המרווח המזערי יהיה אפס

, בין החלופות לעילבמקרה בו לא פירטה בדוח הצעת המדף אי אלו מ (. א) ק "תחול החלופה המפורטת בס

הצעה בדרך של מכרז על שיעור הריבית תהיה במקרים בהם אין צורך כלכלית כלשהי על מנת להגיע למסקנה שהריבית לא יכולה בהערכה הנקוב או ן בערכ ותהמוצעכאשר אגרות החוב , לרדת במכרז לאפס בהצעה בדרך של מכרז על . חבילה ושלא במסגרת, בערך גבוה ממנו וכן בהצעה בדרך של בניכיוןתוצענהאגרות החוב לא , שיעור הריבית לי אמינימ החברה לא תקבע מרווח, מכרז על שיעור מרווח מרבי יפורטו בדוח , הרכב כל יחידה ומחירה. לריבית מעל ריבית הבסיס או; לתשקיףכמפורט בסעיף 2.4, ההצעה

כאשר מחיר היחידה , על מחיר היחידהבמכרז, בדרך של הצעה אחידה . כמפורט בסעיף 2.5, המזערי והרכב כל יחידה יפורטו בדוח ההצעה או ; לתשקיף

2.2.1.3

לתקנות אופן ()() א1 פי הוראות סעיף11על , -בדרך של הצעה לא אחידה אופן ההקצאה למשקיעים מוסדיים , כאשר הרכב היחידה, ההצעה עים שאינם משקיעים בהצעה כאמור כמו גם אופן ההקצאה למשקי שאנה י שתמחיר היחידה המזערי או שיעור הריבית המרבי , מוסדיים כמפורט בסעיף יפורטו בדוח ההצעה , ביחידההכלולות אגרות החוב או; 2.6 לתשקיף

.2.2.1.4

מחזיקי ניירות הערך המזכים כהגדרתם בדרך של הצעת זכויות ל . אשר יהיו םמחזיק ניירות ערך מזכיבאופן שכל , לתשקיףבסעיף 2.7.2 יהיה זכאי , רשומים על שמו בתום היום הקובע שיפורט בדוח ההצעה יחידת , בדוח ההצעהשתפורט, ניירות ערך מזכיםלקבל בגין כל כמות

2.2.1.5

והחברה ציינה בדוח ההצעה כי שיעור המרווח המזערי הינו ,ביום המכרז ריבית הבסיס הנה 5%: לדוגמה ככל שהמבקש .הינו 4%( ספת שיעור המרווחריבית בסיס בתו)שיעור הריבית המרבי ,קרי ביום המכרז1% , (הנמוכה משיעור הריבית המרבי) ביום המכרז בשיעור של 3% מעוניין להגיש בקשה הנוקבת בריבית במילים כי שיעור המרווח הנו מתחת לריבית ,בתוספת ציוןהמבקש ינקוב בבקשה שיעור מרווח של 2% ".בסיסשיעור מרווח 2% מתחת לריבית ה: "למשל , הבסיס

2

15

לרכישת כתבי אופציה או /אגרות חוב ולרכישת או יותר זכות אחת בסעיף כמפורט , ומחירה יפורטו בדוח ההצעהשהרכבה, לאגרות חוב במסגרת הצעה בדרך של זכויות לא , על אף האמור לעילף. לתשקי2.7 תהיינה שלא , מסדרה כלשהיאגרות חוב ( א : )ניתן יהיה להציע כתבי ( ב) ; בתשקיףכהגדרתו , למסחר בבורסה ביום הקובע ותרשומ תהיינה שלא באגרות חוב אופציה מסדרה כלשהי הניתנים למימוש מפורט בסעיף 2.7.1הכל כ; למסחר בבורסה ביום הקובע מותרשו לסדרות למימוש הניתנים וכתבי אופציה הנפקת אגרות חוב.לתשקיף תיעשה בהתאם לעמידת החברה בתקנון , אגרות חוב בדרך של זכויות כפי , בדרך של זכויות ניירות ערךובהנחיות הבורסה בקשר להנפקת על פיו ניירות ערך שיונפקו אם וככל )שיפורט בדוח הצעת המדף או(; בדרך של זכויותכאמור

==> picture [217 x 11] intentionally omitted <==

פי תשקיף זה בדרך של הצעה אחידהדוח הצעת מדף על-פיו יוצעו ניירות ערך עלהצעת מדף של ) ידי החברה במועדים כמפורט בתקנות ניירות ערךיפורסם עללפתיחת ,ובמסגרתו תודיע החברה על המועד המדויק2005"ו-תשס, (ניירות ערך ף אך למעט כאמור בסעי)אחידה במקרה של הצעה בדרך לא . רשימת החתימות וככל שהחברה תידרש לכך בהתאם לדין שיחול באותו (, לתשקיף2.2.1.6 ו-2.2.1.5 , (ימים לפני מועד פרסום דוח הצעת המדף)3לפחות שלושה , תפרסם החברה, מועד ערך בדוח הצעת המדף שבכוונתה דיווח מיידי בו תציין את דרך הצעת ניירות ה . יהיה לפרסם

אם החברה תפרסם דוח הצעת מדף לשם הרחבת איזו מסדרות אגרות החוב או אם , על-ידי חברה מדרגתותמדורג תהיינהשהינן או , בתשקיף המדףותהנכלל ואם אגרות החוב, 'י עד 'אהחברה תציע בדוח הצעת מדף אגרות חוב מהסדרות אזי , (לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה) ידי חברה מדרגתעל-תדורגנה ל " הנ לפחות , לפי העניין, תפרסם החברה את דוח הדירוג או את העדכון לדוח הדירוג ימים לפני פרסום דוח הצעת המדף וכן תצרף על דרך ההפניה את דוח ()3שלושה רף הסכמה לדוח הצעת המדף ותצ, לפי העניין, או את העדכון לדוח הדירוגהדירוג .האמוראו העדכון של החברה המדרגת לצירוף הדוח

בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אשר תוצענה, אגרות חוב מסדרה כלשהי .2.2.2 או את אותו שיעור , תישאנה את אותו שיעור הריבית, אגרות החוב מאותה סדרה אותו נושאות אגרות החוב מאותה , לפי העניין, המרווח ביחס לריבית הבסיס בדרך שתפורט והן תוצענה לציבור, דרה אשר הוצעו על-פי ההצעה הראשונהס .בדוח ההצעה

הזכויות הצמודות לניירות הערך המוצעים במסגרת הצעת מדף שאינה הצעה שטר הנאמנות שיחול על ניירות הערך המוצעים , ראשונה של אותם ניירות ערך וכל שאר , ת ערך ותנאיובמסגרת הצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אותם ניירו יהיו כולם כמתואר בתשקיף זה, התנאים וההסדרים בנוגע לאותם ניירות ערך

.2.2.3

16

למעט ככל שנאמר במפורש , בשינויים המחויבים, ח ההצעה הראשון"ביחד עם דו . אחרת

, (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף)לתקנות ניירות ערך פי תקנה4' אעל.2.2.4 פי דוח תוספת אגרה בגין הצעת ניירות ערך על,תשלם החברה1995"ה-התשנ .הצעת מדף

ף המדף ודוחות ההצעהי תשקיבור על פיאור אופן ההצעה לצי לתותיהרלבנט הוראות .2.3

==> picture [110 x 8] intentionally omitted <==

רשימת החתימות לרכישת היחידות שתוצענה לציבור תיפתח ביום ובשעה כפי ובלבד שיחלפו , (" מועד פתיחת רשימת החתימות )"שיפורטו בדוח ההצעה כאמור דוח ההצעה האמור ועד מועד שעות מסחר מרגע פרסום )5(לא פחות מחמש רשימת החתימות תיסגר ביום ובשעה כפי שיפורטו . פתיחת רשימת החתימות "(. מועד סגירת רשימת החתימות )"בדוח ההצעה

בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת הצעה לציבורהחברה רשאית לבטל את ה במקרה כאמור ייראו . מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך יםהמשקיע . את כל ההזמנות שניתנו לחברה כבטלות

==> picture [122 x 10] intentionally omitted <==

כהגדרת מונח זה , יפתח רכז ההנפקה, מועד פתיחת רשימת החתימות סמוך לפני חשבון נאמנות , עבור החברה בתאגיד בנקאי, לתשקיף2.5.1.1 ו- 2.4.1.1פיםבסעי לחברי וימסור ( "חשבון הנאמנות" )בקשר להצעת היחידות, על שם החברה, יוחדמ את פרטיו של ,2.5.1.1 לתשקיף 2.4.1.1 ו- בסעיפים זהכהגדרת מונח , הבורסה ניירות הערך לכספים שיתקבלו ממזמיניחשבון הנאמנות ישמש . חשבון הנאמנות .המוצעים

כז ההנפקה בשם החברה ועבורה חשבון הנאמנות ינוהל באופן בלעדי על-ידי ר .בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך

בחשבון הנאמנות יופקדו הכספים שישולמו בגין הזמנות לרכישת היחידות פיםכהגדרת מונח זה בסעי, שהוגשו על-ידי חברי הבורסה"( ההזמנות )"המוצעות כספים . או בחלקן במלואן, ואשר נענו על-ידי החברה, לתשקיף 2.5.1.12.4.1.1 ו- בפיקדונות נזילים לא שיצטברו בחשבון הנאמנות יושקעו על-ידי רכז ההנפקה .צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי

יפקידו חברי הבורסה, המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת החתימותביום עד השעה 12:30, שבאמצעותם הוגשו ההזמנות שנענו באופן מלא או חלקי את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין ההזמנות שנענו , לחשבון הנאמנות,בצהרים .לפי העניין, לתשקיף עד2.7פים 2.4כאמור בסעי

17

ביחס לאגרות החוב יתברר כי ,לפי העניין, המכרז או ההצעה אם בסיכום התקיימו כל דרישות הפיזור מוצעות במסגרת דוח ההצעהמהסדרות אשר כאמור הכל, ודרישות להון עצמי או דירוג נימלישווי ההחזקות המי, המזערי ביום לא יאוחר משעה 12:30, לחברה ישלם רכז ההנפקה, לתשקיף 2.8.3 בסעיף את כל הכספים ופרותיהם , המסחר השני לאחר מועד סגירת רשימת החתימות בגין כתבי מהחברה מכתבי הקצאה כנגד קבלתוזאת , שיצטברו בחשבון הנאמנות פי תשקיף תעודות בגין אגרות החוב המוצעים על-ידי החברה עלאו /ו האופציה . המדף ודוח ההצעה

/או שווי ההחזקות המינימלי ו/ ו כל דרישות הפיזור המזעריאם לא יתקיימו . יחולו הוראות סעיף 2.8.5 לתשקיף, כאמור לעיל,הדרישות להון עצמי או דירוג

הקצאה ותעודותימכתב .2.3.3

ידי התנאים להעברת הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות על-במועד שבו יתקיימו , העברת הכספים כאמור וכנגד, רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.3.2 לתשקיף של ם באמצעות החברה לרישומי, כהגדרת מונח זה להלן, למזמיניםתקצה החברה ובאופן האמור בסעיפים 2.4"( לרישומים החברה )" מ " בע לישראלדיסקונט בנק את ניירות הערך הכלולים ביחידות שההזמנות , לפי העניין, לתשקיף עד2.6 הקצאת ניירות . ואשר תמורתם שולמה במלואה, במלואן או בחלקן, לרכישתן נענו ידי משלוח מכתבי הקצאה לכתבי האופציה ותעודותהערך האמורים תעשה על.לחברה לרישומים, ןלפי העניי, לאגרות החוב

, יהיו ניתנים להעברהחוב הלכתבי האופציה והתעודות לאגרות מכתבי ההקצאה או פיצול ו/ כתב העברה וחתימה שלכפוף למילוי , לפיצול ולוויתור לטובת אחרים לפי , האו התעודבצירוף מכתב ההקצאה , על , -ידי מבקש הדבראו ויתור ומסירתוו/ על , -רוכים בכךהמסים וההיטלים הכ, לחברה וכפוף לתשלום כל ההוצאות, העניין . האמורידי המבקש

פי תשקיף המדף ודוחהחברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה המוצעים עלוההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרישום בספרי , ההצעה . מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה

==> picture [110 x 10] intentionally omitted <==

אלא אם כן יצוין , רשאים להגיש בעלי העניין הקיימים בחברה מעת לעת יהיו הזמנות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה, אחרת בדוח ההצעה

תיתן , במקרה בו יודיעו בעלי העניין בחברה על כוונתם לרכוש יחידות כאמור .החברה ביטוי לכך בדוח ההצעה הרלוונטי

18

ת לאגרות החוב יביר הרעויבור בדוח הצעת מדף במסגרת מכרז על שי הצעה לצ יפרט דהיבהצעה אח( סית הבסיביחס לריעור המרווח בילרבות ש) 'י עד 'אסדרות מה

.2.4

הגשת ההזמנות .2.4.1

רכז ההנפקה הזמנות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות או באמצעות סניפי בנקים "( רכז ההנפקה )"שיצוין בדוח הצעת המדף לא יאוחר ממועד , "( חברי הבורסה )"או חברים אחרים בבורסה להשיג אצל יהיהעל גבי טפסים אותם ניתןסגירת רשימת החתימות . חברי הבורסה

.2.4.1.1

הזמנה שתתקבל אצל חברי הבורסה לאחר מועד סגירת רשימת לאחר מועד שעהמהחתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר . ענה על-ידי החברהילא ת, סגירת רשימת החתימות

.2.4.1.2

2.4.1.3

אשר תישמרנה , את ההזמנות במעטפות סגורות חברי הבורסה יעבירו . אשר ו , סגורות עד חלוף המועד האחרון להגשת ההזמנות כאמור כולל ההזמנות ) ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולהתוכנסנה עללאחר מועד שעה וזאת עד ( באמצעות רכז ההנפקה תוגשנהאשר . סגירת רשימת החתימות

וכן ר היחידות שהוא מזמין לרכוש את מספהזמנתומזמין יציין ב כל אשר לא יעלה על שיעור הריבית , את שיעור הריבית המוצע על-ידו " שיעור הריבית " , בתשקיף זה.כפי שיפורט בדוח הצעת המדף, המרבי כאשר המכרז הינו על , - לרבות המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס ריבית שיעור ה " ; שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס כאשר לרבות ציון המרווח המרבי מעל ריבית הבסיס – " המרבי )( אהמכרז הינו על שיעור המרווח המירבי כמפורט בסעיף 2.2.1.2 כאשר , לפי העניין, או המרווח המזערי מתחת לריבית הבסיס, לעיל , לעיל)( בהמזערי כמפורט בסעיף 2.2.1.2המכרז הינו על שיעור המרווח . לתשקיףל בכפוף להוראות סעיף 2.2.1והכ, לפי העניין

.2.4.1.4

.2.4.1.5

הזמנה ששיעור הריבית שהוצע בה גבוה משיעור הריבית המרבי תהיה . בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה

שתוגש לגבי הזמנה. ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד .2.4.1.6 המוגשת לגבי מספר הזמנהיראו אותה כ, חלק כלשהו של יחידה , וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, בלבד הנקוב בההיחידות השלמות שמספר היחידות הזמנה .יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה . לא תתקבל, הנקוב בה פחות מיחידה אחת

ובלבד , כל מזמין יהיה רשאי להגיש הזמנות בשיעורי ריבית שונים .2.4.1.7 שלא יציע יותר משלושה שיעורי ריבית שונים אשר לא יעלו על שיע

19

הריבית המרבי וזאת במדרגות ריבית כפי שיפורטו בדוח ההצעה שאינו שווה לאחת , שיעור ריבית הנקוב בהזמנה"(. מדרגות הריבית )" . מעלהיעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי , ממדרגות הריבית

וכן, מו י בן משפחתו הגר ע יחד עם" – מזמין " , לעניין סעיף2.4 זה .2.4.1.8 אשר נתן התחייבות קנות אופן ההצעהמסווג כמפורט בתמשקיע .כפי שיפורט בדוח ההצעהמוקדמת לרכישת יחידות

כל מזמין ייחשב כאילו . ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות .2.4.1.9 לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות הזמנתוהתחייב ב או דוח ו/ המדף בהתאם לתנאי תשקיף הזמנתומלאה או חלקית ל , לפי העניין, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, הההצע . זכאי לקבלן בהתאם לתנאי תשקיף זהיהיה שהוא

חברי הבורסה יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה .2.4.1.10 לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו

. במלואן או בחלקן, ואשר נענו,באמצעותם

המכרז הליכי .2.4.2

ההזמנות ת תיפתח תיב, לאחר מועד סגירת רשימת החתימות שעה .2.4.2.1 אשר יפקח על , בנוכחות רואה-חשבון החברה, המעטפות ותיפתחנה .המכרזקיום נאות של הליכי

מועד סגירת הראשון שלאחר המסחרביום בבוקר עד השעה10:00 .2.4.2.2 , למזמינים רכז ההנפקה ימסור , "( יום הסליקה )" רשימת החתימות הודעה על , חברי הבורסה אשר באמצעותם הוגשו ההזמנותבאמצעות שיעור הריבית שנקבע ההודעה תציין את . מידת ההיענות לבקשתם שעליו נה לכל מזמין ואת התמורה יהיחידות שתוקצאת מספר , במכרז . בגינןלשלם

ים לרכז ניעבירו המזמי בצהרים ביום הסליקה עד השעה12:30 .2.4.2.3 את מלוא התמורה המגיעה מהם , חברי הבורסהבאמצעות , ההנפקה לחשבון הנאמנות כאמור , עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה . לתשקיףבסעיף 2.3.2

לבורסה ולרשות ניירות החברה דוח מיידי הסליקה תגיש יום עד תום .2.4.2.4 ותוך , המכרזעל תוצאות "( דוח מיידי )"ערך בהתאם לחוק ניירות ערך לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על פים נוס עסקים (ימי)2שני היוצאים , (עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה)2 בשני המכרזתוצאות .לאור בישראל בשפה העברית

20

ם ני י למזמדותיחי האופן הקצאת .2.4.3

ביחידות שהזמנות לרכישתן תענינה שתיכללנה כל אגרות החוב מכל סדרה בנפרד שייקבע ( "שיעור הריבית האחיד )" אחיד ריבית בשיעור תישאנה, במסגרת המכרז : כדלקמןואופן הקצאת היחידות יתבצע , בהתאם לתוצאות המכרז

כולל הזמנות ) שלגביהן הוגשו הזמנותהיחידות כמות אם סך .2.4.3.1 שהתקשרו בהתקשרות משקיעים מסווגים ידיעל - שתתקבלנה יהא , (אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, מוקדמת עם החברה פי דוח בדרך של מכרז עלהיחידות המוצעות לציבור מותנמוך מכ וזאת ובכפוף לעמידה בהנחיות ענינה כל ההזמנות במלואןית , ההצעה שיעור הריבית , במקרה כזה. כמפורט בסעיף 2.8.3 לתשקיף, הבורסה יתרת . האחיד יהיה שיעור הריבית המרבי שיפורט בדוח ההצעה או שתירכש על-, ות לא תונפקהיחידות אשר לגביהן לא התקבלו הזמנ שייחתם , בהתאם לתנאי הסכם חיתום, ככל שיהיו כאלה, ידי חתמים .בין החברה לאותם החתמים

הזמנות כולל ) שלגביהן הוגשו הזמנותהיחידות כמות סך אם .2.4.3.2 ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרותעל - שתתקבלנה יהא ( עהאם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצ, מוקדמת עם החברה נמוך מהמספר המזערי של יחידות אשר יצוין בדוח ההצעה כתנאי אזי תבוטל ההנפקה , (היה ויצוין בה מספר מזערי כאמור)להשלמתה , במקרה של ביטול ההנפקה. ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים , ביום הסליקה, תגיש החברה דוח מיידי על כך, כאמור בסעיף זה ()2בשני , ימי עסקים מיום הסליקה שני בתוךמודעה ותפרסם . עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית

כולל הזמנות ) שלגביהן הוגשו הזמנותהיחידות כמות אם סך שהתקשרו בהתקשרות משקיעים מסווגים על -ידי שתתקבלנה יהא( אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, מוקדמת עם החברה יהיה , על-פי דוח ההצעההיחידות המוצעות או יעלה על סך כל , שווה או )ו/שיעור הריבית האחיד שווה לשיעור הריבית הנמוך ביותר שבו הוגשו הזמנות לרכישת כל היחידות , (בשיעורים נמוכים ממנו ( כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים)המוצעות לציבור .על-פי דוח ההצעה

.2.4.3.3

דוח פיחידות המוצעות לציבור על- לרכישת י הזמנותהחברה תיענה ל וכל , את שיעור הריבית האחיד ות כאשר אגרות החוב נושא ההצעה שיוקצו היחידות לרכוש את כל הזמנתו ייחשב כאילו התחייב בזמיןמ בתשקיףותהכלול כאשר אגרות החוב, הזמנתולו כתוצאה מהיענות ל :על , -פי כללים אלה את שיעור הריבית האחידות נושאזה

21

זמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד ה )א( . תיענינה במלואן–

הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד )ב( . לא תיענינה–

– תיענינה באופן הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד )ג( מתוך היחידות המוצעות לציבור כך שכל מזמין יקבל , יחסי הנוקבות הזמנותלאחר ההקצאה בגין , השייוותרו לחלוק בשיעור ריבית הנמוך מהשיעור שנקבע כשיעור הריבית האחיד ולאחר הקצאת היחידות להן יהיו זכאים המשקיעים אם , המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה חלק השווה ליחס שבין , וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה הנוקבת בשיעור , שהגישמספר היחידות הכלולות בהזמנה לבין סך כל היחידות הכלולות בכל ההזמנות , הריבית האחיד ידיבניכוי הזמנות שהוגשו על-, בהן ננקב שיעור הריבית האחיד מעוגל , משקיעים מסווגים אשר נקבו בשיעור הריבית האחיד שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה . כלפי מטה ליחידה שלמה ידייירכשו על-, אם ייווצרו, לעילשבוצעה כאמור בסעיף זה , אם וככל שיהיו, ההקצאה למשקיעים מסווגים. רכז ההנפקה ובהתאם לאמות המידה , תעשה כמפורט בדוח ההצעה . לתשקיף2.15פים 2.4.5 ו-המפורטות בסעי

לא יתקיים תשקיף)א(-)ג( ל פי ההקצאה כאמור בסעיף2.4.3.3אם על.2.4.3.4 סדרה שהיא כמפורט בסעיף 2.8.3אגרות חוב מכל פיזור מזערי לגבי אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים וכל , לתשקיף תיענינה , כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, ההזמנות במכרז : ןכדלקמ

הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד )א( . תיענינה במלואן–

ר הריבית האחיד הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעו )ב( . לא תיענינה–

– תיענינה באופן הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד כולל הזמנות שהתקבלו )כך שבגין כל הזמנה כאמור , יחסי בניכוי , יוקצה מתוך היחידות המוצעות, (ממשקיעים מסווגים חלק השווה ליחס , הזמנות שנענו בשיעור ריבית נמוך יותר כולל הזמנות )כלולות בהזמנה שבין מספר היחידות ה לבין המספר הכולל של , (שהתקבלו ממשקיעים מסווגים כולל הזמנות שהתקבלו )היחידות הכלולות בכל ההזמנות .בהן ננקב שיעור הריבית האחיד, (ממשקיעים מסווגים

)ג(

22

לתשקיף לא יתקיימו אם גם כתוצאה מהקצאה כאמור בסעיף2.4.3.4 ה אזי תקצ, לתשקיף בסעיף 2.8.3דרישות הפיזור המזערי כאמור לרבות משקיעים מסווגים שהתקשרו , החברה לכל המזמינים אם וככל שנערכה בהתאם לדוח , בהתקשרות מוקדמת עם החברה :יחידות כדלקמן, ההצעה

.2.4.3.5

הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד )א( . לא תיענינה–

או בשיעור הנמוך הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד )ב( כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו )ממנו אם וככל שנערכה בהתאם , בהתקשרות מוקדמת עם החברה הזמנה כאמורשבגין כל תיענינה באופן יחסי כך , (לדוח ההצעה יוקצה מתוך ( משקיעים מסווגים ידישהוגשו עלכולל הזמנות) שבין מספר היחידות חלק השווה ליחס, היחידות המוצעות לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמנההכלולות ( כולל הזמנות המשקיעים המסווגים האמורים )בכל ההזמנות . בהן ננקב שיעור הריבית האחיד או שיעור ריבית נמוך ממנו

היה וגם כתוצאה מהקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף2.4.3.5 אזי , לתשקיף פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.8.3לא יהיה , לתשקיף אשר לא , תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית חדש יעלה על שיעור הריבית המרבי המצוין בדוח ההצעה ושיהיה שונה שיעור הריבית האחיד )"משיעור הריבית האחיד שנקבע כאמור לעיל ריבית הנמוך שיעור הריבית האחיד החדש יהיה שיעור ה"(. החדש ביותר שבו יהיה ניתן להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים , לתשקיף כמפורט בסעיף 2.8.3, הפיזור המזערי על-פי הנחיות הבורסה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או תוקצינהובלבד שלמזמין לא נקבע שיעור הריבית האחיד . בהזמנתובשיעור ריבית נמוך מזה שנקב ההקצאה בהתאם לאמור תעשה , כאמור בסעיף קטן זה לעילהחדש יראו כאילו " שיעור הריבית האחיד " לתשקיף ובמקוםבסעיף 2.4.3.5 ".שיעור הריבית האחיד החדש"נאמר

לתשקיף לא יתקיים אם גם כתוצאה מההקצאה לפי סעיף2.4.3.6 ח תבוטל ההנפקה על-פי דו, לתשקיףפיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.8.3 הודעת החברה בדבר . ההצעה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים ובהודעה ביום הסליקהביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ()2בשני בתוך שני ימי עסקים מיום הסליקהשתפרסם החברה .עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית

.2.4.3.6

.2.4.3.7

23

ך המכרזיהקצאות נוספות לאחר תאר .2.4.4

יעים מסווגיםהקצאה נוספת למשק .2.4.4.1

עד תום יום העסקים הראשון שלאחר , החברה תהא רשאית )א( ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו , המוצעים למסחר אם וככל שהוגשה התחייבות כאמור )בהתחייבות מוקדמת כמות נוספת של ניירות ערך אשר , (בהתאם לדוח ההצעה עשרורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על חמישה-תפ פי דוח ההצעה (מהכמות שהוצעה על-)15%אחוזים ההקצאה הנוספת למסווגים "(. ההקצאה הנוספת למסווגים )" כאשר אמת המידה , תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה :שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח ההצעה

תוקצה , בות מוקדמתלכל משקיע מסווג שהגיש התחיי ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת כמות להשלמת הכמות סך מתוך שלו ההתחייבות הכמות להשלמת " , בסעיף זה; ההתחייבויות שהוגשו לגביהם כמות ניירות ערך שניתנה – " ההתחייבות בשיעור או אחידהריבית הבשיעור התחייבות מוקדמת בשיעור ריבית או , ין י הענלפי , החדש הריבית האחיד בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל , ממנונמוך ;האמורה ההתחייבות המוקדמת

)1(

בשיעור משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת כל ל )2( תוקצה מלוא הכמות להשלמת , הריבית הנמוך ביותר לאחריה למשקיע מסווג שהגיש , ההתחייבות שלו וכך , בא בגובהובשיעור הנמוך ההתחייבות מוקדמת ממשקיע היה יותר. הלאה עד מלוא הכמות הנוספת , שיעורמסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו לפי האמור בפסקת לכל אחד מהם תיעשה ההקצאה ; (לעיל )1משנה

תוקצה , לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו כמות כי אם ההקצאה , יובהר. ההתחייבויות כלמתוך סך הנוספת למשקיעים המסווגים תיעשה בהתאם לאמת אזי החברה תהא חייבת , (זה)3המידה הקבועה בסעיף כאמור לקבל את אישורם של המשקיעים המסווגים ;פני ביצוע ההקצאה הנוספת כאמורלבסמוך

)3(

24

תהיה של ניירות ערך או של למסווגיםההקצאה הנוספת )ב( לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם דות בהרכב זההיחי ;התחייבות מוקדמת

בשיעור הריבית האחיד או תיעשה למסווגים ההקצאה הנוספת ;לפי העניין, בשיעור הריבית האחיד החדש

)ג(

( ) או3 ()2במקרה בו תיבחר אמת המידה הקבועה בסעיף )ד( ת ערך שקיע מסווג לא יוקצו ניירולעיל - למ( א) בסעיף קטן שננקבה בהתחייבות בכמות כוללת העולה על הכמות ;המוקדמת שהגיש

הרי שהתחייבותם , אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם , להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על-ידם ר ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמו אשר התקשרו בהתקשרות מוקדמת עם , למשקיעים מסווגים בשיעור ריבית , ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על-ידם, החברה או לשיעור הריבית האחיד )אשר שווה לשיעור הריבית האחיד או בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית ( לפי העניין, החדש מבלי , (לפי העניין, או משיעור הריבית האחיד החדש)האחיד ובלבד , לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים מסווגים שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בדוח

)ה(

.ההצעה

כי הוא , אחד או יותר, במקרים שבהם יציין משקיע מסווג , מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל ף סעיזכאי להקצאתם לפי משקיע כאמור ניירות ערך שאזי ויחולו על , למשקיעים המסווגים האחריםיוקצו , 2.4.4.1 זה .ההקצאה התנאים בסעיף זה

)ו(

הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז

.2.4.4.2

, במקרה בו תהא חתימת יתר, 2.4.4.1 לתשקיףנוסף על האמור בסעיף הקצות לכלל לתהא החברה רשאית , כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה מנות בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית המזמינים שהגישו הז כמות נוספת , או בשיעור ריבית הנמוך ממנו, לפי העניין, האחיד החדש של ניירות הערך המוצעים אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף שלא פי דוח (מהכמות שהוצעה על-)15% עשר אחוזיםיעלה על חמישה. לתשקיףאשר יוקצו בהתאם לסעיף 2.4.3, ההצעה

תהא ההקצאה , במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, על-פי תקנות אופן ההצעה .2.4.5 :למשקיעים המסווגים כדלקמן

25

שהוגשו לגביהם היחס בין כמות ניירות הערך – " חתימת יתר " , 2.4.5 זה בסעיף ובלבד שהוא עולה , נותרה לחלוקהכמות שהלבין , שנקבעשיעור הריבית בהזמנות בדוח הצעת כמות ניירות הערך שהוצעה – " ה לחלוקההכמות שנותר " .על אחד לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור , מדף .ריבית הנמוך משיעור הריבית שנקבע

הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן

, במקרה של חתימת יתר :תיעשה באופן זה

קצו לכל משקיע מסווג מאה יו , על חמש יתרה חתימת לא עלתה .2.4.5.1 על יתר ה חתימת עלתה; ( מהכמות שהתחייב לרכוש )100% אחוזים מהכמות ( )50% סווג חמישים אחוזיםלכל משקיע מיוקצו , חמש .שהתחייב לרכוש

להקצאה מספיקה לחלוקה נותרהשניירות הערך כמות לא היתה .2.4.5.2 קה הכמות שנותרה לחלו אזי תוקצה , לתשקיףבסעיף 2.4.5.1כאמור לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מסווגיםה יםמשקיעל . מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית ידיהזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו עלההקצאה למשקיעים המסווגים . הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית .כרזתהיה בשיעור הריבית כפי שנקבע במ

תיחשבנה הזמנות המשקיעים , במקרה שלא תתקיים חתימת יתר .2.4.5.3 ידי הציבור לצורךהמסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על. חלוקת ניירות הערך למזמינים

. לתשקיףראו סעיף 2.15, לפרטים נוספים בדבר משקיעים מסווגים

דהידה בהצעה אחיחיר הי הצעת מדף במסגרת מכרז על מחבדוח פרטבורי הצעה לצי .2.5

הגשת ההזמנות .2.5.1

רכז ההנפקה הזמנות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות או באמצעות סניפי בנקים "( רכז ההנפקה )"שיצוין בדוח הצעת המדף לא יאוחר ממועד , "( חברי הבורסה )"או חברים אחרים בבורסה על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל חברי סגירת רשימת החתימות . הבורסה

.2.5.1.1

הזמנה שתתקבל אצל חברי הבורסה לאחר מועד סגירת רשימת לאחר מועד שעהמהחתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר . לא תיענה על-ידי החברה, סגירת רשימת החתימות

.2.5.1.2

26

אשר תישמרנה , חברי הבורסה יעבירו את ההזמנות במעטפות סגורות .2.5.1.3 אשר ו , ת כאמורסגורות עד חלוף המועד האחרון להגשת ההזמנו כולל ההזמנות ) ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולהתוכנסנה עללאחר מועד שעהוזאת עד ( באמצעות רכז ההנפקה תוגשנהאשר . סגירת רשימת החתימות

וכן את מספר היחידות שהוא מזמין לרכושהזמנתומזמין יציין ב כל .2.5.1.4 כפי , המזעריאשר לא יפחת מהמחיר , את מחיר היחידה המוצע על-ידו . שיפורט בדוח הצעת המדף

הזמנה שהמחיר הנקוב בה נמוך מהמחיר המזערי תהיה בטלה ויראוה . כבקשה שלא הוגשה

.2.5.1.5

שתוגש לגבי הזמנה. ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד .2.5.1.6 המוגשת לגבי מספר הזמנהיראו אותה כ, חלק כלשהו של יחידה , וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה,היחידות השלמות בלבד הנקוב בה שמספר היחידות הזמנה. יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה . לא תתקבל, הנקוב בה פחות מיחידה אחת

ובלבד , כל מזמין יהיה רשאי להגיש הזמנות במחירי יחידה שונים שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים אשר לא יפחתו מהמחיר מדרגות )" מחיר כפי שיפורטו בדוח ההצעה המזערי וזאת במדרגות , שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, מחיר הנקוב בהזמנה"(. המחיר . יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה

.2.5.1.7

וכן, בן משפחתו הגר עימויחד עם " – מזמין " , זה לעניין סעיף2.5 .2.5.1.8 אשר נתן התחייבות מסווג כמפורט בתקנות אופן ההצעהמשקיע .כפי שיפורט בדוח ההצעה לרכישת יחידות מוקדמת

כל מזמין ייחשב כאילו . ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות .2.5.1.9 לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות הזמנתוהתחייב ב וייחשב כמחויב , בהתאם לתנאי תשקיף זההזמנתומלאה או חלקית ל זכאי לקבלן יהיה שהוא ,לפי העניין, לשלם את מלוא תמורת היחידות . בהתאם לתנאי תשקיף זה

חברי הבורסה יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו . במלואן או בחלקן, ואשר נענו,באמצעותם

.2.5.1.10

27

המכרז הליכי .2.5.2

זמנות הה תתיפתח תיב, לאחר מועד סגירת רשימת החתימות שעה .2.5.2.1 אשר יפקח על , בנוכחות רואה-חשבון החברה, המעטפות ותיפתחנה .המכרזקיום נאות של הליכי

מועד סגירת הראשון שלאחר המסחרביום בבוקר עד השעה10:00 .2.5.2.2 , למזמינים רכז ההנפקה ימסור , "( יום הסליקה )" רשימת החתימות ל הודעה ע, חברי הבורסה אשר באמצעותם הוגשו ההזמנותבאמצעות מחיר המכירה שנקבע ההודעה תציין את . מידת ההיענות לבקשתם שעליו היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה את מספר , במכרז . בגינןלשלם

ים לרכז ניעבירו המזמי בצהרים ביום הסליקה עד השעה12:30 .2.5.2.3 את מלוא התמורה המגיעה מהם , באמצעות חברי הבורסה, ההנפקה לחשבון הנאמנות כאמור , ביהן נענתה ההצעהעבור יחידות אשר לג . בסעיף 2.3.2 לתשקיף

לבורסה ולרשות ניירות החברה דוח מיידי הסליקה תגיש יום עד תום .2.5.2.4 ותוך , המכרזעל תוצאות "( דוח מיידי )"ערך בהתאם לחוק ניירות ערך לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על פים עסקים נוס (ימי)2שני היוצאים , (עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה)2 בשני המכרזתוצאות .לאור בישראל בשפה העברית

ם ני י למזמדותיחי האופן הקצאת .2.5.3

תונפקנה במחיר אחיד , כל היחידות שהזמנות לרכישתן תענינה במסגרת המכרז ואופן הקצאת , שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז"( מחיר המכירה האחיד )" : כדלקמןהיחידות יתבצע

הזמנות כולל )שלגביהן הוגשו הזמנות היחידות מות כ אם סך .2.5.3.1 שהתקשרו בהתקשרות משקיעים מסווגים ידישתתקבלנה עליהא , (אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, מוקדמת עם החברה תיענינה כל ההזמנות אזי , היחידות המוצעות לציבור נמוך מכמות 2.8.3 כמפורט בסעיף, בכפוף לעמידה בהנחיות הבורסה במלואן מחיר המכירה האחיד יהיה המחיר המזערי , במקרה כזה. לתשקיף יתרת היחידות אשר לגביהן לא התקבלו . שיפורט בדוח ההצעה , ככל שיהיו כאלה, או תירכש על-ידי חתמים, לא תונפק, הזמנות . בהתאם לתנאי הסכם חיתום שייחתם בין החברה לאותם החתמים

כולל הזמנות ) גשו הזמנותשלגביהן הוהיחידות כמות סך אם .2.5.3.2 שתתקבלנה ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם יהא נמוך מהמספר ( אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, החברה

28

היה ) המזערי של יחידות אשר יצוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה אזי תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים , (ויצוין בה מספר מזערי כאמור במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף זה . מהמזמינים כלשהם ותפרסם מודעה , ביום הסליקה, לעיל תגיש החברה דוח מיידי על כך עיתונים יומיים ()2בשני , בתוך שני ימי עסקים מיום הסליקה . הנפוצים בישראל בשפה העברית

כולל הזמנות ) שלגביהן הוגשו הזמנותהיחידות כמות אם סך .2.5.3.3 שהתקשרו בהתקשרות משקיעים מסווגים לע -ידי שתתקבלנה א יה ( אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, מוקדמת עם החברה יהיה , על-פי דוח ההצעהאו יעלה על סך כל היחידות המוצעות , שווה או )ו/מחיר המכירה האחיד שווה למחיר המכירה הגבוה ביותר שבו היחידות המוצעות הוגשו הזמנות לרכישת כל, (במחירים גבוהים ממנו פי דוחעל ( -כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים)לציבור .ההצעה

דוח פי לרכישת יחידות המוצעות לציבור עלהזמנותהחברה תיענה ל , האחידהינו מחיר המכירה מחיר המכירה של היחידות כאשר ההצעה ותהיחיד לרכוש את כל הזמנתו ייחשב כאילו התחייב ב זמיןוכל מ המוצעות בדוח היחידות כאשר , הזמנתושיוקצו לו כתוצאה מהיענות ל : על , -פי כללים אלה האחידתונפקנה במחיר המכירה ההצעה

הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הגבוה ממחיר המכירה האחיד )א(

. תיענינה במלואן

==> picture [7 x 1] intentionally omitted <==

הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד )ב( . לא תיענינה–

תיענינה באופן –ת הנוקבות במחיר המכירה האחיד הזמנו )ג( מתוך היחידות המוצעות לציבור כך שכל מזמין יקבל , יחסי הנוקבות הזמנותלאחר ההקצאה בגין , שייוותרו לחלוקה האחידכמחיר המכירה שנקבע מהמחיר במחיר מכירה הגבוה ולאחר הקצאת היחידות להן יהיו זכאים המשקיעים אם , בהתקשרות מוקדמת עם החברה המסווגים שהתקשרו חלק השווה ליחס שבין , וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה הנוקבת במחיר , מספר היחידות הכלולות בהזמנה שהגיש לבין סך כל היחידות הכלולות בכל ההזמנות , המכירה האחיד ידיבניכוי הזמנות שהוגשו על-, בהן ננקב מחיר המכירה האחיד מעוגל , נקבו במחיר המכירה האחיד משקיעים מסווגים אשר שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה . כלפי מטה ליחידה שלמה ידי רכזירכשו על-, אם ייווצרו, שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל , אם וככל שיהיו, ההקצאה למשקיעים מסווגים. ההנפקה

29

ובהתאם לאמות המידה , תיעשה כמפורט בדוח ההצעה . לתשקיף2.15המפורטות בסעיף 2.5.5 ו-

לא יתקיים תשקיף)(א-) ל (ג פי ההקצאה כאמור בסעיף2.5.3.3אם על.2.5.3.4 אגרות חוב מכל סדרה שהיא כמפורט בסעיף 2.8.3פיזור מזערי לגבי אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים וכל , לתשקיף תיענינה , כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, ההזמנות במכרז : ןכדלקמ

נוקבות במחיר מכירה הגבוה ממחיר המכירה האחיד הזמנות ה )א( . תיענינה במלואן–

הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד )ב(

. לא תיענינה–

– תיענינה באופן הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד )ג( כולל הזמנות שהתקבלו )כך שבגין כל הזמנה כאמור , יחסי בניכוי , וך היחידות המוצעותיוקצה מת, (ממשקיעים מסווגים חלק השווה ליחס , הזמנות שנענו במחיר מכירה גבוה יותר הנוקבות במחיר , שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים )המכירה האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל , (מסווגים בהן , ( מסווגים כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים)ההזמנות .ננקב מחיר המכירה האחיד

לתשקיף לא יתקיימו כאמור בסעיף 2.5.3.4 אם גם כתוצאה מהקצאה ה אזי תקצ, לתשקיף דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 2.8.3 לרבות משקיעים מסווגים שהתקשרו , החברה לכל המזמינים אם וככל שנערכה בהתאם לדוח , בהתקשרות מוקדמת עם החברה : יחידות כדלקמן, הצעהה

.2.5.3.5

הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד

)א(

. לא תענינה–

, הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד או במחיר גבוה ממנו כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו ) בהתקשרות מוקדמת עם החברה אם וככל שנערכה בהתאם הזמנה כאמורשבגין כל ופן יחסי כך תיענינה בא, (לדוח ההצעה יוקצה מתוך ( משקיעים מסווגים ידישהוגשו עלכולל הזמנות) היחידות המוצעות חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמנההכלולות , (כולל הזמנות המשקיעים המסווגים האמורים )בכל ההזמנות . מכירה האחיד או מחיר מכירה גבוה ממנובהן ננקב מחיר ה

)ב(

30

היה וגם כתוצאה מהקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף2.5.3.5 אזי , לא יהיה פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.8.3 לתשקיף, לתשקיף אשר לא , תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר מכירה חדש המכירה האחיד יפחת ממחיר המכירה המזערי ושיהיה שונה ממחיר מחיר המכירה האחיד החדש יהיה "(. מחיר המכירה האחיד החדש )" מחיר המכירה הגבוה ביותר שבו יהיה ניתן להקצות את היחידות , המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי על-פי הנחיות הבורסה יחידות תוקצינהובלבד שלמזמין לא לתשקיף כמפורט בסעיף 2.8.3 . בהזמנתו מזה שנקב במחיר מכירה גבוההזמין או במספר גבוה מזה ש

.2.5.3.6

נקבע מחיר המכירה האחיד החדש כאמור בסעיף קטן זה לעיל תיעשה מחיר " לתשקיף ובמקום ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.5.3.5 ".מחיר המכירה האחיד החדש"יראו כאילו נאמר " המכירה האחיד

לא יתקיים אם גם כתוצאה מההקצאה לפי סעיף2.5.3.6 לתשקיף .2.5.3.7 פי דוחתבוטל ההנפקה על-, לתשקיףפיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.8.3 הודעת החברה בדבר . ההצעה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים ובהודעה ביום הסליקה ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ()2בשני בתוך שני ימי עסקים מיום הסליקה שתפרסם החברה .צים בישראל בשפה העבריתעיתונים יומיים הנפו

ך המכרזיהקצאות נוספות לאחר תאר .2.5.4

הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים .2.5.4.1

עד תום יום העסקים הראשון שלאחר , החברה תהא רשאית )א( ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו , המוצעים למסחר הוגשה התחייבות כאמור אם וככל ש)בהתחייבות מוקדמת כמות נוספת של ניירות ערך אשר , (בהתאם לדוח ההצעה מהכמותתפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על 15% "(. ההקצאה הנוספת למסווגים )" פי דוח ההצעהשהוצעה עלההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות כאמור כאשר אמת המידה שתיבחר להקצאה, מידה אלה :תפורט בדוח ההצעה

תוקצה , לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת כמות להשלמת הכמות סך מתוך שלו ההתחייבות הכמות להשלמת " , בסעיף זה; ההתחייבויות שהוגשו לגביהם כמות ניירות ערך שניתנה – " ההתחייבות או במחיר האחיד מחיר המכירה התחייבות מוקדמת ב או במחיר גבוה , ין ילפי הענ, המכירה האחיד החדש

)1(

31

שהוקצו בשל בניכוי כמות ניירות הערך, ממנו ;האמורה ההתחייבות המוקדמת

משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר ל )2( להשלמת הכמות מלוא תוקצה ,ביותר הגבוה ש לאחריה למשקיע מסווג שהגי, ההתחייבות שלו וכך הלאה עד , הבא בגובהו התחייבות מוקדמת במחיר ממשקיע מסווג אחד היה יותר; מלוא הכמות הנוספת תיעשה , שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר ( )1 לפי האמור בפסקת משנה לכל אחד מהםההקצאה ;לעיל

תוקצה , לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת חסי של התחייבותו ניירות ערך לפי חלקה הי כמות כי אם ההקצאה , יובהר. ההתחייבויות מתוך סך כל הנוספת למשקיעים המסווגים תיעשה בהתאם לאמת אזי החברה תהא חייבת , (זה)3המידה הקבועה בסעיף לקבל את אישורם של המשקיעים המסווגים כאמור

)3(

;פני ביצוע ההקצאה הנוספת כאמורלבסמוך

ה של ניירות ערך או של תהילמסווגים ההקצאה הנוספת )ב( לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם יחידות בהרכב זהה ;התחייבות מוקדמת

תיעשה באותו מחיר שהוקצו בו למסווגים ההקצאה הנוספת )ג( ;ניירות הערך לציבור

( ) או3 ()2מת המידה הקבועה בסעיף אבמקרה בו תיבחר )ד( ניירות ערך שקיע מסווג לא יוקצו לעיל - למ( א) בסעיף קטן שננקבה בהתחייבות בכמות כוללת העולה על הכמות ;המוקדמת שהגיש

הרי שהתחייבותם , אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם , להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על-ידם כאמור ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת אשר התקשרו בהתקשרות מוקדמת עם , למשקיעים מסווגים במחיר אשר , ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על-ידם, החברה או למחיר המכירה האחיד )שווה למחיר המכירה האחיד או )או במחיר גבוה ממחיר המכירה האחיד ( לפי העניין, החדש פעם מבלי לפנות , (לפי העניין, ממחיר המכירה האחיד החדש ובלבד שההקצאה הנוספת , נוספת לאותם משקיעים מסווגים .תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בדוח ההצעה

)ה(

32

כי הוא , אחד או יותר, במקרים שבהם יציין משקיע מסווג , מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל זכאי אלמלא כן היה משקיע כאמורניירות ערך שאזי למשקיעים יוקצו , לתשקיף)א( 2.5.4.1 סעיףלהקצאתם לפי .ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה, המסווגים האחרים

)ו(

הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז .2.5.4.2

לתשקיף במקרה בו תהא חתימת )א(2.5.4.1 נוסף על האמור בסעיף הקצות לתהא החברה רשאית , כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה, יתר הגישו הזמנות במחיר המכירה האחיד או במחיר לכלל המזמינים ש כמות , או במחיר הגבוה ממנו, לפי העניין, המכירה האחיד החדש נוספת של ניירות הערך המוצעים אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף פי (מהכמות שהוצעה על-)15% עשר אחוזיםשלא יעלה על חמישה. לתשקיףאשר יוקצו בהתאם לסעיף 2.5.3, דוח ההצעה

תהא ההקצאה , במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, על-פי תקנות אופן ההצעה .2.5.5 :למשקיעים המסווגים כדלקמן

שהוגשו לגביהם היחס בין כמות ניירות הערך – " חתימת יתר " , בסעיף 2.5.5 זה ובלבד שהוא עולה , נותרה לחלוקהכמות שהלבין , מחיר היחידה שנקבע בהזמנות בדוח הצעת כמות ניירות הערך שהוצעה – " חלוקההכמות שנותרה ל " .על אחד לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר , מדף

.ליחידה הגבוה ממחיר היחידה שנקבע

הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן

, במקרה של חתימת יתר :תיעשה באופן זה

כל משקיע מסווג מאה יוקצו ל, על חמש יתרה חתימת לא עלתה .2.5.5.1 על יתר ה חתימת עלתה; ( מהכמות שהתחייב לרכוש )100% אחוזים מהכמות ( )50% סווג חמישים אחוזיםלכל משקיע מיוקצו , חמש .שהתחייב לרכוש

להקצאה מספיקה לחלוקה נותרהשניירות הערך כמות לא היתה .2.5.5.2 הכמות שנותרה לחלוקה אזי תוקצה ,בסעיף 2.5.5.1 לתשקיףכאמור לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מסווגיםה יםשקיעלמ . מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה ידיהזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו עלההקצאה למשקיעים . הציבור לצורך קביעת מחיר המכירה האחיד .בע במכרזהמסווגים תהיה במחיר המכירה האחיד כפי שנק

תיחשבנה הזמנות המשקיעים , במקרה שלא תתקיים חתימת יתר .2.5.5.3 ידי הציבור לצורךהמסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על.חלוקת ניירות הערך למזמינים

33

דה י הצעת מדף בהצעה לא אחבדוח פרטבורי הצעה לצי .2.6

צעה ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף המדף ניתנים להצעה בדרך שאינה ה .2.6.1 בהתאם וכפוף , כמשמעותה בתקנות אופן ההצעה, "( הצעה לא אחידה )"אחידה . כפי שיהיו מעת לעת, להגבלות ולתנאים הקבועים בתקנות אופן ההצעה

מתייחסות להצעה לא , עד2.6.9 לתשקיף ההוראות המפורטות בסעיפים2.6.3 .2.6.2 . (לתקנות אופן ההצעה)() א1אחידה מהסוג המנוי בסעיף 11

, לפי העניין, יוצעו במחיר ליחידה או בשיעור ריביתמוצעים ת הערך הניירו .2.6.3 "(. המחיר האחיד : "בסעיף 2.6 זה)שיפורסם בדוח הצעת המדף

וכל הרוכשים בה מיועדים להיות , ההצעה תהא מובטחת במלואה בחיתום .2.6.4 למעט אם תבחר החברה , (כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה)משקיעים מוסדיים דוח ההצעה יכלול פרטים בדבר עיקרי . לתשקיף סעיף 2.6.8בהצעה כמפורט ב פיו ושמות החתמים שהם צד לולרבות העמלות המשולמות על-, הסכם החיתום .וכן פרטים בדבר עמלות הפצה ככל שיהיו

דותיחישת יהגשת הזמנות לרכ .2.6.5

או החתמים /במהלך התקופה להגשת הזמנות יפנו החברה ו של אינדיקציות להזמנות מהם למשקיעים מוסדיים במטרה לקבל לאחר קבלת . המוצעות על-פי דוח הצעת המדף היחידות לפי שיקול דעתם ולאחר היוועצות עם , החתמים, האינדיקציות כל . יקבלו הזמנות מאת המשקיעים המוסדיים הרלוונטיים, החברה ותנקובנה , לחתם המובילהזמנות המשקיעים המוסדיים תוגשנה סם בדוח ההצעה ובמספר היחידות המבוקש במחיר האחיד שיפור על גבי זאת לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות ו, לרכישה .החתם המוביל להשיג אצל יהיה אותם ניתן הזמנהטפסי

.2.6.5.1

לאחר מועד סגירת שעהמ יותר החתם המוביל הזמנה שתתקבל אצל .2.6.5.2 .לא תיענה על-ידי החברה, רשימת החתימות

ה שתוגש לגבי הזמנ. ת יחידות שלמות בלבדניתן להגיש הזמנות לרכיש .2.6.5.3 ה המוגשת לגבי מספר הזמניראו אותה כ, חלק כלשהו של יחידה ה יראו הזמנוחלק היחידה הכלול ב, היחידות השלמות הנקוב בה בלבד ה שמספר היחידות הנקוב הזמנ. אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה .לא תתקבל, בה פחות מיחידה אחת

כל מזמין ייחשב . תו בלתי חוזר יחידות תהיינהההזמנות לרכישת ה .2.6.5.4 שיוקצו לו כתוצאה את ניירות הערך כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש , בהתאם לתנאי תשקיף זהו להזמנתענות מלאה או חלקית י מה שיפורט בדוח הצעת לשלם באמצעות רכז ההנפקה וייחשב כמחויב

34

שהוא ערך ניירות המלוא תמורת את "( רכז ההנפקה : "להלן) המדף .ולהזמנתותנאי התשקיף ליהיה זכאי לקבלם בהתאם

םינידות למזמיחיהקצאת ה .2.6.6

היחידות המוצעות תוקצינה , לאחר תום התקופה להגשת הזמנות (. אשר שמותיהם יפורטו בדוח ההצעה) , למזמינים

.2.6.6.1

במסגרת ההקצאה לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל המשקיעים ידיבין שנמכרו לו על-)להצעה המוסדיים המנויים בקבוצתו של חתם או ( החתם המנוי בקבוצתו ובין שנמכרו לו על-ידי חתם או מפיץ אחר ידי קבוצתו על שיעור שלבקבוצת מפיץ או שהשקעותיהם מנוהלות עללרבות הכמות ) מכמות היחידות שנמכרו בהצעה ()5%חמישה אחוזים ה שווי הי(. הנוספת שניתן להקצות כאמור בסעיף 2.6.9 לתשקיף ידי כלל המשקיעים המוסדייםהנכסים המנוהלים עבור הציבור עללא , ח" (מיליארד ש)10בקבוצת חתם או בקבוצת מפיץ גבוה מעשרה ()10%תעלה הכמות שתוקצה להם על שיעור של עשרה אחוזים .מכמות היחידות הנמכרת

משמעה כהגדרת המונח , לפי העניין, " קבוצת מפיץ " או " קבוצת חתם " .בתקנות אופן ההצעה

, ייחשב כל משקיע מוסדי, לתשקיף 2.6.6 לצורך סעיף – " מזמין " .כהגדרתו בתקנות אופן ההצעה

כל היחידות תימכרנה למזמינים במחיר האחיד שיפורסם בדוח הצעת . המדף ללא כל הנחה או הטבה

לתשקיף בסעיף 2.8.3 היה ויתקיימו במלואן דרישות הבורסה כאמור וכן , ות הבורסהיכנדרש בהנחאו דירוג ון עצמי מינימלי לההדרישות ו ככל שייקבעו, התקיימו דרישות נוספות שייקבעו בדוח הצעת המדף אזי רכז ההנפקה יעביר לחברה את הכספים שהופקדו בחשבון ידי המשקיעים המוסדיים שלהם הוקצו היחידותהנאמנות עליכוי הסכומים אשר בנ, המוצעות בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם כנגד מסירה לחברה לרישומים של תעודות ומכתבי , יגיעו לחתמים כל עוד לא הועברה . בגין ניירות הערך המוצעים, לפי העניין, הקצאה , תוחזק תמורת ההנפקה בחשבון הנאמנות, תמורת ההנפקה לחברה . נזילים לא צמודים נושאי ריביתתותושקע בפיקדונו

.2.6.6.2

הכולל של היחידות המוזמנות נמוך מהמספר אם יתברר כי המספר .2.6.6.3 היה )המזערי של יחידות אשר צוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה אזי תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים , (ויצוין בה מספר מזערי כאמור במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף זה . כלשהם מהמזמינים ם מודעה בנדון ותפרס, ביום הסליקה, תגיש החברה דוח מיידי על כך

35

עיתונים יומיים ()2בשני , בתוך שני ימי עסקים ממועד הסליקה .הנפוצים בישראל בשפה העברית

יתקיימו לא פי ההקצאה כאמור בסעיף2.6.6.1 לתשקיףאם על.2.6.6.4 אזי תבוטל , לתשקיף דרישות הבורסה במלואן כמפורט בסעיף 2.8.3 . המזמיניםההנפקה על-פי דוח ההצעה ולא יגבו כספים כלשהם מ הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי עיתונים ()2בשני בתוך שני ימי עסקיםובהודעה שתפרסם החברה .יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית

הודעה על תוצאות ההנפקה .2.6.7

המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת ביום בבוקר עד השעה10:00 .2.6.7.1 הודעה על מידת למזמינים ז ההנפקה רכ ימסור, רשימת החתימות ההיענות להזמנתם ובלבד שכמות זו לא תהא גדולה מהכמות שצוינה היחידות שתוקצינה לכל את מספר ההודעה תציין . בהזמנת המזמין . בגינןשעליו לשלם מזמין ואת התמורה

ים לרכז ניעבירו המזמי בצהרים ביום הסליקה עד השעה12:30 .2.6.7.2 ורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן את מלוא התמ, ההנפקה . לחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 2.3.2 לתשקיף, נענתה ההצעה

, ההנפקההחברה דוח מיידי על תוצאות תגיש הסליקהיום עד תום .2.6.7.3 לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על פים עסקים נוס (ימי)2שני ותוך , צה רחבה (עיתונים יומיים בעלי תפו)2 בשני ההנפקהתוצאות . היוצאים לאור בישראל בשפה העברית

בוריהקצאה לצ .2.6.8

החברה תהא רשאית להציע כמות ניירות ערך , על אף האמור בסעיף2.6.4 לתשקיף מניירות הערך ()30%ושתהא עד שלושים אחוזים , אשר תפורט בדוח ההצעה ובלבד שהמכירה למי , למי שאינו משקיע מוסדי, המוצעים על-פי דוח ההצעה במחיר זהה למחיר שהוצע למשקיעים , שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה .המוסדיים ובאותו מועד

ההקצאה למזמינים שאינם משקיעים מוסדיים תיעשה באופן שכל מזמין יהא והכמות שתוקצה לו תהיה לפי חלקה היחסי של , רשאי להגיש הזמנה אחת בלבד .נו משקיע מוסדיהזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאי

יוגבל כמפורט , פי סעיף2.6.8 זהעל , -סך ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד . בתקנות אופן ההצעה

36

ך דוח הצעת המדףיהקצאה לאחר תאר .2.6.9

להקנות במסגרת הסכם חיתום זכות לחתם לרכוש מאת החברה תהא רשאית כמות נוספת , מדףדוח הצעת ה ימים לאחר תאריך פרסום( )30 שלושיםעד , חברהה חמישה-עשר אחוזים לא יעלה עלשהיקפה, אשר תפורט בדוח ההצעה יחידותשל שנקבע היחידהבמחיר הזהה למחיר , דוח ההצעה פי( מן הכמות שהוצעה על-)15% אמור על-ידי החתם בהתאם ל תחולקנה היחידות הנוספות. בהצעה לא אחידה המרביים שניתן למכור לרוכשים ין השיעוריםילרבות לענ, קנות אופן ההצעהבת כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה וכמפורט בסעיף 2.6.8, שאינם משקיעים מוסדיים ככל , זכות כאמור אשר תקנה החברה לחתם .בשינויים המחויבים, לתשקיף .תפורט בדוח ההצעה, שתקנה

==> picture [235 x 10] intentionally omitted <==

םירות הערך המוצעיי ניתנא .2.7.1

ביום הקובע שיפורט בדוח , כהגדרתם להלן, ל מחזיק בניירות הערך המזכיםכ שתפורט בדוח ניירות הערך המזכים יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות ,ההצעה או ו/ עד10לרכישת כתבי אופציה מהסדרות 1 , אחת או יותריחידת זכות , ההצעה זכות כאמור יפורטו הרכבה ומחירה של כל יחידת . 'י עד א' אגרות חוב מהסדרות .בדוח הצעת המדף

, עד10 או כתבי אופציה מהסדרות 1י' ו/עד א' מהסדרות הנפקת אגרות החוב בהתאם לעמידת החברה בהנחיות ובתקנון הבורסה בקשר בדרך של זכויות תיעשה .כפי שיפורט בדוח הצעת המדף, בדרך של זכויותה להנפק

(א : )ל זכויות לא ניתן יהיה להציעבמסגרת הצעה בדרך ש, על אף האמור לעיל ; כהגדרתו להלן, ביום הקובע למסחר בבורסה ותרשומתהיינה שלא , אגרות חוב תהיינה שלא לאגרות החובהניתנים למימוש מסדרה כלשהי כתבי אופציה ( ב) או . כהגדרתו להלן, הקובע יום למסחר בבורסה ברשומות

==> picture [71 x 8] intentionally omitted <==

:ים המשמעות הרשומה להלן לצידםתהיה למונחים הבא לתשקיף 2.7בסעיף . כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי החברה " היום הקובע" היה ויפורסם לאחר המועד הקובע תיקון לדוח לא ישתנה , הצעת המדף ללא שינוי מבנה ההנפקה

. היום הקובע

כפי שייקבע , יום המסחר הבא לאחר היום הקובע המסחר אקס יום "

.בדוח ההצעה

ת" זכויו

.כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי החברה " יום המסחר בזכויות"

37

הקיימות בהון המניות המונפק הרגילות המניות " ניירות הערך המזכים" או ניירות ערך המירים / ו והנפרע של החברה למניות החברה או שניתן לממשם למניות החברה פי תנאיהם זכאים המחזיקים בהםאם עליירות ערך והכל למעט נ, להשתתף בהצעת זכויות פי דין אינם מקנים זכות להיות ניצע בהצעתשעל.זכויות

ביום הקובע הרשומים ניירות הערך המזכיםבעלי או במרשם / של החברה ו במרשם בעלי המניות מחזיקי ניירות הערך ההמירים כבעלים של ניירות .למעט החברה לרישומיםהערך המזכים ו

" יםזכאים רשומ"

המחזיקים ביום ניירות הערך המזכים בעלי באמצעות החברה בניירות הערך המזכיםהקובע .לרישומים

" זכאים בלתי רשומים"

.זכאים בלתי רשומים יחדוזכאים רשומים

" זכאים"

. כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי החברה

כפי , המסחר השני לאחר יום המסחר בזכויותיום .שנקבע בדוח ההצעה

המועד האחרון למסירת "

• "הודעות לניצול הזכויות היום האחרון לניצול " "הזכויות

כפי שייקבע בדוח , היום האחרון לניצול הזכויות .ההצעה

הבנקים בישראל לביצוע מרביתיום בו פתוחים כל .עסקאות

יום תשלום דמי ניצול " " הזכויות " יום עסקים"

לישראל דיסקונטבנק החברה לרישומים של .מ" בע

" החברה לרישומים"

לניירות ערך בתל- בבורסהמתקיים מסחריום בו .מ"אביב בע

"יום מסחר"

ותיהודעות על זכו .2.7.3

סמוך לאחר היום הקובע תשלח החברה בדואר רשום או במסירה אישית לכל הם מכתבי זכויות בגין ניירות הערך להם , םולחברה לרישומי ים הרשומיםהזכא בציון העובדה כי , זכאים בהנפקה על-פי דוח ההצעה בגין ניירות הערך המזכים

38

ניתן לעיין בעותק מתשקיף המדף של החברה ובעותק מדוח ההצעה באתר במכתבי הזכויות . וטופס בקשה לניצול הזכויות, האינטרנט של רשות ניירות ערך . 2.7.6 לתשקיף בסעיף כמפורט , לניצול הזכויותיצוינו דרכי הפעולה האפשריות

מכתבי הזכויות ניתנים לפיצול ולויתור לטובת צד שלישי ביחידות שלמות בלבד הטפסים המצורפים למכתבי הזכויות והעברתם לחברה ידי מילוי וחתימתעלהמסחר הקודם ליום המסחר בזכויות ועד וזאת עד יום ,בצירוף מכתבי הזכויות יחולו על , אם יהיו, אחרים האמור והיטלים כל ההוצאות הכרוכות בפיצול. בכלל .מבקש הפיצול וישולמו על-ידיו

כי הזכאים הבלתי רשומים יקבלו מאת חוקי העזר של מסלקת הבורסה קובעים שבאמצעותם הם מחזיקים בניירות הערך המזכים שבגינם הם , חברי הבורסה שריות כאמור המציינות את דרכי הפעולה האפהודעות מתאימות , זכאים לזכויות .2.7.7 לתשקיף בסעיף

ותי זכוישבר .2.7.4

בזכות לקבל :דהיינו, החברה לא תתחשב בשברי זכויות, ביחס לזכאים הרשומים יחידות זכות בכמות השווה לזכויות המגיעות בגין . פחות מיחידת זכות שלמה אחת הכלולות בשברים האמורים המגיעים לכל הזכאים , כל ניירות הערך המזכים ידי החברה בבורסה לטובת הזכאים הרשומיםיונפקו וימכרו על-, םהרשומי החברה תפקיד במסלקת הבורסה באמצעות . ביום המסחר בזכויות, כאמור התמורה . החברה לרישומים את כמות יחידות הזכות הכלולות בשברים האמורים לאחר , אם תהיה כזו, ל"ממכירת השברים המצטברים ליחידות זכות שלמות הנ י מחיר הנפקתן של יחידות זכות אלה והוצאות מכירתן בשיעור של אחוז אחד ניכו ידי החברה בין הזכאיםתחולק על-, (מהתמורה וניכוי כל היטל או מס שיוטל)1% ידי משלוח שיקים לזכאים אלה או בזיכויים שלהרשומים בהתאם לזכויותיהם על. ם לאחר מכירתן כאמור (ימי)15 עשרחשבונותיהם הבנקאיים לא יאוחר מחמישהוניתן יהיה לקבלו 50, ח" שהחברה לא תשלח לזכאי כאמור סכום הנמוך מ- זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי . במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים , (חודשים מיום המכירה)12 עשרהחברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים.יאבד את זכותו לסכום זה

המצטברים בסך הכל ליחידת , הם זכאים הזכאים הבלתי רשומיםשברי הזכויות ל ידי חברי הבורסהימכרו על-, זכות אחת או למספר יחידות זכות שלמות תמורת מכירת . באמצעותם מוחזקים ניירות הערך המזכים לאותם שברים לאחר ניכוי מחיר , אם תהיה כזו, ל"השברים המצטברים ליחידות זכות שלמות הנ מהתמורה וכל היטל או מס ()1%וצאות מכירתן בשיעור של אחוז אחד הנפקתן וה ידי חברי הבורסה האמורים בין אותם זכאים בהתאםתחולק על-, שיוטל ידי זיכויים של חשבונותיהם אצל אותם חברי בורסה לא יאוחרלזכויותיהם על. (ימים לאחר מכירתן כאמור)15 עשרמחמישה-

39

ותיהמסחר בזכו .2.7.5

פי דוח ההצעהולמכור זכויות שתונפקנה על-פי תשקיף זה ועל- ניתן לקנות .ביום המסחר בזכויות, שתפרסם החברה בבורסה באמצעות חברי הבורסה

א' מהסדרות אחתזכויות בבורסה תהיה זכות לרכישת אגרת חובביחידת המסחר ,הכל כפי שיפורט בדוחכתבי אופציה מהסדרות 1 עד10זכות לרכישת או /ו 'י עד . לתשקיף 2.7.1 בסעיף ובכפוף למגבלות המפורטותההצעה

ניירות הערך המזכים בהיה וביום המסחר בזכויות תהיה הפסקת מסחר בבורסה בהן ולא חודש באותו יום המסחר,45 דקותלמשך יותר מ-, של החברה או בזכויות אשר בו יחודש אז יתקיים יום מסחר נוסף בזכויות ביום המסחר הבא, בבורסה והיום האחרון לניצול הזכויות ויום , בניירות ערך המזכים או בזכויותהמסחר .בהתאמהתשלום דמי ניצול הזכויות המפורטים בדוח ההצעה יידחו

או הושעה ניירות הערך המזכים או בזכויות בבבורסה התקיימה הפסקת מסחר חמישה לתקופה שאינה עולה על, המסחר בהן ביום שנקבע כיום המסחר בזכויות מהלקוחות שקיבלו חברי הבורסה בתוקפן פקודות תשארנה, (ימי מסחר רצופים)5 החל מיום המסחר השישי . ביטול אלא אם כן נתקבלו בגינן הוראות, בנוגע לזכויות . מבוטלות הפקודותתהיינה כאמור המסחר ה או להשעיה שלהרצוף להפסק חודש ימים מיום פרסום וחלף , המסחר כאמור ה או השעיה שלהתקיימה הפסק אלא אם תורה , יפקע החלק בדוח ההצעה המתייחס להצעת הזכויות,דוח ההצעה .רשות ניירות ערך אחרת

יודיע , לאחר יום המסחר בזכויותן המחזיק בה,רוכש זכויות ביום המסחר בזכויות ידי חברקבע על-יבשעה שת, הבורסה עד ליום האחרון לניצול הזכויות לחבר הזכויות לא , אם לא תינתן הודעה כאמור. מנצלן ואם לאו אם הוא ,הבורסה . והן תפקענה,תנוצלנה

םים רשומי זכאידי-עלרתן יאו מכ נותיצול הזכוי .2.7.6

ימסרו, המבקשים לנצל את זכויותיהם או לא לנצלן זכאים רשומים .2.7.6.1 וזאת לא יאוחר מהמועד , לחברה הודעה על כך במשרדה של החברה .דעות לניצול זכויות לגבי זכאים רשומים הוהאחרון למסירת

זכאי רשום שהגיש לחברה הודעה כאמור יהיה רשאי לבטל את ידי מסירת הודעה חדשה לחברה המבטלת אוהודעתו או לשנותה עלוזאת לא יאוחר מהמועד , את הודעתו הקודמת( לפי העניין)מחליפה .מיםהאחרון למסירת הודעות לניצול זכויות לגבי זכאים רשו

זכאי , כמו כן. החברה לא תטפל במכירת זכויות עבור זכאים רשומים , יובהר. רשום לא יוכל למכור את זכויותיו במסגרת המסחר בבורסה כי זכאי רשום המעוניין למכור את זכויותיו במסגרת המסחר בבורסה להעביר את מניותיו על שם , כתנאי לביצוע המכירה, יהיה חייב

40

מסחרלהפוך לזכאי בלתי רשום לא יאוחר מיום החברה לרישומים ו ומשביצע את האמור תחולנה עליו , יום המסחר בזכויותאחד לפני .ההוראות החלות על זכאי בלתי רשום

תינתן במסירת מכתב ידי זכאי רשוםעל- הודעה על ניצול הזכויות .2.7.6.2 בסעיף טופס הבקשה הנזכר הזכויות וכן בקשה לניצול הזכויות על גבי בצירוף המחאה , כשהם מלאים וחתומים כהלכה תשקיף ל 2.7.3 , (או לפקודת מי שתורה החברה במכתב הזכויות ) החברה לפקודת , מיום תשלום דמי ניצול הזכויות רעונה יהא לא יאוחריאשר מועד פ סכום או אישור על ביצוע העברה בנקאית לזכות החברה במלוא והכל , הזכויות יצול לא יאוחר מיום תשלום דמי נ ,לתשלום התמורה למנצלי הזכויות לא תעמוד זכות . המבוקשות הזכויות עבור יחידות .שעליהם לשלם לצורך ניצול הזכויות ם מיקיזוז כנגד החברה בגין סכו

לגבי זכויות של אם לא תתקבל הודעה על ניצול זכויות כאמור לעיל ל ביום התשלום עבור "פרע ההמחאה הניאו אם לא ת, זכאי רשום העברה הבנקאית כאמור לעיל האישור על או אם לא יתקבל,זכויותה הזכויות כאילו לא נוצלו יראו את, עד יום תשלום דמי ניצול הזכויות . תפקענהוהן

םי רשומים בלתי זכאידי-רתן עליות או מכיצול הזכוינ .2.7.7

לזכאיםחברי הבורסה ישלחו הודעות , בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה . באמצעותםניירות הערך המזכים רשומים המחזיקים ביום הקובע ב הבלתי הבלתי רשום הזכאיאת דרכי הפעולה האפשריות של בהודעה יפרט חבר הבורסה למכור את (ב) ; לנצל את הזכויות : )א(כדלקמן, בגין הזכויות הרשומות לזכותו כל אחד . ותהזכוי לא למכור ולא לנצל את(ג) ; (ללא או עם הגבלת שער )הזכויות מחברי הבורסה יציין בהודעתו כי אם לא תתקבל אצלו הוראה כלשהי כאמור בשעה שתיקבע , עד יום המסחר בזכויות, מזכאי בלתי רשום כלשהו באמצעותו אותו חבר בורסה ימכור בבורסה עבור אותו זכאי בלתי רשום את , בהודעתו .הזכויות ביום המסחר בזכויות

בניירות יעו לחברי הבורסה שבאמצעותם הם מחזיקים זכאים בלתי רשומים יוד לגבי זכאים עד המועד האחרון למסירת ההודעה לניצול הזכויות, הערך המזכים או; כי הם מנצלים את הזכויות(א) : מההודעות הבאות את אחת,בלתי רשומים ; בהגבלת שער או ללא הגבלת שער, או חלקן כי ברצונם למכור את כל הזכויות)ב( הודעה כאמור הימנעות ממתן. הזכויות כי ברצונם שלא למכור ולא לנצל את(ג) ו א . תיחשב כהוראת מכירה ללא הגבלת שעררשום ידי זכאי בלתיעל-

זכאי בלתי רשום המחזיק בזכויות לאחר יום המסחר בזכויות יודיע לחבר הבורסה כויות בשעה יום האחרון לניצול הזהעד , שבאמצעותו הוא מחזיק את זכויותיו תינתן הודעה אם לא. אם הוא מנצלן אם לאו, שתקבע על-ידי חבר הבורסה למעט זכויות שהיו בידי המחזיק , הזכויות שבידי אותו מחזיק לא ינוצלו, כאמור

41

לפני יום המסחר בזכויות ושהודיע על ניצולן ולא נתן הודעה אחרת לחבר הבורסה . לאחר יום המסחר בזכויות

ביום האחרון לניצול הזכויות יגישו , העזר של מסלקת הבורסהבהתאם לחוקי את בקשות הניצול , שעה 9:00 בבוקרהלא יאוחר מ, למסלקה בכתב חברי הבורסה אשר ניצולן נתבקש על-, הרשומה לזכותם במסלקת הבורסה לגבי כמות הזכויות . הבלתי רשומיםזכאיםידי ה

תראה אותו מסלקת , אמור לעילחבר בורסה שלא הגיש בכתב את בקשות הניצול כ . והזכויות להן הוא זכאי תפקענה,כמי שביקש לא לנצל את הזכויות הבורסה

התמורה עבור הזכויות לחברהלא יאוחר מיום תשלום דמי ניצול הזכויות תועבר ידי זכאים בלתי רשומים כאמור לעיל וזאת באמצעות חברי הבורסהשנוצלו על.זכויות כאמור ובאמצעות מסלקת הבורסהאת ה שבאמצעותם הם ניצלו

ותיצול שוטף של הזכוינ .2.7.8

או אם נקבע אם יוצעו במסגרת הזכויות ניירות ערך אשר אינם רשומים למסחר כי החברה מחריגה מהצעה בדרך של זכויות מחזיקי חוץ מדף הבדוח הצעת , (תיקון ) (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)בהתאם לקבוע בתקנות ניירות ערך . ,אזי לא יתקיים ניצול שוטף בהנפקת הזכויות2008"ח-התשס

ניירות , נכון למועד דוח ההצעה, אם כל ניירות הערך שיוצעו במסגרת הזכויות יהיו אזי יתקיים ניצול , או אם לא תהיה החרגה כאמור לעיל, ערך הרשומים למסחר :כדלקמן, שוטף בהנפקת הזכויות

האקס " ניתנות לניצול שוטף בכל עת מיום הזכויות, על-פי הנחיות הבורסה . המסחר הקודם ליום המסחר בזכויותועד ליום " זכויות

או חלק , זכאים רשומים אשר יבקשו לנצל את זכותם לניצול שוטף של זכויותיהם במסגרת המועד בו ניתן לנצל את , ימסרו לחברה במשרדה, בסעיף זה מהן כאמור את מכתבי הזכויות והבקשה לניצול הזכויות , כאמור לעיל הזכויות באופן שוטף ובצירוף המחאה לפקודת החברה במלוא סכום כשהם מלאים וחתומים כהלכה פרע יאם לא ת. ביום הבקשה התמורה עבור היחידות המבוקשות לתשלום .ל יראו את הזכויות כאילו לא נוצלו והן תפקענה"ההמחאה הנ

תם לניצול שוטף של זכויותיהם או זכאים בלתי רשומים המבקשים לנצל את זכו יודיעו על כך לחברי הבורסה שבאמצעותם הם , חלק מהם כאמור בסעיף זה מחזיקים את ניירות הערך המזכים במסגרת המועד בו ניתן לנצל את הזכויות באופן שוטף כאמור לעיל ויצרפו את התמורה המלאה בגין היחידות המבוקשות פי לוח זמניםעל ( -דרתו בסעיף 2.7.12 לתשקיףכהג)אשר תועבר לחשבון המיוחד

:כדלקמן

42

בקשת זכאי בלתי רשום בדבר ניצול זכויותיו שתתקבל עד שעה12:00 .2.7.8.1 חבר הבורסה למסלקת ל-ידיתועבר ע, הבורסהבמשרדי חבר בצהריים . המסחר הבא אחריוביום 12:00 בצהריים הבורסה לא יאוחר משעה

בדבר ניצול הזכויות עד שעה קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה .2.7.8.2 מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה תחייב , 12:00 בצהריים וזאת לא יאוחר , לרישומים הכספית ותזכה בה בהתאם את החברה לאחר שנמסרה לה הודעה , ביום המסחר הבא 12:00 בצהריים משעה

. כאמור

קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור לעיל עד שעה12:00 .2.7.8.3 לרישומים את בקשת הניצול למשרדי תעביר החברה ,בצהריים . הבא אחריו בצהריים ביום המסחר 12:00החברה לא יאוחר משעה

לעיל שתתקבל עד2.7.8.3 ק "2.7.8.1כל הודעה מאלה המנויות בס .2.7.8.4 תחשב כאילו התקבלה , 12:00 בצהריים מדי יום מסחר לאחר השעה . שלאחריוביום המסחר 12:00 בצהריים לפני השעה

בגינן יוגשו ניירות הערך הכלולים ביחידות הזכותהחברה תקצה באופן שוטף את ותפנה , םקבלת מלוא התמורה בגינ לאחר, כאמור לעיל, לניצול שוטף בקשות . למסחר בהם בבקשה לרשמםלבורסה סמוך לאחר הקצאת

עיף בס כהגדרתוהתמורה שתתקבל בגין ניצול הזכויות תופקד בחשבון המיוחד ם מי למנצלי הזכויות לא תעמוד זכות קיזוז כנגד החברה בגין סכו. לתשקיף2.7.12 .שעליהם לשלם לצורך ניצול הזכויות

יהיה רשאי למכור את ניירות הערך, זכאי רשום אשר ינצל את זכויותיו כאמור וזכאי בלתי רשום יהיה רשאי למכור את , םהזכויות עם קבלת שיוקצו לו בגין ניצול הזכויות עם מסירת הודעת הניצול לחבר שיוקצו לו עקב ניצול רות הערךניי הוא זכאי םשבגינניירות הערך המזכים הבורסה באמצעותו הוא מחזיק את . האמורותלזכויות

אם הושעה המסחר במניות החברה וזאת במהלך תקופת , האמור לעיל על אף ל מיום המסחר השישי תהיינה הזכויות ניתנות לניצול הח לא, הניצול כאמור הודעות לניצול הזכויות . השעיית המסחר הרצוף להשעיית המסחר ועד תום . תהיינה מבוטלות, יום השישי כאמור ושטרם בוצעוהשהתקבלו עד

==> picture [165 x 10] intentionally omitted <==

, לפי העניין, המניות הקיימות בהון החברה וניירות הערך ההמירים של החברה כפי )החל מיום המסחר הבא שלאחר היום הקובע" ויותאקס זכ"ייסחרו בבורסה .(קבע בדוח ההצעהי שי

43

םירירות הערך ההמיי ניקיאו מחז/ וותי המנירת מרשם בעליסג .2.7.10

או מרשם מחזיקי ניירות הערך ההמירים של /מרשם בעלי המניות בחברה ו לתום ( וכולל)יהיו סגורים מתאריך פרסום דוח ההצעה ועד , לפי העניין, החברה ".אקס זכויות"יום המסחר

ות שלא נוצלויזכו .2.7.11

יום האחרון לניצול הזכויותהעד , דלעיל זכויות שלא נוצלו בהתאם להוראות .תקנינה כל זכות למחזיקים בהן ולא יוקצו ניירות ערך בגינן תפקענה ולא

וחדי מןחשבו .2.7.12

ידי המחזיקים הלא רשומיםכל הכספים שיתקבלו בגין הזכויות שתנוצלנה עלשם החברהויוחזקו על-ידיה בחשבון מיוחד על-, יועברו לחברה לרישומים החברה לרישומים תעביר כספים שיתקבלו כאמור לחברה עד "(. החשבון המיוחד )" כנגד קבלת תעודה בגין , יום עסקים אחד לאחר יום תשלום דמי ניצול הזכויות כישתם נוצלו שהזכויות לר או מכתב הקצאה בגין כתבי אופציה/אגרות חוב ו .כאמור

הקצאהיתעודות ומכתב

.2.7.13

תוך יום מסחר אחד מיום תשלום דמי ניצול הזכויות וקבלת התשלום המלא בגינן תשלח החברה תעודות אגרות חוב ומכתבי הקצאה בגין כתבי אופציה , אצל החברה לטובת הזכאים )לרבות החברה לרישומים , לזכאים הרשומים( בהתאם לעניין) אשר ניצלו את זכויותיהם בהתאם לאמור לעיל בגין אגרות החוב ( הבלתי רשומים בגין כתבי האופציה לא .או כתבי האופציה שהזכויות לרכישתם נוצלו על-ידםו/ .יוצאו מכתבי הקצאה בלבדאלא , יונפקו תעודות

ומכתבי ההקצאה בגין כתבי האופציה כאמור יהיו ניתנים תעודות אגרות החוב בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או , וויתור לטובת אחריםלפיצול ול, להעברה בצירוף מכתבי ההקצאה והתעודות , לחתימה עליו כנדרש ולמסירתו, ויתור , המסים וההיטלים הכרוכים בכך, לחברה וכפוף לתשלום כל ההוצאות, המוחלפים .על-ידי המבקש

גהיות חריהצעת זכו .2.7.14

להציע זכויות למחזיקי ניירות הערך היה ועל פי הדין החברה תהיה רשאית שלא החברה שומרת לעצמה , (" הצעת זכויות חריגה )"בתאגיד שהינם תושבי מדינת חוץ וזאת בתנאי שיתקיימו כל התנאים , את האפשרות לבצע הצעת זכויות חריגה .במועד ההצעה על הצעת זכויות חריגה כאמור, שיחולו על פי כל דין

44

ןינ עי בעלידיות על יצול זכוינ .2.7.15

רשאים יהיו בעלי הענין של , לתשקיףכאמור בסעיף 2.7, במקרה של הצעת זכויות החברה כפי שיהיו באותו מועד להודיע על כוונתם לנצל זכויות שיוצעו להם על פי , במקרה בו יודיעו בעלי ענין לחברה על כוונתם לנצל זכויות כאמור. דוח ההצעה . צעה הרלוונטיתיתן החברה גילוי על כך במסגרת דוח הה

. לתשקיףראו סעיף 2.14, לענין מיסוי אגרות חוב אשר יוצעו בדרך של זכויות .2.7.16

ף י תשקיות על פיבור ובהצעה בדרך של זכוי בהצעה לצרות הערך למסחריישום נישור לריא המדף

הבורסה נתנה אישור עקרוני המתייחס לרישומם למסחר של אגרות החוב פי תשקיף המדף על- ,שיוצעומהסדרות 1 עד10יה כתבי אופצ ו 'י עד 'א מהסדרות . ודוחות ההצעה

.2.8.1

.2.8

ימי ()3לפחות שלושה , תפנה החברה לבורסה, לאור אישורה העקרוני של הבורסה בבקשה לאשר , המועד בו מבקשת החברה לקבל אישור לרישום כאמורמסחר לפני דוח את הרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך אשר יוצעו לציבור על-פי את ו פי דוח ההצעהאו יכללו ביחידות שתוצענה בדרך של זכויות על-/ההצעה ו ,והכלמהסדרות 1 עד10אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מכל אחת כי במקרה שהחברה תציע ,יובהר. בכפוף להנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת הבורסה לא תהיה , ל זכויות בדרך ש או כתבי אופציה לאגרות חוב/ ו אגרות חוב או כתבי האופציה לאגרות ו/מחויבת לתת אישור לרישום למסחר של אגרות החוב . שיוצעו בדרך של זכויות תוך שלושת ימי המסחר האמורים לעילחוב

,או בכתבי האופציה מהסדרות 1 עד10/ו 'י עד א' המסחר באגרות החוב מהסדרות אגרות החוב שתנבענה ממימוש . ומם למסחריחל בסמוך לאחר ריש, לפי העניין 'י עד א' תיסחרנה יחד עם אגרות חוב מהסדרות עד10כתבי האופציה מהסדרות 1 .אשר תהיינה במחזור במועד רישומן למסחר, החברהשל

עם קבלת אישורה של הבורסה לרשום בה למסחר את ניירות הערך אשר יוצעו , תפנה החברה לבורסה, 2.8.1 לתשקיף כאמור בסעיף, לציבור על-פי דוח ההצעה או לאחר יום / (ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות ו)3תוך שלושה לפי , ככל שיהיה, תשלום דמי ניצול הזכויות או לאחר כל ניצול שוטף של זכויות או /בבקשה לרשום למסחר בבורסה את ניירות הערך אשר יוצעו לציבור ו, העניין , 'י עד 'אמהסדרות לרבות אגרות החוב , שתוצענה בדרך של זכויותיכללו ביחידות כתבי אופציה ,ככל ש עד10 תנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 1 אשר , או ייכללו ביחידות שתוצענה בדרך של זכויות/כאמור יוצעו לציבור ולאגרות חוב פי תשקיףיבור על-המסחר בניירות הערך שיוצעו לצ. על , -פי דוח ההצעהלפי העניין פי תשקיףאו ייכללו ביחידות שתוצענה בדרך של זכויות על-/המדף ודוח ההצעה ו .יחל בסמוך לאחר רישומם למסחר בבורסה, המדף ודוח ההצעה

.2.8.2

45

הרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך מסדרה כלשהי יהיה כפוף לקיום .2.8.3 לרבות דרישות בדבר ,כפי שיהיו באותה עת, דרישות הרישום לפי הנחיות הבורסה של אגרות החוב ודרישות בדבר שווי מינימלי של החזקות ציבור פיזור מזערי בהתאם ולחלופין -, ודרישות להון עצמי או דירוג אגרות החוב באגרות החוב וכל הנחיה או הוראה אחרת , כפי שיהיו באותה העת, לתקנון ולהנחיות הבורסה .שתהיה באותה העת

כאמור בסעיף , בדרך של זכויותאו כתבי אופציה לאגרות חוב ו/ הצעת אגרות חוב .2.8.4 ולאמור תעשה בכפוף לעמידת החברה בהנחיות ובתקנון הבורסה , 2.7 לתשקיף כפי שיפורט בדוח הצעת , בדרך של זכויותניירות ערך בקשר להנפקת בסעיף 2.7.1 . לתשקיףכמפורט בסעיף 2.14, המדף וכן להסדרת המיסוי על-ידי החברה

אם לא התקיימה איזו מהדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כמפורט אזי , בסעיף 2.8.3 לתשקיף לגבי איזה מניירות הערך שיוצעו לראשונה לציבור וניירות הערך שיוצעו לא יוקצו ולא יירשמו , תבוטל הנפקת היחידות המוצעות ך החברה בדוח תודיע על כ, במקרה של ביטול ההנפקה כאמור. למסחר בבורסה בתוך שלושה ימי עסקים ממועד הביטול ובנוסף תפרסם על כך הודעה, מיידי . (עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית)2 בשני ,כאמור

.2.8.5

הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה , על פי דרישות הבורסה .2.8.6 של Category 1ם על פי תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישו : ) להלןUnited States Securities Act of 1933 שהותקנה מכח ה- Regulation S ביחס לניירות הערך שיוצעו על ( ,בהתאמה" Securities Act "ו-" Regulation S " בהתאם לחוות דעת שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח , ידי החברה כאמור ובקיום זכות לחברה להציע לציבור , ר של החברההצעת מדף על ידי עורך דין ז לרשום אותם למסחר , בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף . לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה, בבורסה

פי דוחות הצעת המדף יהיה כפוףרישומם למסחר של ניירות ערך אשר יוצעו עלותה עת וכפוף להוראות כל דין רלוונטי להנחיות ולתקנון הבורסה כפי שיהיו בא .כפי שיהיה

עד10מהסדרות 1 תנאהי האופצי כתבי .2.9

הגדרות .2.9.1

:בסעיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם

מדד המחירים " מדד המחירים הידוע בשם" - המדד " או " מדד המחירים לצרכן " רכזית לסטטיסטיקה הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המ" לצרכן ידי גוף או מוסד רשמי אחר במקום הלשכהוכולל אותו מדד אף אם יפורסם עלאם יהיה , וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, המרכזית לסטטיסטיקה אם יבוא במקומו מדד . בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו

46

ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס , אמוראחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כ ידי הלשכה המרכזיתייקבע היחס האמור על-, שבינו לבין המדד המוחלף ידיעל-יקבע הוא יאזי , ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, לסטטיסטיקה שייבחרו כלכליים מומחים עם בהתייעצות החברה דירקטוריון .ידיו-על

.האחרון הידוע לפני אותו תאריך המדד - בתאריך כלשהו" המדד הידוע " פיועל-, אשר יפורט בדוח ההצעה, המדד הידוע ביום מסוים – " המדד היסודי " .תוצע לראשונה סדרה כלשהי של כתבי אופציה מהסדרות 1 עד10 . לתשקיףכהגדרתו בסעיף 2.9.6.1, המימוש המדד הידוע ביום" - מימושמדד ה "

כפי , ע חוץ אחד בגין כל סדרה של כתבי אופציה לא יותר ממטב – " מטבע חוץ " . שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד10

או , השער היציג של מטבע חוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל– " שער מטבע החוץ " כל שער חליפין רשמי של מטבע חוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע האמור ואשר יחול . החוץ

שקבע בנק ישראל , שער מטבע החוץ האחרון– בתאריך כלשהו " השער הידוע " יהיה , אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג. לפני אותו תאריך אוצר ביחד עם השער שנקבע לאחרונה לפני אותו תאריך על-ידי שר ה, השער הידוע .נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ

אשר יפורט בדוח ההצעה אשר , השער הידוע ביום מסוים – " השער היסודי " . 1 עד10על-פיו תוצע לראשונה סדרה כלשהי של כתבי אופציה מהסדרות . 2.9.6.1 לתשקיףכהגדרתו בסעיף, המימוש הידוע ביום השער – " מימוש השער " . הבנקים בישראל לביצוע עסקאותמרבית יום בו פתוחים – " יום עסקים " . מ" בע לישראלדיסקונט של בנק לרישומיםחברה ה – " החברה לרישומים " "מ.יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע – " יום מסחר "

כתבי " או " תבי האופציהכ – " יכונו יחדיו עד10 כתבי האופציה מהסדרות 1 ". האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף

יכלל .2.9.2

תשקיף המדף בנכלליםהמדף כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף במסגרתה 2010 במאי מיום 16דירקטוריון החברה פי החלטה עקרונית שלעל. שם רשומים עליהיו ואישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף

47

מותנה ברישום למסחר הרישום למסחר בבורסה והמסחר בכתבי האופציה שתנבענה ממימוש כתבי י' עד א' בבורסה של אגרות חוב מאיזה מהסדרות הבעלים הרשומים של כתבי האופציה יהיו זכאים בכל "ל.האופציה מהסדרות הנ ד למדד ובמקרה שמחיר המימוש כפי שפורט בדוח ההצעה יהיה צמו)יום מסחר החל מיום רישומם , ( עד16 של כל חודש קלנדרילמעט בימים 12, המחירים לצרכן למסחר בבורסה ועד ליום שיפורט עד10של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1 לממשם לאגרות חוב מאיזו ( "תקופת המימוש של כתבי האופציה )"בדוח ההצעה יהיה עד10לשהי מהסדרות 1 כך שכל כתב אופציה מסדרה כ 'י עד א' מהסדרות היינו מבין )ח ערך נקוב אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית 100" שניתן למימוש ל- כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש כפי שיפורט (' י עד 'אאגרות חוב מהסדרות מועד הפקיעה של כתבי האופציה מכל . בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה שבין היום הקובע ליום התשלום של סדרת אגרות החוב סדרה לא ייקבע בתקופה כי כל אחת , מובהר. אליה ניתנים למימוש כתבי האופציה מהסדרה הרלוונטית של 'י עד א' מסדרות ( בלבד)תהיה ניתנת למימוש לאחת , מסדרות כתבי האופציה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מסדרה , אגרות החוב . מורכלשהי כא

==> picture [96 x 8] intentionally omitted <==

עשויים להיות במסגרת תשקיף המדף יםהכלולכתבי האופציה המימוש של מחירי או , להלן2.9.3.2בסעיפים 2.9.3.1 ו-מבסיסי ההצמדה המפורטים חד לאצמודים פיו תוצע לראשונה כל אחת עלבדוח ההצעה שיוגדרהכל כפי , ללא הצמדה הצמדה המפורטות להוראות הפניה תוך, מהסדרות האמורות של כתבי האופציה . לתשקיף 2.9.3.3בסעיפים 2.9.3.1 עד

.הצמדת מחיר המימוש לא תעשה ליותר ממדד אחד או שער אחד

==> picture [105 x 8] intentionally omitted <==

אם ייקבע בתנאיה של סדרה כלשהי של כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף כי מחיר המימוש של כתבי האופציה ד למדד המחירים לצרכן אזי הצמדתן למדד תיעשה מאותה סדרה צמו אם יתברר במועד תשלום כלשהו של : לפי תנאי ההצמדה הבאים כי מדד המימוש עלה , מחיר המימוש בגין כתבי אופציה מאותה סדרה יגדל מחיר המימוש בשיעור זהה לשיעור העלייה , לעומת המדד היסודי דד המימוש יהיה אך אם מ, של מדד המימוש לעומת המדד היסודי תהא רשאית החברה לקבוע בדוח , זהה למדד היסודי או נמוך ממנו ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה כי על מחיר המימוש יהיה מדד אם :היינו)דתחול הגנה דד המימוש הצמוד למ או שלא , ( היסודי מדד המימוש ה מדדיהיה , היסודי מדדנמוך מה הידוע במועד מדד המימוש יהיה ה מדד : ינוהי ד)תחול הגנה כאמור החברה תקבע (. היסודי מדד זה יהיה נמוך מה מדדהמימוש אפילו לא קבעה . בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור או לא

48

, כאמור לעיל, החברה בדוח ההצעה הראשונה האם חלה הגנה אם לאו

.לא תחול הגנה

הצמדה למטבע חוץ .2.9.3.2

דרה כלשהי של כתבי אופציה מהסדרות אם ייקבע בתנאיה של ס שתוצענה במסגרת תשקיף המדף כי מחיר המימוש של כתבי האופציה אזי תיעשה הצמדת מחיר המימוש , מאותה סדרה צמוד למטבע חוץ למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו של מחיר המימוש בגין כתבי אופציה מאותה סדרה כי שער המימוש גבוה ה יאזי יגדל מחיר המימוש בשיעור זהה לשיעור העלי, היסודימהשער למקרה בו . בשער מטבע החוץ במועד המימוש לעומת השער היסודי תהא רשאית החברה לקבוע בדוח , שער המימוש נמוך מהשער היסודי ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה כי על מחיר אם שער המימוש :יינו)דההמימוש הצמוד למטבע חוץ תחול הגנה או שלא , (יהיה שער המימוש השער היסודי, יהיה נמוך מהשער היסודי שער המימוש יהיה השער הידוע במועד :היינו)דתחול הגנה כאמור החברה תקבע (. המימוש אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי לא קבעה . בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור או לא , כאמור לעיל, וח ההצעה הראשונה האם חלה הגנה אם לאוהחברה בד . לא תחול הגנה

כתבי אופציה לא צמודים

.2.9.3.3

נקבע בתנאיה של סדרה כלשהי של כתבי האופציה שבמקרה מחיר המימוש של כתבי כי דוח ההצעהמהסדרות שתוצענה במסגרת יהיה מחיר , אינו צמוד לבסיס הצמדה כלשהו אופציה מאותה סדרה ח ולא צמוד למדד כלשהו " של אותם כתבי אופציה נקוב בשהמימוש .או למטבע כלשהו

(" מושיאגרות חוב המ ") תנאהי האופצימוש כתבי אגרות החוב שתנבענה ממי

.2.9.4

אגרות חוב המימוש שתונפקנה עקב מימוש כתבי אופציה תהיינה שוות בתנאיהן מחזור באותה ובזכויותיהן מכל הבחינות לאגרות החוב מאותה סדרה שתהיינה ב 2.10-סעיפים ו רא , לפרטים אודות תנאי אגרות חוב והוראות שטרי הנאמנות. עת . לתשקיף2.12

הי אופציעת כתביפק .2.9.5

כהגדרתה בסעיף , כתב אופציה שמומש יפקע בתאריך הודעת המימוש . ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי, 2.9.6.1 לתשקיף

.2.9.5.1

כפי שיפורט , ן למימושכתב אופציה אשר לא ימומש עד המועד האחרו .2.9.5.2 תום )"בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה

49

מחיר המימוש ומכתב , שהודעת המימוש :דהיינו, "( תקופת המימוש בגין כתבי אופציה המוחזקים )הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה בגין כתבי אופציה המוחזקים )או במסלקת הבורסה ( במישרין לא יקנה למחזיק בו , עד אותו תאריך( ומיםבאמצעות החברה לריש . ויפקע בתאריך האמור, זכות כלשהי

==> picture [99 x 10] intentionally omitted <==

אשר ירצה לממש את זכותו "( המבקש )"כתב אופציה ב כל מחזיק מכוח כתבי האופציה , לפי העניין, לרכוש את אגרות חוב המימוש אם הוא מחזיק - חברי הבורסהיעשה זאת באמצעות , שבבעלותו כתבי מחזיקי אם הוא רשום בפנקס או במישרין -, ו רשוםשאינ ידי הגשת בקשה בכתב בנוסחעל-, האופציה באופן המתואר להלן בצירוף מכתבי ההקצאה המתייחסים , "( הודעת המימוש )"מקובל ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה , שבבקשהלכתבי האופציה של יר המימושמחמכפלת כתבי האופציה אותם הוא מבקש לממש בל . אותם כתבי אופציה

.2.9.6.1

הודעת מימוש הממלאת לחברה יום בו נמסרה כיום המימוש ייחשב במקרה של , ובדוח ההצעה כל התנאים המפורטים בתשקיף זה אחר ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות , במישריןת הודעהמסיר מחברי הבורסה היום בו קיבלה מסלקת הבורסה חברי הבורסה - כל התנאים אחרהממלאת , על מימוש כתב האופציה דעההו לעניין זה תיחשב הודעת . ובדוח ההצעההמפורטים בתשקיף זה שנתקבלה במסלקת הבורסה לאחר השעה 12:00כאמור מימוש ביום המסחר הבא בצהרים כאילו נתקבלה לפני השעה 12:00בצהרים . "( יום המימוש )"

או דרש לכך על-ידי החברהבכל עת שיי, על המבקש יהיה לחתום על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות , על-ידי החברה לרישומים כל דין או תקנון ההתאגדות של החברה לשם מתן תוקף להקצאת .אגרות חוב המימוש

לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה אזי תיחשב יה והכספים ומכתבי הקצאת כתבי האופצ, הודעת המימוש כבטלה ימי עסקים מעת ()2שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש תוך שני . שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה

לא תינתן זכות לממש . הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי .2.9.6.2 .חלקי כתב אופציה

, למימוש כתבי האופציה ביום שאינו יום מסחר האחרון חל המועד .2.9.6.3 . הבא מיד אחריויידחה המועד ליום המסחר

50

בחוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי .2.9.6.4 : האופציה נקבע כדלקמן

בצהרים הודעת לקוח בדבר מימוש שתתקבל עד שעה 12:00 )א( כתבי האופציה באמצעותו מוחזקים , במשרדי חבר הבורסה ידיתועבר על-, מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 למסלקתהבורסה חבר . ביום המסחר הבא אחריובצהרים

בלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש קי )ב( תחייב מסלקת הבורסה את חבר , עד שעה 12:00 בצהרים הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה , שעל שמה יהיו רשומים ניירות הערך של החברה, לרישומים ביום המסחר הבא וחר משעה 12:00 בצהריםזאת לא יאו .לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור

עיף קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס תעביר החברה , עד שעה 12:00 בצהרים תשקיף) ל (ב2.9.6.4 לא החברהמשרדה הרשום של לרישומים את בקשת המימוש ל יום לאחר ה ביום המסחר הבא יאוחר משעה 12:00 בצהרים .שבו קיבלה את ההודעה כאמור

)ג(

עד )א( 2.9.6.4 עיפים קטניםכל הודעה מאלה המנויות בס )ד( בכל בצהרים שתתקבל לאחר השעה 12:00תשקיף) ל (ג2.10.6.4 בצהריםתיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00, יום מסחר .ביום המסחר הבא אחריו

האחרון אינו יום ימושואם יום המ, ביום המימוש האחרון, למרות האמור לעיל בקשותעל חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את , ביום המסחר הבא, מסחר חבר . המימוש יבוצע באותו יום. המימוש הסופיות עד השעה 09:00 בבוקר תראה אותו המסלקה כמי שלא , המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה קים באמצעותו ואשר מהסדרה הרלוונטית המוחז האופציה ימימש את כתב .ויפקעוהם , לגביהם לא הגיש בקשה כאמור

כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה ,מודגש בזהמודגש בזה . כפי שיהיו ביום המימוש בפועל

,מודגש בזהמודגש בזה

==> picture [163 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 10] intentionally omitted <==

כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה מכתבי ההקצאה של לחברה שטר וניתנים להעברה ובלבד שיוגש, מדףבמסגרת תשקיף ה במתכונת דומה לשטר העברת יו ההעברה יהישטר. מיםהעברה מתאי

51

פנקס ובו רשימה של מחזיקי ,משרדה הרשום ב ,החברה תחזיק. מניות מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף כתבי האופציה . הרשומים אצלה

העברת מניות משולמות לגבירה ההתאגדות של החב ןתקנוהוראות על העברת מכתבי ההקצאה של ,בשינויים המחויבים, במלואן יחולו . מהסדרות האמורותכתבי האופציה

==> picture [76 x 9] intentionally omitted <==

כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה כל מכתב הקצאה של אשר סך , ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, במסגרת תשקיף המדף שווה , הכלולים בהםסדרה הרלוונטית מהכל מספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה מהסדרה הרלוונטית למספר כתבי האופציה ידייעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-יהפיצול . שפיצולו מבוקש אשר , הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה או נציגיו החוקיים בצרוף מכתב ההקצאה שפיצולו , משרדה הרשוםתימסר לחברה ב , לרבות תשלומי חובה, כאמורהוצאות הכרוכות בפיצולה כל . קשמבו .יחולו על מבקש הפיצול, אם יהיו כאלה

הקצאת אגרות חוב הממושי .2.9.8

ביום :כדלקמן, החברה תנהג בכל הנוגע להקצאת אגרות חוב המימוש באמצעות , תקצה החברה ,הראשון לאחר יום המימושהמסחר יקים במישרין בכתבי האופציה המחז למבקשים, תעודות אגרות חוב ולחברה לרישומים בעבור המחזיקים בכתבי האופציה מהסדרות את אגרות חוב המימוש , הרלוונטיות באמצעות החברה לרישומים העקרוני האישורולאור , בגין כתבי האופציה שמומשו המגיעות להם סעיף 2.8 ו רא ) , המימוש אגרות חוב של בבורסה לרישום למסחר , תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרוםמיד לאחר הקצאתן(, לתשקיף אגרות חוב המימוש לרישומן של , בסמוך ככל האפשר לאחר מכן .למסחר בבורסה

.2.9.8.1

כל . מאגרת חוב מימוש אחת המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק מכרו יי , אם יתהוו, בעת המימוש שיתהוו, אגרות חוב המימושעודפי ידיעות נאמן שימונה למטרה זו על-באמצ, החברה בבורסה ידיעלשתתהווה כמות מועד ה במשך תקופה של חודש ימים מ ,החברה התמורה שתשולם לכל . מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה כאמור לאחר ניכוי הוצאות המכירה, תמורה נטואחד מהזכאים תהא ולאחר , לחברה בגין מימוש אגרות החוב האמורות והתמורה המגיעה תשולם התמורה כאמור. אם יהיו, ות והיטלים אחריםניכוי עמל לא יישלח לזכאי . (יום מתאריך המכירה )14לזכאים תוך ארבעה-עשר ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה 50, ח" שאחד שיק בסכום הנמוך מ-

.2.9.8.2

52

זכאי כאמור שלא יגיע . במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים ()12 עשר בתוך שניםלמשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור .יאבד את זכותו לסכום זה, חודשים מיום המכירה

הי האופצי כתביקיפות מחזיה ואסי האופציות כתבי זכוינויש

.2.9.9

לאחר אישור מוקדם של אסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי , החברה רשאית ברוב של 75%, האופציה של כל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף להתפשר עם מחזיקי כתבי , "( החלטה מיוחדת )"ים בהצבעה באסיפה מהמשתתפ או לבצע כל /אופציה מהסדרה הרלוונטית בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ו שינוי או הסדר של זכויותיהם או של כל תנאי מתנאי כתבי האופציה , תיקון . מהסדרה הרלוונטית

לא ניתן , מועד תשקיף זהלבהתאם להנחיות ולתקנון הבורסה , למרות האמור לעיל , לשנות את תנאי כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף למעט שינוי תקופת , למחיר המימוש ולתנאי ההצמדה, הנוגעים לתקופת המימוש או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך /או מחיר המימוש ו/המימוש ו , ת המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברותשל הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בי בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, בנוסף"(. חוק החברות : ") להלן1999"ט-התשנ רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול , למועד תשקיף זה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות , של החברה או הליך מיזוג של החברה .אמורהמתחייבות מההליך כ

זה לעניין" הפיצול הליך " , למועד תשקיף זה בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה –משמעו שהוקמהאו הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה , אחרת עלי המניות בחברה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם ב שהליך הפיצול נעשה בתנאים בתנאי הנכסים וההתחייבויות והכל אתהמעבירה הליך " , בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה. החברהשווים לבעלי המניות של של לבעלותה הליך בו כל המניות של החברה יועברו – לעניין זה משמעו" מיזוג רת או הליך בו החברה תעביר את אח רשומהחברה חדשה או לבעלותה של חברה והכל אחרתחדשה או לחברה רשומה וההתחייבויות שלה לחברה הנכסיםכל ימחקו , או נכסיה יועברו כאמור שמניותיה שניירות הערך של החברה בתנאי לבעלי המניות של שוויםמהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים .החברה

רשאית , למועד תשקיף זהון ולהנחיות הבורסהבהתאם לתקנ, למרות האמור לעיל ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הצעה , החברה לשנות את מחיר המימוש בדרך של זכויות בחברה או במסגרת הליך של חלוקה של מניות הטבה בחברה או והשינוי כולל רק את ההתאמות , במסגרת הליך של חלוקת דיבידנד בחברה . מורהמתחייבות מההליך הא

כל הוראות תקנון ההתאגדות של החברה בנוגע לאסיפות הכלליות של בעלי מניות החברה ייחשבו כמתייחסות גם לאסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי האופציה

53

ההצבעה באסיפה הכללית . מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף מסגרת תשקיף המדף של מחזיקי כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה ב .כאשר בגין כל כתב אופציה יוקנה קול אחד, תהיה במניין קולות בלבד

('י עד 'אסדרות ) תנא כל אחת מסדרות אגרות החובי .2.10

במאיבהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 16 בתשקיףנכללותהחוב אגרות .2.10.1 עשויה אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף לפיו החברה במסגרתה 2010 מסדרות אגרות החוב סדרה אחת או יותר , בין היתר, במועדים שוניםלהנפיק .הכלולות בתשקיף זה

'אנספח כמצורף 'י עד א' סדרות מהו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב נוסח .2.10.2 התיאור. 'י עד א' סדרות מהאגרות החוב תנאיעיקרי להלן מפורטים . לתשקיף זה . בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור לעיוןשלהלן אינו מהווה תחליף

זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות האמור בסעיף , למעט אם צוין במפורש אחרת .2.10.3 כל אחת , לתשקיף עד2.12 בסעיפים 2.10. תשקיף מדף זה בהכלולותאגרות החוב הסדרה " או " אגרות החוב "מהסדרות האמורות של אגרות חוב תכונה להלן נאמן לכל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב יכונה להלןוה , " הרלוונטית ". הנאמן לסדרה הרלוונטית " או " הנאמן "

הגדרות

מדד המחירים " מדד המחירים הידוע בשם ידיהכולל ירקות ופירות והמפורסם על-" לצרכן ולמחקר יקה הלשכה המרכזית לסטטיסט ידיוכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-, כלכלי וכן כולל כל מדד , גוף או מוסד רשמי אחר אם יהיה בנוי על , רשמי אחר שיבוא במקומו אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-. לאו ואותו גוף או מוסד לא , ידי גוף או מוסד כאמור , את היחס שבינו לבין המדד המוחלף קבע ידי הלשכה המרכזיתייקבע היחס האמור עלבמקרה שאותו יחס לא ייקבע ו , לסטטיסטיקה לסדרה הנאמן ידיעל-יקבע הוא יאזי , כאמור בהתייעצות עם מומחים כלכליים ,הרלוונטית שייבחרו על- .וי יד

: וביחס לאגרות החובבסעיף זה או " מדד המחירים לצרכן" " -המדד"

.ני אותו תאריךהאחרון הידוע לפ המדד בתאריך כלשהו "המדד הידוע"

-

54

אשר יפורט בדוח , הידוע ביום מסוים המדד לגבי כל סדרה ""המדד היסודי .ההצעה הראשונה של אותה סדרה רלוונטית רלוונטית -

הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- המדד בע בדוח קהחברה ת. או ריבית/חשבון קרן ו ן ההצעה הראשונה האם תחול הגנה על הקר :כמפורט להלן, או הריבית של אגרות החובו/

" -מדד התשלום"

אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה או הריבית/הקרן והרלוונטית יפורט כי או הריבית של /למדד וכי על הקרן וצמודות במקרה שהמדד : קרי, אגרות החוב תחול הגנה הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה התשלום יהיה מדד, נמוך מהמדד היסודי אם בדוח ההצעה הראשונה של . המדד היסודי או הריבית/הקרן והסדרה הרלוונטית יפורט כי או הריבית של /למדד וכי על הקרן וצמודות מדד : קרי, אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך לא קבעה החברה בדוח . מהמדד היסודי , ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו . לא תחול הגנה, כאמור לעיל

הבנקים בישראל מרביתיום בו פתוחים כל .לביצוע עסקאות

יום עסקים " או " יום עסקים" " -בנקאי

כל " ל"-יום עסקים בחו"

יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס כל שירות המתייחסת למטבע חוץ המתפרסם ב ס או כל מקור מידע אחר ' רויטר הידיעות אגרות שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של . מהסדרה הרלוונטיתהחוב

הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה סך .הרלוונטית

" קרן-"

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי , בה נכחו, מהסדרה הרלוונטיתאגרות החוב מחזיקים , או על-ידי באי-כוחםבעצמם ( )50% חמישים אחוזים לפחותבמחזיקים ה

" -החלטה מיוחדת"

55

היתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של מ או באסיפה , מאותה סדרהאגרות החוב קרן , בעצמם או על-ידי באי-כוחם, נדחית שנכחו בה מן ( )10% עשרה אחוזים מחזיקים של לפחות בין באסיפה )ואשר נתקבלה , היתרה האמורה ברוב של ( המקורית ובין באסיפה הנדחית מכלל( )75% שבעים וחמישה אחוזים לפחות למעט , הקולות של המשתתפים בהצבעה .הנמנעים

לישראל דיסקונטבנק החברה לרישומים של .מ" בע

" -החברה לרישומים"

' עד י' אסדרות שתכוננה , סדרות אגרות חוב כאשר כל אחת מסדרות אגרות , ל החברהש החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד שתנאי , רשומות על שם , ח"ש 2,000,000,000 כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אשר תונפקנה מעת , אגרות החוב מאותה סדרה .חברה לפי שיקול דעתה הבלעדילעת על-ידי ה

סדרות " או " אגרות החוב" הסדרות " או " אגרות החוב " -הרלוונטיות

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות .מ"ערך בתל אביב בע

" -יום מסחר"

" -מסלקת הבורסה"

.מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע

לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה כפי , ב או אירו" שהינו דולר ארה רלוונטית בדוח ההצעה הראשונה של אגרות שיפורט .החוב מאותה סדרה

" -מטבע חוץ"

ידיהשער היציג של מטבע החוץ המפורסם עלובמקרה בו יחדל בנק ישראל , בנק ישראל כל שער חליפין ,לפרסם את השער היציג כאמור רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא תה במקום השער היציג האמור ואשר יחול באו עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות , ובהעדר שער כאמורלשער מטבע החוץ האמור .כפי שייקבע בין החברה לנאמן

" -שער מטבע החוץ"

שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל

בתאריך כלשהו " השער הידוע"

56

-

אולם בתקופה שבה אין בנק . לפני אותו תאריך יהיה השער הידוע, ישראל נוהג לקבוע שער יציג השער שקבע לאחרונה לפני , בתאריך כלשהו אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות ובהעדר שער כאמור כפי לשער מטבע החוץ .שייקבע בין החברה לנאמן

אשר יפורט בדוח , השער הידוע ביום מסוים . הראשונה של אותה סדרה רלוונטיתההצעה

לגבי כל סדרה " השער היסודי" רלוונטית -

" -שער התשלום"

.השער הידוע במועד התשלום בפועל

.מ"הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע

" -הבורסה"

שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד בנק ישראל כשיעור כל שיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או ידי רשות מוסמכת כלשהיריבית שייקבע על.במקום השיעור האמור

" -ריבית בנק ישראל"

ממוצע ריבית הפריים לאותו יום : ליום מסוים , מ"כפי שמתפרסמת על ידי בנק הפועלים בע מ ובנק דיסקונט "בנק לאומי לישראל בע . מ"לישראל בע

" -ריבית פריים" או " פריים"

שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate בשקלים בנקאיותריבית- בין להלוואות פי הצעות ריבית הניתנותהמחושב על-, חדשים לתקופה שתפורט , על-ידי מספר בנקים בישראל , בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית עד ' אם הוא בימים ב)כפי שיופיע ביום הדגימה ואם הוא , בשעה13:00 או בסמוך אליה ' ה- ( בשעה12:00 או בסמוך אליה ' -ביום ו אם מסיבה או'ס,במערכת מפיץ המידע רויטר כלשהי לא ניתן להשתמש במערכת מפיץ המידע יוסכם בין שכפי במקור מידע אחר 'ס,רויטר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה החברה לנאמן .של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

" - ריבית התלבור"

שיעור - London Interbank Offered Rate

" - ריבית הליבור"

57

הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי בלונדון על ב לתקופה שתפורט בדוח "פיקדונות בדולר ארה ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית לשישה , לשלושה חודשים, לחודש, לשבוע) , כפי שיצוטט ביום הדגימה, ('חודשים וכד , הבשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחרי ידי שירות המפורסם עלLibor01בדף או אם יוחלף דף זה בדף ) ס 'הידיעות רויטר בשעה , אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה בדף האחר , האמורה או בסמוך לאחריה אם מסיבה כלשהי לא ניתן או( האמור 'ס, להשתמש במערכת מפיץ המידע רויטר כפי שיוסכם בין החברה , במקור מידע אחר ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של , לנאמן .אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

שיעור – Euro Interbank Offered Rate הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות ההצעה בדוח שתפורט לתקופה באירו , לשבוע)הראשונה של הסדרה הרלוונטית שים לשישה חוד, לשלושה חודשים, לחודש בשעה 11:00, כפי שיצוטט ביום הדגימה, ('וכד , (או בסמוך לאחריהCET) שעון מרכז אירופה ידי שירות המפורסם עלEuribor01בדף אם יוחלף דף זה בדף , או ) ס 'הידיעות רויטר בשעה ביום הדגימה אזי כפי המצוטט , אחר האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר לא ניתן אם מסיבה כלשהי, או, (האמור 'ס, להשתמש במערכת מפיץ המידע רויטר כפי שיוסכם בין החברה במקור מידע אחר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של לנאמן ואשר .אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה קצר מועד אשר לווה ות חוק מלווה מדינת ישראל בהתאם להורא או כל דין שיבוא 1984/ ו"ד-התשמ, קצר מועד הרשומות למסחר , או בנוסף לו/במקומו ו ואשר "מ בע בבורסה לניירות ערך בתל אביב נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן . או הפרשי הצמדה/נושאות ריבית ו

" - ריבית היוריבור"

" מ" מק "-

58

מ המצויה במחזור אשר מועד "סדרה של מק " -מ לשנה"" מק קבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה פדיונה נ ( כהגדרתו להלן) חודשים מיום הדגימה של 12 חודשים ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 במקרה וביום הדגימה לא קיים . מיום הדגימה נה סדרה של שמ ל"מ כאמור יהיה המק" מק אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן ריבית ואינן נושאות נושאות הפרשי הצמדה הרשומות למסחר בבורסה לניירות , משתנה ואשר מועד פדיונן נקבע מ " בעערך בתל אביב חודשים מיום 12לתקופה הקרובה ביותר ל- .הדגימה

ח ממשלתית בריבית משתנה "סדרה של אג אגרות )שהונפקו על פי תקנות מלווה המדינה , ( ריבית משתנה – ח ממשלתית"חוב מסוג אג כפי שיפורסם על ידי יחידת , – ו "2006התשס סדרת . ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי ממשלתי הרלבנטית ומועד פדיונה ה ח " אג ה אגרות של ןיפורטו בדוח הצעת המדף הראשו מועד פדיונה .מאותה הסדרהשתוצענה החוב ח הממשלתי הרלבנטית לסדרת "של סדרת האג ארוך או שווה ממועד פדיון אגרות חוב יהיה . אגרות החוב מאותה סדרה

ח ממשלתי בריבית " אג " " - משתנה

ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית ריבית פריים או היוריבור או ריבית בנק ישראל ת ומ לשנה או ריבית שנושא"או תשואת מק כפי שייקבע , ח ממשלתית בריבית משתנה" אג .ונטיתבדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלו

" -ריבית הבסיס"

יום – ריבית הליבור או ריבית היוריבור לגבי לגבי תקופת ריבית " יום דגימה" "ל בחועסקים ימי ()2 החל שני "להעסקים בחו כלשהי - לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית יום העסקים –לגבי ריבית התלבור ; כלשהי ימי עסקים לפני היום ()2 החל שני הבנקאי אגרות לגבי ; כלשהיפת ריביתהראשון של תקו שנקבע בדוח הצעת המדף מסדרה מסוימת חוב או ריבית ישראלבנקכי ריבית לגביהן הראשון תחושבנה לפי שיעורן ביום דגימה - , הפריים ולגבי ; כלשהיהיום הראשון של תקופת ריבית ח ממשלתי " וריבית אג לשנה"מ תשואת המק

59

ל הראשון שהמסחר יום – בריבית משתנה למעט יום הדגימה והכל ; כלשהיתקופת ריבית בה החברה לתקופת הריבית הראשונה ביחס אשר יפורט רשאית לקבוע יום דגימה אחר .בדוח הצעת המדף

הצמדת הקרןיסיף מדף זה ובסי תשקיפ-קרן אגרות החוב אשר תוצענה על

.2.10.4

או שוויםבמספר תשלומים בתשלום אחד או קרן אגרות החוב תיפרע .2.10.4.1 אשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה ואשר נם שווים שאי במועדים שיפורטו בדוח ההצעה , יפורט בדוח ההצעה הראשון הראשונה של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה .כאמור בסעיף זה להלן

להיות ים החוב מהסדרה הרלוונטית עשוי של אגרותוהריבית הקרן .2.10.4.2 , י ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה מבסיס חדלא צמודים תוך הפניה , הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה : ההצמדה המפורטות להלןלהוראות

הצמדה למדד )א(

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן יבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד למדד של הקרן והר או ריבית בגין אגרות חוב אלה /תשלום כלשהו על חשבון קרן ו כי אז תשלם החברה , כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי כשהוא מוגדל באופן יחסי , או ריבית/אותו תשלום של קרן ו החברה . לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי במקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד ה אם תקבע בדוח ההצע אם בדוח : תחול הגנה או אם לאו כמפורט להלן, היסודי או /ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו או הריבית של אגרות /למדד וכי על הקרן וצמודות הריבית במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע : קרי, החוב תחול הגנה יהיה מדד , יהיה נמוך מהמדד היסודי לתשלום הרלוונטי אם בדוח ההצעה הראשונה של . התשלום המדד היסודי למדד צמודותאו הריבית /הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה /וכי על הקרן ו מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע : קרי, כאמור . ם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודילתשלום הרלוונטי אף א לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם . לא תחול הגנה, כאמור לעיל, לאו

60

אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית הריבית שתשולם בגין . לתשקיף 2.10.5.1בשיעור קבוע כאמור בסעיף

הצמדה למטבע חוץ

)ב(

ית כי הקרן והריבית אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונט אזי , של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער /כלשהו על חשבון קרן ו כי אז תשלם החברה אותו , התשלום גבוה מהשער היסודי מוגדל באופן יחסי לשיעור או ריבית כשהוא /תשלום של קרן ו למקרה בו שער . העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי החברה בדוח ההצעה תקבע , התשלום נמוך מהשער היסודי או הריבית של / על הקרן ו האם הראשונה של אותה סדרה אם שער התשלום יהיה נמוך :היינו)אגרות החוב תחול הגנה או לא ( ער היסודייהיה שער התשלום הש, מהשער היסודי שער התשלום יהיה השער הידוע :היינו)תחול הגנה כאמור לא (. במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור . לא תחול הגנה, אם לאו, לעיל

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית או ריבית לתשקיף)( אור קבוע כאמור בסעיף 2.10.5.3בשיע כפי שייקבע , ריבית הליבור או ריבית היוריבור)בשיעור משתנה בתוספת או , בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ( בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או ייקבע במכרז .לתשקיף)ב( כאמור בסעיף 2.10.5.3

ותאגרות חוב לא צמוד

)ג(

כי לא תהיה הרלוונטית בתנאיה של הסדרהיקבע ויבמקרה אגרות החוב מאותה והריבית של קרן השל י כלשההצמדה גם הריבית בגין , במקרה כזה. ח"תהיה הקרן נקובה בש, סדרה אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או .למטבע כלשהו

ה תהיה ריבית אגרות החוב מאותה סדרהריבית שתשולם בגין לתשקיף או ריבית )א(בשיעור קבוע כאמור בסעיף 2.10.5.2 או , ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור)בשיעור משתנה הריבית שנושאתאו , לשנה"מאו תשואת המק, ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה , בריבית משתנה תח ממשלתי" אג יכוי מרווח או בנ בתוספת, הראשונה של הסדרה הרלוונטית כאמור בסעיף ( שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז .2.10.5.2 לתשקיף

61

של הקרן שיטת ההצמדה , אמור בתקנון ובהנחיות הבורסהעל פי ה .2.10.4.3 וההצמדה של כל , לא תשונה במהלך תקופת אגרות החובאו הריבית ו/ ככל שאגרות החוב , סדרה תתייחס ללא יותר מבסיס הצמדה אחד

. צמודות לבסיס הצמדה כלשהותהיינה

ף מדף זהיתשק בכלולות הרת של אגרות החוב אשריבי .2.10.5

כפי ,או לא תישא ריבית, מהסדרה הרלוונטית תישא ריביתאגרות החוב הקרן של במקרה בו הקרן תישא ריבית ו , שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה תוך הפנייה למנגנוני הריבית מנגנוני חישוב הריבית יפורטו בדוח ההצעה –כאמור :המפורטים להלן

ריבית על קרן אשר צמודה למדד .2.10.5.1

, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, הקרן של אגרות החוב בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה , כאמורלמדד תישא ריבית צמודה .או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור/הראשונה של אותה סדרה ו

צמודהריבית על קרן לא .2.10.5.2

אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או , הקרן של אגרות החוב בשיעור קבוע או ריבית לא צמודה תישא ריבית , למטבע כלשהו :כמפורט להלן, בשיעור משתנה

ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח – ת קבועהית שקליביר )א( פי דוחאו במכרז על-/ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו . ההצעה האמור

ר יערך על מחייהמכרז אם עור משתנה כאשרית בשיביר )ב( פורט בדוח יס ית הבסיביהמרווח מעל או מתחת לר, דהיחיה דה יחיר הימח ואם, תיההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונט דוח ההצעה הראשונה של הסדרה ב ( ללא מכרז) קבעיי יעל פס ית הבסיבירקבע המרווח מעל או מתחת ליי, תיהרלבנט ת יבירנה יס היהבסת יביר םי המקר י בשנ כאשר, המכרז שיעור הריבית בגין–קבע בדוח ההצעה האמוריי שיכפ הפרםיי על פי אחת כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע שתקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות , האפשרויות הבאות : חוב מאותה סדרה

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות חוב כפי שיצוטט ביום , התאם לשיעור ריבית הפרייםייקבע ב למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע ) הדגימה שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום , החברה

)1(

62

החברה . (דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה חר מיום (ימי מס)4תגיש דוח מיידי תוך ארבעה ריבית : קרי )הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור בכפוף לאמור , הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח כי שיעור ריבית הפריים , יודגש (.בסעיף 2.2.1.2 לעיל כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת שתנה במהלך אותה תקופת מ ואינו ריבית כלשהי שריבית הבסיס מחושבת כי היות, יודגש. ריבית ייתכן , (אשר עולה על יום אחד)לתקופת ריבית כלשהי המגולמות בריבית הבסיס ,אינפלציהכגון , שציפיות הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית ציפיות כפי שהיו התהינה שונות באופן מהותי מ, כאמור מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית או; כל תקופת הריביתלאורך

ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת ח מיידי "כל אחד מתשלומי הריבית תפרסם החברה בדו את , שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית בגינה אמור שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמסר הדוח התקופה : " (זה)2להלן בסעיף קטן ) כאמור המיידי וכן את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית "( הנוכחית . שלהלן כמפורט בדוגמה במונחים שנתיים הנוכחית חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע ריבית הפרייםשל שיעורי ( לפי מספר ימים)משוקלל יעור ריבית בו מתפרסם שבכל יום אשר היו בתחולה בתוספת או , הנוכחיתבתקופת הריבית הפריים קבע במכרז שייערך יבהפחתה של שיעור מרווח קבוע ש בכפוף לאמור בסעיף ) ח ההצעה הראשונה"על פי דו מרווח בשיעור קבוע כפי שייקבע של או (2.2.1.2 לעיל .ח ההצעה הראשונה" בדו

)2(

אחר לבריבית הפרייםכי במקרה בו יחול שינוי , יובהר הדיווח המיידי על שיעור הריבית בגין מועד פרסום ועד לתום , כאמור לעיל, הנוכחיתתקופת הריבית תחושב הריבית בגין הימים מיום , תקופת הריבית תקופת הריביתעד לתום ( כולל)המיידי פרסום הדיווח בשיעורה כפי , ריבית הפריים בהנחה כי הריבית הינה ח "ום פרסום הדושנקבע ביום העסקים שקדם לי בכפוף לאמור ) בתוספת המרווח בהפחתה או המיידי .(בסעיף 2.2.1.2 לעיל

63

ב- כאשר, אם בתקופת הריבית היו 181 ימים : לדוגמא 91 על 5.5% ובהפרייםריבית 90 מתוכם עמד שיעור של ריבית ,אזי הממוצע המשקלל מתוכם על5.7% לאחר מבוטא בדיוק של ארבע ספרות, בתקופההפריים לפי החישוב , 5.6006% יהיה ,העשרונית הנקודה :שלהלן

([90 X 5.5%)+(91 X 5.7%)] / 181 = 5.6006%

אזי שיעור ,+ שנקבע במכרז הינו 1.20% המרווח אם שישולם בגין תקופת הריבית הריבית במונחים שנתיים ושיעור בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 6.8006% ימים של 181 ת הריביתהריבית בפועל בגין תקופ : ,לפי החישוב שלהלןהיה 3.3723% יכאמור

6.8006% X 181 / 365 = 3.3723%

כי חישוב ממוצע משוקלל של הריבית כאמור מבוצע , יודגש )ג( ( בכל יום בו מתפרסם שיעור ריבית הפריים)ברמה יומית ומשקלל את שיעור ריבית הפריים עבור כל יום בתקופה ערך על ייעור משתנה כאשר אם המכרז י בשתיביר.הרלוונטית פורט יס ית הבסיביהמרווח מעל או מתחת לר, דהיחיר הימח ר יואם מח, תיבדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה ( ללא מכרז) הקבעיידה יחי יס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי, תיהרלבנט ת בנק יבינה ריס הית הבסיבים רי המקר ינכאשר בש, המכרז שיעור הריבית בגין–קבע בדוח ההצעה האמוריי שישראל כפי על פי אחת כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע שתקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות , האפשרויות הבאות : חוב מאותה סדרה

אגרות חוב שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של כפי שיצוטט , ייקבע בהתאם לשיעור ריבית בנק ישראל למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ) ביום הדגימה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול או לחלופין החברה תהא רשאית , דעתה של החברה לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית (ימי )4החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה. (הראשונה מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור מסחר , ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח: קרי) כי שיעור , יודגש (.בכפוף לאמור בסעיף 2.2.1.2 לעיל ריבית בנק ישראל כאמור נקבע ביום דגימה מסוים שתנה במהלך מואינו בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי

)1(

64

כי היות שריבית הבסיס , יודגש. אותה תקופת ריבית אשר עולה על יום )מחושבת לתקופת ריבית כלשהי המגולמות , אינפלציה כגון, ייתכן שציפיות, (אחד בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת ציפיות התהינה שונות באופן מהותי מ, הריבית כאמור כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת או ;מה יומית לאורך כל תקופת הריביתבר

ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת ח מיידי "תפרסם החברה בדו כל אחד מתשלומי הריבית את , שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית בגינה אמור שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית סר הדוח להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמ התקופה : " (זה)2להלן בסעיף קטן )המיידי כאמור וכן את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית "( הנוכחית . כמפורט בדוגמה שלהלן במונחים שנתיים הנוכחית חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע של שיעורי ריבית בנק ישראל( לפי מספר ימים)משוקלל , הנוכחיתתקופת הריבית ל יום בכאשר היו בתחולה ב קבע י של שיעור מרווח קבוע ש בהפחתהבתוספת או בכפוף )ח ההצעה הראשונה "במכרז שייערך על פי דו מרווח בשיעור קבוע של או ( לאמור בסעיף 2.2.1.2 לעיל .ח ההצעה הראשונה"כפי שייקבע בדו

)2(

כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל, יובהר הדיווח המיידי על שיעור הריבית פרסוםלאחר מועד ועד לתום , כאמור לעיל, הנוכחיתבגין תקופת הריבית תחושב הריבית בגין הימים מיום , תקופת הריבית תקופת הריביתעד לתום ( כולל)המיידי פרסום הדיווח בשיעורה בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל ח "ם הדוכפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסו בכפוף לאמור ) בתוספת המרווח או ניכוי ב המיידי .(בסעיף 2.2.1.2 לעיל

ב- כאשר, אם בתקופת הריבית היו 181 ימים : לדוגמא - ריבית בנק ישראל על 3.8% וב 90 מתוכם עמד שיעור של ריבית ,אזי הממוצע המשקלל מתוכם על4.0% 91 מבוטא בדיוק של ארבע ספרות, בנק ישראל בתקופה לפי החישוב , 3.9006% יהיה,העשרונית לאחר הנקודה :שלהלן

([90 X 3.8%)+(91 X 4.0%)] / 181 = 3.9006%

65

אזי שיעור ,+ שנקבע במכרז הינו 1.20% המרווח אם שישולם בגין תקופת הריבית הריבית במונחים שנתיים ושיעור בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 5.1006% ימים של 181ת הריבית הריבית בפועל בגין תקופ : ,לפי החישוב שלהלןיהיה 2.5293%כאמור

5.1006% X 181 / 365 = 2.5293%

ר יערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיביר פורט בדוח יס ית הבסיביהמרווח מעל או מתחת לר, דהיחיה דה יחיר היואם מח, תיההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה (ללא מכרז) קבעיי יס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי, תיהרלבנט ת יבינה ריס הית הבסיבים רי המקר יכאשר בשנ, המכרז אגרות חוב שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של– התלבור כפי שיצוטט ביום , ייקבע בהתאם לשיעור ריבית התלבור יבית הראשונה בה ייקבע שיעור למעט בתקופת הר ) הדגימה או , הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך גיש דוח מיידי תוך החברה ת. (תקופת הריבית הראשונה מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע (ימי מסחר)4ארבעה , וספת או בהפחתת המרווחריבית הבסיס בת: קרי ) כאמור כי שיעור ריבית , יודגש (.בכפוף לאמור בסעיף 2.2.1.2 לעיל התלבור כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת . שתנה במהלך אותה תקופת ריבית מ ואינו ריבית כלשהי כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית , יודגש כגון, יתכן שציפיותי , (אשר עולה על יום אחד)כלשהי המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה ,אינפלציה תהינה שונות באופן מהותי , בלבד לכל תקופת הריבית כאמור ציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת מה .ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית

ריערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיביר פורט בדוח יס ית הבסיבי המרווח מעל או מתחת לר ,דהיחיה דה יחיר היואם מח, תיההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה ( ללא מכרז) קבעיי יס על פית הבסיביאו מתחת לרקבע המרווח מעל יי, תיהרלבנט יכפ, מ לשנה"נה תשואת המקיס הית הבסיביכאשר ר, המכרז - בע בדוח ההצעה האמורקישת

)ד(

)ה(

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח מ לשנה שיקבע "קבוע מעל או מתחת לתשואת מקבשיעור כמפורט המרווחבדרך של מכרז על במכרז ההצעה לראשונה

66

ח "ח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדואו מרוו לתשקיף בסעיף2.4 המחיר מכרז על בדרך שלבהצעה נההצעת המדף הראשו מ לשנה "כאשר תשואת מק, לתשקיף כמפורט בסעיף 2.5 מ לשנה במספר "כממוצע של תשואת מק, תחושב ביום הדגימה ח הצעת המדף"כפי שייקבע בדו, ימי מסחר שלפני יום הדגימה למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית ) או לחלופין , בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת תוך ארבעה , ח מיידי"החברה תמסור בדו. (הריבית הראשונה את שיעור הריבית שייקבע כאמור, ימי מסחר מיום הדגימה בכפוף , ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח: קרי) מ "ואת מקכי שיעור תש, יודגש. (לאמור בסעיף 2.2.1.2 לעיל לשנה כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת . שתנה במהלך אותה תקופת ריבית מ ואינו ריבית כלשהי כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית , יודגש כגון, ייתכן שציפיות, (אשר עולה על יום אחד)כלשהי המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה ,אינפלציה תהינה שונות באופן מהותי , לבד לכל תקופת הריבית כאמורב ציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת מה . ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית

ר יערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיביר הפורט בדוחיס ית הבסיבידה המרווח מעל או מתחת לריחי דה יחיר היואם מח, תידרה הרלוונטההצעה הראשונה של הס בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה ( ללא מכרז) קבעיי יס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי, תיהרלבנט ח "ת שנושאת אגיבינה הריהס ית הבסיבי כאשר ר ,המכרז - ת משתנהיבי בר– ממשלתתי

)ו(

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח ח "בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אג הראשונה ההצעה בדוחכפי שיקבע , ממשלתית בריבית משתנה כמפורט בסעיף 2.4, בדרך של מכרז על שיעור המרווח כפי שיקבע בדוח הצעת המדף או מרווח בשיעור קבוע , לתשקיף כמפורט בסעיף 2.5, דרך של מכרז על המחירהצעה בהראשון ב פות הריביתו בעד כל אחת מתק השנתית הריבית. תשקיףל הדגימה לגבי ביום , קבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאתתי למעט בתקופת ) ריבית משתנה הרלבנטית –ח ממשלתית " אג הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף או לחלופין החברה תהא רשאית , לפי שיקול דעתה של החברה (. יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה לקבוע לאחר מועד פרסום הריבית , ח מיידי"החברה תמסור בדו , המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי

67

ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת בסיס הריבית : קרי)את שיעור הריבית שייקבע כאמור , ריבית בכפוף לאמור בסעיף 2.2.1.2, מרווחו בהפחתת האבתוספת כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה ,מובהר(. לעיל ימים14יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ-, בדוח הצעת המדף ריבית –ח ממשלתית "לאחר מועדי תשלום הריבית של אג למעט תקופת , הרלבנטית ואורך תקופות הריבית" משתנה יהיה זהה , (שעשויה להיות קצרה יותר)ראשונה הריבית ה ריבית משתנה –ח ממשלתית " אג "לאורך תקופות הריבית בגין . הרלבנטית

ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ .2.10.5.3

תישא ריבית , למטבע חוץאם תהיינה צמודות , הקרן של אגרות החוב כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או , כאמורלמטבע חוץ צמודה :כמפורט להלן, עור משתנהבשי

ריבית הצמודה למטבע חוץ – ת קבועה צמודה למטבע חוץיביר )א( ההצעה כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח פי דוח ההצעהאו במכרז על-/הראשונה של אותה סדרה ו .האמור

ר יערך על מחייאם המכרז עור משתנה כאשר ית בשיביר )ב( פורט בדוח יס ית הבסיביהמרווח מעל או מתחת לר הדהיחי דה יחיר היואם מח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטתי של הסדרה נהבדוח ההצעה הראשו( ללא מכרז) קבעיי יעל פס ית הבסיבירקבע המרווח מעל או מתחת ליי, תיהרלבנט ת יביבור או רית הליבינה ריס הית הבסיביכאשר ר, המכרז שיעור הריבית –קבע בדוח ההצעה האמוריי ש יכפ, בוריוריה בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור )ריבית הבסיס כאמור לתקופה שתפורט בדוח ההצעה , (שתפורט בדוח ההצעה האמור למעט בתקופת הריבית ) ביום הדגימה כפי שיצוטט, האמור עת המדף לפי הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצ או לחלופין החברה תהא רשאית , שיקול דעתה של החברה (. לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה מיום מסחר ימי ()4החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה ריבית הבסיס : קרי )הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור בכפוף לאמור בסעיף 2.2.1.2, בתוספת או בהפחתת המרווח ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביחס למטבע (.לעיל הליבור כי שיעור ריבית , יודגש. אליו תוצמד קרן אגרות החוב כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד בור יאו ריבית היור שתנה במהלך אותה מ ואינו ביחס לתקופת ריבית כלשהי

68

מחושבת כי היות שריבית הבסיס, יודגש. תקופת ריבית ייתכן , (אשר עולה על יום אחד)לתקופת ריבית כלשהי המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת , אינפלציה כגון, שציפיות תהינה שונות , ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור ציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו הבאופן מהותי מ . ביתהיתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הרי

ניתן יהיה להציע את , לעיל על אף האמור בסעיפים2.10.5.1-2.10.5.3 .2.10.5.4 כאמור , אחידה לאבמסגרת של הצעה, אגרות החוב מכל סדרה כאמור ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל , בסעיף 2.6 לתשקיף אלא , ריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרזאו מתחת ל . המדףיפורטו בדוח הצעת

שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה בדוח ויפורטושיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע הרלוונטית שתפרסם החברה בדבר או בדוח /ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו ביחס לאגרות החוב או / ו תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית מועדים הקבועים ביום הדגימה לבהתאם הנושאות ריבית משתנה למעט ביחס לריבית המחושבת על בסיס ) העניין לפי, כהגדרתו לעיל ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הפריים או ריבית בנק ישראל כאמור לעיל שאז שיעור הריבית לתקופה הריבית הראשונה יפורסם חד ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל א ח מיידי שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה " דו ב מתשלומי הריבית (.)() ג2( לעיל2.10.5.2 (ו-) () ב2 כמפורט בסעיפים 2.10.5.2הרלוונטית

.2.10.5.5

, צפוי, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה ,מובהר .2.10.5.6 כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית .רט לעילשונה כמפו

ככל . שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי .2.10.5.7 שתנאי אגרות החוב יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי , בשנה שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה למעט ביחס ) מהסדרה הרלוונטית אגרות החובתנאי הקבוע על פי ריבית הפריים קלל של שיעורי וממוצע משלריבית המחושבת על בסיס שישולם בכל שאז שיעור הריבית כאמור לעיל או ריבית בנק ישראל החברה תקבע בדוח ההצעה . (יחושב כמפורט לעילמועד תשלום ריבית את שיעור הריבית , נייןלפי הע, הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים במקרה שהריבית , לפי העניין, או הרבעוניים, החצי שנתיים, השנתיים .תשולם ביותר ממועד אחד

69

במספר הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם נה ואשר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בש תקופת הריבית ד בע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרהיפורט תקופת הריבית . "( תקופת הריבית )" במועד התשלום שהסתיימה הסליקה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום מועד התשלום הראשון באשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים ספת של אגרות החוב מהסדרה כל תקופת ריבית נו. של הריבית תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית , הרלוונטית מועד התשלום ב : קרי)בתום תקופת הריבית ותסתיים , הסמוכה לפניה הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה . (הסמוך אחרי יום תחילתה

.2.10.5.8

.תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה

האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה התשלום .2.10.5.9 הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב .מאותה סדרה לידי החברה

ת של אגרות החוביבי הקרן והריתשלומ

.2.10.6

ות החוב מהסדרה או הקרן של אגר/התשלומים על חשבון הריבית ו .2.10.6.1 פי תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשרהרלוונטית שתוצענה עלשמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון , "( היום הקובע בסדרה הרלוונטית )"הבורסה כפי שיהיו באותה עת כנגד מסירת תעודות הקרן והריבית שיעשה פרט לתשלום אחרון של של החברה במשרדה הרשום , לידי החברהמאותה סדרה אגרות החוב ימי ()5לא יאוחר מחמישה בכל מקום אחר עליו תודיע החברהאו . האחרוןעסקים לפני מועד התשלום

כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית ביום הקובע ,מובהר לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית , בסדרה הרלוונטית .שהתחילה לפני אותו מועד

או ריבית יחול /בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון ,ביום שאינו יום עסקים הזכאות והיום הקובע לצורך קביעת , תשלוםהבא אחריו ללא תוספת .לריבית לא ישתנה בשל כךלפדיון או

החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על תקבע ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, או ריבית/חשבון קרן ו תפרסם המועד בו שיעורה ואת את , בדוח הצעת המדף, החברה . די בו תודיע על מועד תשלומה של הריבית כאמורהחברה דיווח מיי

.2.10.6.2

.2.10.6.3

70

תפרסם החברה דיווח מיידי ביחס במקרה שתשולם ריבית כאמור לא תשולם ריבית , לא קבעה החברה כאמור. תשלומהלשיעורה ומועדי . פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור

תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף .2.10.6.4 . ככל שיהיו, לתשקיף2.10.52.10.4 ו-

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון לסדרה הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס , ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועדהרלוונטית אם החברה לא תוכל לשלם . סעיף 2.10.6.6 להלןבבהתאם לאמור יחולו הוראות , מסיבה שאינה תלויה בה, לזכאים לכךסכום כלשהו . לתשקיףסעיף 2.11

.2.10.6.5

מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי פי אגרות החובחשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק עלאו על שינוי בפרטי החשבון האמור או , מאותה סדרה כאמור לעיל . ודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברהבה, לפי העניין, בכתובתו פי הודעתו של המחזיק בדבר שינויהחברה תהא חייבת לפעול עלימי עסקים מיום שהודעתו של ()15 עשרכאמור לאחר חלוף חמישה.המחזיק הגיעה לחברה

.2.10.6.6

הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד חובה ת ולא מסר מחזיק אגר .2.10.6.7 שה כל תשלום על חשבון ייע, לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה משלוח שיק לזכאי בדואר רשום . לסדרה הרלוונטית בפנקסהרשומה כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך .ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה, שיגורו בדואר

חוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום מכל תשלום בגין אגרות ה .2.10.6.8 (. לתשקיף סעיף 2.14ו רא ) פי דיןחובה ככל הנדרש על-

==> picture [159 x 9] intentionally omitted <==

.להלן יפורטו יתר עקרי תנאי אגרות החוב

==> picture [94 x 10] intentionally omitted <==

. לתשקיףהגדלת סדרה ראו סעיף 2.12.1 לענין

==> picture [150 x 10] intentionally omitted <==

. לתשקיףם ראו סעיף 2.12.2לענין הנפקת ניירות ערך נוספי

71

בטוחות .2.11.3

. לתשקיף לענין בטוחות ראו סעיף2.12.4 פותידרגת עד . לענין דרגת עדיפות ראו סעיף2.12.5 להלן

==> picture [98 x 8] intentionally omitted <==

ה בחברהי תלונהיבה שאימנעות מתשלום מסיה .2.11.5

.ראו סעיף 2.12.10 להלןהימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה לענין

==> picture [126 x 8] intentionally omitted <==

וב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה אגרות הח .2.11.6.1 כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי . בשקלים חדשים שלמים חתום כיאות על ,כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות וכן על ידי מקבל ההעברה או , ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים שרדה הרשום בצרוף תעודות שיימסר לחברה במ, נציגיו החוקיים אחרת שתידרש על סבירה וכל הוכחה , אגרות החוב המועברות על פיו . ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן

תקנון החברה הנכללות ב תהוראות פרוצדוראליו, בכפוף לאמור לעיל .2.11.6.2 , בשינויים המתחייבים לפי העניין, העברת מניות יחוללאופן ביחס . חוב ועל הסבתןההעברת אגרות פן לאוביחס

על כתב ההעברה של אגרות החוב שהוא אם יחול כל תשלום חובה .2.11.6.3 . ההעברהעל תשלומם על ידי מבקשסבירות יימסרו לחברה הוכחות

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב לתשקיף הוראות סעיף 2.12.20 ל פיתפוצל תחילה ע, שבתעודה זו באופן שסך כל , התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת

.2.11.6.4

.אגרות החוב האמורה

ויחולו על לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס .2.11.6.5 .הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו

. הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברהלותכל ההוצאות והעמ .2.11.6.6

צול תעודות אגרות החוביפ .2.11.7

. לענין פיצול תעודות אגרות החוב ראו סעיף2.12.20 להלן

72

של אגרות החובון מוקדםיפד .2.11.8

פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה .2.11.8.1

ידי הבורסה עליוחלט על-במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ו החוב שבמחזור מפני ששווי מהרישום למסחר של אגרותמחיקה הבורסה בדבר סכום שנקבע בהנחיותהפחת מסדרת אגרות החוב :תפעל החברה כדלקמן, של אגרות חובמחיקה מהמסחר

יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר תוך 45 )א( תודיע החברה על מועד פדיון , המחיקה מרישום למסחר כאמור החברה . וב לפדותןמוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות הח פיתשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על-

.תנאי אגרות החוב שנצברו עד ליום הפדיון בפועל

ח מיידי "ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל שומים בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הר .באגרות החוב

)ב(

יום מתאריך פרסום מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 אך לא בתקופה , ל"45 יום מהתאריך הנ ולא מאוחר מ-ההודעה . שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל

)ג(

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב יתרת ערכן הנקוב בצירוף לפי , שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון

)ד(

(.חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה)בפועל

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע של מי ממחזיקי אגרות בבזכויות הפדיון הקבועות באגרות החו אך , פדיון המוקדם כאמור לעילהחוב שלא יפדו אותן במועד ה בין , ויחולו עליהן מהמסחר בבורסה אגרות החוב תמחקנה .השלכות המס הנובעות מכך, היתר

)ה(

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום .ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון

)ו(

וזמת החברהפדיון מוקדם בי .2.11.8.2

מכל סדרה כאמור החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב פי דוח הצעת מדף בהתאם לתשקיף המדף לפדיוןשתוצענה עלבתדירות , בלוחות הזמנים, במנגנון, במחיר, בתנאים, מוקדם

73

וביתר התנאים שיש לפרטם בהתאם לקבוע בתקנון ,הפדיונות כפי שייקבע בדוח והכל , כפי שיהיו באותה עת, ובהנחיות הבורסה .ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

ד קשור י תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .2.11.9

או על ידי תאגיד קשור ראו סעיף 2.12.3/לענין רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו .להלן

החלפת תעודת אגרות החוב .2.11.10

תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית , במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה וזאת באותם תנאים ביחס , להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב שנגרמו לחברה לשם בירור אודות הסבירות לשיפוי ולכיסוי ההוצאות , להוכחה , בתנאי שבמקרה של בלאי, כפי שהחברה תמצא לנכון, זכות הבעלות באגרות החוב היטלים . וחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשהתעודת אגרות החוב הבלויה ת יחולו על , ככל שיחולו, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה

.מבקש התעודה האמורה

==> picture [82 x 8] intentionally omitted <==

. לענין הודעות ראו סעיף2.12.17 להלן

חובהחס לאגרות י בשטר נאמנות .2.12

( ,מ" בע)1975מנות הרמטיק נאנאמנות עם שטר חתמה החברה על 2010 במאי יום 17ב כתובת . "( שטר הנאמנות : "להלן י' ) עד 'א ותסדרמה אגרות החובמביחס לכל אחת , כנאמן : 03- פקס ;: 03-5274867טלפון; ,תל אביב, 113רחוב הירקון: הנאמן לתשקיף המדף .דן אבנון: ;אנשי קשרhermetic@hermetic.co.il: קטרוני; דואר אל5271736

כי , הנאמן הצהיר. הינו חברה הרשומה בישראל העוסקת בנאמנויותלתשקיף המדף הנאמן על פי כל דין , הינו ממלא אחר תנאי הכשירות לכהן כנאמן לאגרות החוב הנרשמות למסחר . ניירות ערך ובפרט על פי חוק

כנאמן לסדרת אגרות החובכי אם במועד פרסום דוח הצעה כלשהו ישמש הנאמן ל, יובהר , או אם דוח ההצעה יתייחס ליותר מסדרת אגרות חוב אחת/של החברה ונוספת אגרות חוב בהתאם להנחיות , תיבחן אפשרות כהונת הנאמן כנאמן לסדרות הנוספות של אגרות החוב אם ימונה נאמן אחר לסדרת אגרות חוב . או הדין החל באותו מועד/רשות ניירות ערך ו .נאמן במסגרת דוח ההצעה הרלוונטייפורסמו פרטי אותו , כלשהי כתוצאה מהאמור לעיל

למעט אם צוין . לתשקיף זה 'אנספח מצורף כ אגרות החובלו המלא של שטר הנאמנות נוסח אשר יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החובהנאמנותהאמור בשטר , במפורש אחרת ר כל נאמנות כאילו נחתם בנפרד עבוהשטר את ויראו , יכול שתוצענה על-פי תשקיף המדף .למעט אם נאמר אחרת בשטר הנאמנות. סדרה מסדרות אגרות החוב האמורות

74

כל סדרה . הנפקת איזה מסדרות אגרות החוב האמורות בשטר הנאמנות אינה תלויה בשנייה מסדרות אגרות החוב הינה עצמאית ובלתי תלויה בסדרות האחרות של אגרות החוב וההתייחסות בשטר הנאמנות לסדרות אגרות ,העשויות להיות מונפקות על פי תשקיף המדף תיאור שטר . החוב תהא ביחס לכל סדרה בנפרד וללא קשר לסדרות אגרות החוב האחרות .הנאמנות כאמור אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות

==> picture [100 x 10] intentionally omitted <==

ללא צורך, על פי שיקול דעתה הבלעדי להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה לרבות , בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך אגרות חוב נוספות , בהתאם להוראות כל דין, לתאגיד קשור כהגדרתו להלן שתנאיהן יהיו זהים (,בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) כלשהימסדרה , שיראה להבכל מחיר ובכל אופן , שהונפקו מאותה סדרה לתנאי אגרות החוב יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי הנאמנות שטרו בשינויים המחויבים , הוצאתן יהיהדינן של אגרות החוב הנוספות ממועד ו , החברה הנאמן יכהן כנאמן עבור . הכלולות בתשקיף זה אגרות חוב כדין, ין יעל פי הענ ו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כפי שיהי . ששל הגדלת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידר לא יהיו , מחזיקי אגרות החוב הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, למען הסר ספק על אף האמור . תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הנפקתן זכאים לריבית בגין הגדלת הסדרה תיעשה בכפוףרות החוב הינה מדורגת - במקרה בו סדרת אג, לעיל לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג

. אגרות החוב כפי שיהיה באותה עת

בניכיון או בפרמיה, אגרות החוב עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב

2.14.6 לתשקיףראו סעיף, לעניין שיעור הניכיון בעקבות הרחבת סדרה

==> picture [152 x 10] intentionally omitted <==

( בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או , על פי שיקול דעתה הבלעדי לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 2.12.3.2, במתן הודעה למי מהם על כך או ניירות ערך או סדרות אחרות של אגרות חוב אגרות חוב מסוג שונה , לתשקיף , עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, מכל מין וסוג שהואאחרים ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית .או נחותים מהםשווים להם , בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, לנכון

==> picture [271 x 10] intentionally omitted <==

אגרות , ומעת לעת בכל עת רכושהחברה שומרת לעצמה את הזכות ל וזאת מבלי לפגוע , חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר שיראה לה ידי אחרים זולת בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על עם רכישתןעל ידי החברה תתבטלנהכשנה תיראגרות חוב ש. החברה

.2.12.3.1

75

והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן , בבורסה תמחקנה מן המסחרו תיתן , במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור. מחדש החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך החברה במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי . מיידידיווח במהלך המסחר בבורסה החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה .למשיכת התעודות

או בעל השליטה /או חברה בשליטתה וו/חברה בת של החברה כל .2.12.3.2 או חברה בשליטת בעל השליטה /ו ( במישרין או בעקיפין)בחברה ( למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 2.12.3.1 לעיל)בחברה מעת בכל עת ואו למכור / ורכושליהיו רשאים ( " תאגיד קשור : "להלן) אגרות חוב מסדרת , לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, לעת תאגיד קשור אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי . אגרות החוב לא תמחקנה מהמסחר הן , התאגיד הקשורתיחשבנה כנכס של ברה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של הח בורסהב לענין עריכת אסיפת (. בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב) במקרה של . מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיפים 2.12.23 להלן תיתן , או מכירה של אגרות חוב על ידי תאגיד קשור כאמור/רכישה ו או המכירה /החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו לעניין המניין החוקי , כמו כן. מיידיך דיווח כאמור וכן תמסור על כ יחול , הכלליות של מחזיקי אגרות החוב באסיפותומניין המצביעים . הלןהאמור בסעיף 2.12.23.5 לגם

כדי לחייב את החברה או את , כשלעצמו, זה 2.12.3אין באמור בסעיף מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב . יהםשביד

.2.12.3.3

בטחונות .2.12.4

, יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות אגרות החוב פרטים אודות מנגנון הבטחת . אופן אחר בשעבודים כלשהם או בכל בשעבודים כלשהם או בכל אופן , ככל שיובטחו בבטוחות, אגרות החוב יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת , אחר מסגרת תוספת לשטר הנאמנות שתיחתם בין וב מסדרת אגרות החוב .החברה לבין הנאמן

.2.12.4.1

ובפועל , כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים , הנאמן לא בחן והנאמן בפועל לא , הנאמן לא נתבקש לערוך. למחזיקי אגרות החוב חשבונאית או , ( כלכליתDue Diligence)ערך בדיקת נאותות בהתקשרותו . משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות , נאמנותהבשטר

.2.12.4.2

76

באשר , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, החוב ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות או שטר / לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו אין באמור כדי. החוב ככל שחובה כזו חלה על הנאמן )הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ( על פי כל דין ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד .בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב

, להמחות ,להחכיר, לשעבד, למכור ,מעת לעת, תהא רשאית החברה .2.12.4.3 ללא , את רכושה או כל חלק ממנו, למסור או להעביר בכל דרך אחרת צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה

.מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה

פותידרגת עד .2.12.5

תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים , התוצענש כל אגרות החוב אשר יכול בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על , פרי פסו, המגיעים בגינן .פני האחרת

זכות להעמדה לפידיירעון מי .2.12.6

בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו :הוראות סעיף 2.12.6.2 לפי הענין

.2.12.6.1

ום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר אם החברה לא תפרע סכ )א( . 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונולאגרות החוב בתוך

אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד ) המשפט שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה (. כלפי מחזיקי אגרות החוב

)ב(

ינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה יאם )ג( למעט פירוק למטרות מיזוג עם )בת תוקף לפירוק החברה חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את וצו או החלטה ( מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב יום ממועד מתן הצו או קבלת כאמור לא בוטלו בתוך 90 יהיה בכך סכנה לאפשרות שובלבד , לפי העניין, ההחלטה .פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

והעיקול לא ,רובם כולם או ,אם יוטל עיקול על נכסי החברה )ד( ובלבד שיהיה בכך סכנה, 90 ימים מיום הטלתו יוסר תוך לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי ממשית

77

משמעם נכסים " רוב נכסי החברה" לעניין זה ב.אגרות החו .מאזן המאוחד של החברהבהמהווים את רוב הנכסים

כולם או , אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה )ה( ובלבד , ך 90 ימים מיום ביצועהוהפעולה לא תבוטל תו, רובם שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע .אגרות החובמהחברה על פי

כולם או , או לנכסיה/אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו . רובם

)ו(

כולם או ,או לנכסיה/לחברה ו זמני אם ימונה כונס נכסים )ז( ובלבד שיהיה בכך סכנה יום 90 והמינוי לא יבוטל תוך, רובם לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות

.החוב

יע על כוונתה להפסיק את תשלומיה אם החברה תפסיק או תוד )ח( כפי להמשיך בעסקיהמאו תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול שהחברה תחדל או אם קיים חשש ממשי , שאלו יהיו מעת לעת שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון מלשלם את תשלומיה או והכל באופן שיהווה או שעלול להוות , מלהמשיך בעסקיה ים סכנה לזכויותיהם של מחזיקי באילו מהאירועים האמור .אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה לחוק בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) 1999"ט-התשנ, החברות (. או שינוי במבנה החברהו/

)ט(

, כל שסדרת אגרות חוב מסוימת תדורג כי כ ,מובהרלמען הסר ספק הפסקת דרוג או הורדת דרוג לא תקנה זכות למחזיקים להעמיד את . מיידיןאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפירעו

לתשקיף בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף2.12.6.1 יחולו ההוראות ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו

.2.12.6.2

:הבאות

)( א- שבסעיפים 2.12.6.1 םקרות איזה מהאירועי ב)1( לעיל הנאמן יהיה ( כולל) ) (ט2.12.6.1) ו (ב-2.12.6.1 או ; חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב

עד )ג( 2.12.6.1פיםשבסעי יםהאירועאיזה מ בקרות )2( אך לא ) לעיל הנאמן יהיה רשאי (כולל)( ) ח2.12.6.1 .ת החוב אסיפת מחזיקי אגרולזמן( חייב

78

אשר תזומן בהתאם להוראות סעיפים , מועד כינוס האסיפה )א( ימים ממועד יהיה בחלוף 30, (לעיל)2 או2.12.6.2 ()12.12.6.2 )( ו קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 2.12.6.2או מועד)זימונה תהיה החלטה של האסיפה כאמור על סדר יומה (.לתשקיף הבלתי מסולקת של בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה בשל קרות איזה , (של הסדרה הרלוונטית)אגרות החוב . לפי העניין, לתשקיף מהאירועים המפורטים בסעיף 2.12.6.1 פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד כי היה , בהודעת הזימון יצוין. הראשון האפשרי הסביר וע המפורט או להפסקתו של האיר/והחברה תגרום לביטולו ו וזאת להנחת שבגינו זומנה האסיפה לתשקיף בסעיף 2.12.6.1 אזי יבוטל , ועד למועד כינוס האסיפהדעתו הסבירה של הנאמן כי אין , מובהר. זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות שהנאמן לא יוכל להעמיד את במועד מוקדם יותר ובלבד החוב אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף למועדים המפורטים . 2.12.6.2 זהבסעיף

במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה והחלטה , לתשקיף מהאירועים המפורטים בסעיף 2.12.6.1 )ג( באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2.12.6.2 כהגדרתה בסעיף )כהחלטה מיוחדת קבלה התלתשקיף תוך זמן סביר , הנאמן יהיה חייב, (לתשקיף)( ה2.12.23.5 תרה להעמיד לפירעון מיידי את כל הי, ומוקדם ככל האפשר , הבלתי מסולקת של אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית ימים על כוונתו ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 התקבלה ההחלטה לא בוטל או לעשות כן והאירוע שבגינו .הוסר בתוך תקופה זו

)ב(

העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן התראה מראש ובכתב לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה . כאמורלחברה על כוונתו לפעול

)ג(

הימיםרשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הנאמן )ד( ימי או את 15/ו ( יףלתשק)( אבסעיף 2.12.6.2)האמורים במקרה בו ( לתשקיף)( בבסעיף 2.12.6.2)ההתראה האמורים כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון יהיה הנאמן בדעה אך בכל , את זכויות מחזיקי אגרות החובבאופן מהותי מסכנת מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב ר ובתנאי שלא התקבלה מן לחברה בה יציין את הסיבות לקיצו ימי עסקיםהחברה תשובה המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 . ממועד ההודעה כאמור

79

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה הודעה . עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר ככל , ,לפי הענייןEdgarב-או א " במגנ כאמור תפורסם . ברה רשאית לפרסם באותה עת באמצעים אלהשהח

)ה(

/מובהר כי לא תוטל על הנאמן כל חובה ו, למען הסר ספק )ו( אחריות לבצע מעקב אחר פרסום דיווחים של החברה אשר הנאמן לא יוחזק כמי שהגיע אליו מידע ו Edgarיתפרסמו ב- "ל.בשל העובדה כי מידע פורסם על ידי החברה בחו

כדי לגרוע מזכותו של מחזיק , אין באמור בסעיף 2.12.6.2 זה )ז( אגרות חוב לפנות לנאמן בבקשה לזמן אסיפת מחזיקי אגרות

. חוב

הנאמןידים ביכיעות והליתב .2.12.7

ינקוט הנאמן, כזכות וסמכות עצמאית ,בנוסף על כל הוראה כאמור ובקשות לקבלת לרבות הליכים משפטיים, בכל אותם הליכים לשם הגנה על כפוף להוראות כל דין ובכפי שימצא לנכון , הוראות וזאת בכפוף למתן הודעה מוקדמת , זכויות מחזיקי אגרות החוב ללא מתן , הנאמן יהיה רשאי לנקוט, על אף האמור לעיל. לחברה אך ורק בהליכים מקדמיים ככל שיש צורך להגישם , מוקדמתהודעה . במעמד צד אחד

.2.12.7.1

תו של הנאמן לפתוח או לגרוע מזכו/אין באמור לעיל כדי לפגוע ו או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו /בהליכים משפטיים ו לצורך מתן כל צו או / ווהכל להגנת מחזיקי אגרות החובמיידי לפירעון על אף האמור בסעיף .באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם, זה 2.12.7 . לעיל ולא מכח סעיף2.12.7 זה 2.12.6להוראות סעיף

אם יידרש לתשקיףחייב לעשות כאמור בסעיף 2.12.7.1יהיה הנאמן לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר , מחזיקי אגרות החוב ת המשפט המתאים בבקשה ופנה לבי או סביר לעשות כן/צודק ו .לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון

.2.12.7.2

לכנס אסיפת , הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת כן יהיה . הנאמנותאילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר חוב לצורך קבלת האסיפות מחזיקי אגרות הנאמן רשאי לשוב ולכנס פעולת הנאמן תתבצע .הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור אין . במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר

.2.12.7.3

80

באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם ו כן כמ. מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה , למרות האמור לעילו לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי .סעיף 2.12.6 לעיל

לכנס בכל , רשאי הנאמן אך לא חייב, נאמנותה בכפוף להוראות שטר או לקבל /אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו, עת אין באמור כדי לפטור . הנאמנותהוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר את את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית , למרות האמור לעיל כמו כן ו .לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם .החוב על פי סעיף 2.12.6 לעילהחליטה אסיפת מחזיקי אגרות

.2.12.7.4

לעשות פעולה הנאמנותשהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר כל אימת .2.12.7.5 לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי , כלשהי יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל , אגרות החוב כאמור בסעיף זה ראות או הו/מאסיפת המחזיקים ופעולה כאמור עד שיקבל הוראות במקרה בו סבר הוא , לפי שקול דעתו, מבית משפט אליו פנה הנאמן אין באמור כדי לפטור את הנאמן . שיש צורך בהוראות כאמור מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה הנאמן , למרות האמור לעילכמו כן ו. בזכויות מחזיקי אגרות החוב ה לפירעון מיידי עליהם החליטה אינו רשאי לעכב הליכים להעמד . אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 2.12.6 לעיל

יפעל הנאמן , לתשקיף 2.12.7.4 במקרים כאמור בסעיפים2.12.7.3 ו- .2.12.7.6 לרבות פעולות )ולא ימנע מלפעול , לכינוס האסיפה ללא שיהוי עשויה תאם ההימנעו( הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב .כן באופן ממשי את זכויות מחזיקי אגרות החובלס

םינאמנות על התקבול .2.12.8

כתוצאה לרבות אך לא רק , בכל דרך שהיא כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו , כנגד החברה, אם ינקוט, מהליכים שינקוט :למטרות ולפי סדר העדיפות הבא

שהוצאו הסבירים התשלומים ההיטלים וההתחייבויות , תחילה לסילוק ההוצאות או או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות , הוטלו עליו, על ידי הנאמן כדי לשלם שנית -. לרבות שכרו, הנאמנותבאופן אחר בקשר עם תנאי שטר הריבית המגיעה להם לפי או /הקרן ו ריבית הפיגורים עללמחזיקי אגרות החוב את שבפיגור המגיע או הקרן ו/ פסו ובאופן יחסי לסכום הריביתנאי אגרות החוב פרי-ת כדי לשלםשלישית -; לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם המגיעים להם על פי אגרות או הריביתו/למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן

81

שמועד סילוק סכומי הקרן הגיע זמןאםוזאת , החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו והריבית שטרם שולמה עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון תשלומם טרם חל בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה , מיידי , ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, במידה שיהיה כזה, ואת העודף, או באופן אחר .לפי הענין

מתוך , כאמור לעילם על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב תשלום הסכומי אם , כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, התקבולים שהתקבלו בידיו . בהתאם להוראות הדיןתהיינה כאלה

כל תשלום אותו חייבת , נאמןלרשאי להורות לחברה בכתב להעביר , הנאמן ויראו את החברה כמי החברה תפעל על פי הודעת הנאמן. החברה למחזיקים שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב הנאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות . לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן המחזיקים לנאמן מכח שטר או חייבים /כל דין כל סכום אותו חייבת החברה ו ה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות אין באמור כדי לשחרר את החבר. הנאמנות .והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין

םיסמכות לעכב חלוקת כספ

.2.12.9

היה והסכום הכספי אשר , לתשקיף 2.12.8 למרות האמור בסעיף .2.12.9.1 יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן מהיקף 5%מ-יהיה פחות , סעיףכאמור באותו , כלשהו לחלוקה , לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי הסדרה באותו מועד בהשקעות המותרות לפי , קצתוכולו או מ, להשקיע את הסכום האמור ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות הנאמנותשטר .אחרות לפי ראות עיניו

וחיהן יחד עם כספים לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רו אם , נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב ישלמם "ח לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש, יגיעו במקרה בו . לתשקיף 2.12.8 הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים "ח ות 1 מליון שלפח , על אף האמור. שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים לחייב את הנאמן לשלם , בהחלטה רגילה, מחזיקי אגרות החוב יוכלו על "ח. 1 מליון שלא הגיעו כדיאם להם את הסכומים שנצברו בידו אף מן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים אף האמור תשלום שכר הנא אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן ם לנאמן האמורים מיד עם הגיע "ח.הינם נמוכים מ-1 מליון ש

.2.12.9.2

והפקדה אצל הנאמן הודעה על חלוקה .2.12.10

82

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע .2.12.10.1 2.12.9 2.12.8 ו-תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים יום שתימסר באופן הקבוע וזאת בהודעה מוקדמת של 14, לתשקיף לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים לתשקיף בסעיף 2.12.17 .ימים מראש

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית אך ורק על יתרת סכום הקרן, בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום ( אם תהיה כזו) .כאמור

יחשבו כתשלום לתשקיף חולקו כאמור בסעיף 2.12.10.1יהכספים ש .2.12.10.2 .על חשבון הפירעון

במועד ת החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר בעוד שהחברה הייתה , מסיבה שאינה תלויה בחברה, הקבוע לתשלומו מהמועד שנקבע והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , מוכנה לשלמו , והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, לתשלומו , שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן . והפרשי ההצמדההריבית

.2.12.10.3

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו 15החברה תפקיד בידי הנאמן תוך .2.12.10.4 כאמור בסעיף קטן , תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה , לתשקיף 2.12.10.3 תחשב ל" הנוההפקדה , למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור , כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב

.אגרת החובגם כפדיון

את , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, עהנאמן ישקי .2.12.10.5 לתשקיף הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 2.12.10.4 כאמור בסעיף ) הנאמנותפי שטר בהשקעות המותרות לנאמן על לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם , עשה כן הנאמן. ( לתשקיף2.12.11 כוי סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בני הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הסבירות ההוצאות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הסבירות העמלות , הנאמנות מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים . ושכר טרחתו הנאמנות וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר , למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם , על זכותם לסכומים אלוסבירים שורים שיומצאו לנאמן הוכחות ואי . הסבירותהוצאותיוובניכוי

עד לתום שנה , הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה יעביר , לאחר מועד זה. אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב , לתשקיף הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 2.12.10.5

.2.12.10.6

83

הוצאותיו, שכר טרחתוקעתם בניכוי כולל רווחים הנובעים מהש הסבירות והוצאות סבירות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות ככל שיוותרו בידיו באותו , ('כגון שכר נותני שירותים וכו)שטר זה החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות . מועד אליה ובכל הנוגע לסכומים שיועברו , החוב הזכאים לאותם סכומים 2.12.10.5 על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן , עם העברת הכספים מהנאמן לחברה. בשינויים המחויבים לתשקיף יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים , לשביעות רצונו של הנאמן .כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים

קבלתם החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר .2.12.10.7 ובמקרה שיגרמו לנאמן בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים יחולו הוראות , או נזקים כתוצאה מהעברת הכספים כאמור/הוצאות ו .השיפוי כמפורט בסעיף 2.12.16 להלן

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב רתם אליה מאת הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העב מוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר הנאמן ולא תעשה בהם כל שי כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב . הנאמנות יעברו לידי , עד תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה והיא , החברה .שהיא

.2.12.10.8

==> picture [112 x 10] intentionally omitted <==

, יושקעו על ידיו, הנאמנותשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר כל הכספים א או בדירוג מקביל ( בדירוג מקומי ) ומעלה AA - ים בדירוג/ המדורג ים /בבנק בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות , בשמו או בפקודתו, בינלאומי נאמנות וזאת כפי ערך אחרים שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי ובלבד שכל השקעה בניירות , תנאמנוהוהכל כפוף לתנאי שטר , שימצא למתאים ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג - לא יהיה חייב לזכאים , עשה כן הנאמן. או דירוג מקביל לכך( )בדירוג מקומיAA שכר ה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכויבגין אותם סכומים אלא את התמור ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה העמלות ו, טרחתו והוצאותיו הסבירות , ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות כי , יודגש.לפי הענין, על פי הוראות שטר זה הנאמןיפעלהכספים כאמור וביתרת .חריות להשקעות הכספים על ידי הנאמן כאמורהחברה לא תישא בא

הנאמןיות החברה כלפיבוייהתח .2.12.12

, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן :כדלקמן

84

; להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה .2.12.12.1

, לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים .2.12.12.2 , המשמשים להם כאסמכתאות הפנקסים והמסמכים לשמור את בכפוף להוראות כל , לכל נציג מורשה של הנאמןלנאמן או ולאפשר או /בכל פנקס ו, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, לעיין , דין נציג מורשה של , לענין זה. שהנאמן יבקש לעיין בו מסמך כאמור ן ימנה למטרת עיון שהנאמח במקצועו "ד או רו" עוהנאמן פירושו וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון , כאמור כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה שאינו בגדר הנאמן ישמור על סודיות כל מידע . בפעולותיו עבור הנאמן . או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור/הכלול בפנקס ו, הכללנחלת הנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח , לצורך כך .לשטר הנאמנות ' אנספח כ ב "המצ

לנאמן , ובכפוף לכל דין תוך זמן סביר, יתןתחברה ה לגרום לכך כי .2.12.12.3 , מסמך, הסברכל , כהגדרתו בסעיף 2.12.12.2 לעיל, נציג מורשהאו לו/ ים באופן דרושו הי יאו נכסיה ש/עסקיה ו, לחברה או מידע בנוגע חישוב הגנה על מחזיקי בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך לשם , סביר כי ביחס למידע שיינתן על ידי החברה בהתאם , יודגש .אגרות החוב או כל נציג מורשה מטעמו יהיו /הנאמן ו, להוראות סעיף 2.12.12.3 זה המידע כאמור בהתאם לכתב הסודיות בשמירה על סודיות יםמחויב .לשטר הנאמנות 'נספח א ב כ "המצ

ימי ולא יאוחר מ-4, בכתב בהקדם האפשרי הסביר להודיע לנאמן .2.12.12.4 על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים , לאחר שנודע לה עסקים וכן בכל מקרה בו מונה , כולם או מקצתם, מהותיים של החברה מנהל , כונס נכסים, כולם או מקצתם, יים של החברהלנכסים מהות בהקדם וכן לנקוט על חשבונה , או מפרק זמני או קבוע/מיוחד ו לשם הסרת עיקול כזה או ביטול הסביריםבכל האמצעים האפשרי .הפירוק או הניהול לפי העניין, כינוס הנכסים

ל בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-3 ימי עסקים ע להודיע לנאמן בכתב על ) לתשקיף בסעיף 2.12.6.1כל אירוע מהאירועים המפורטים קרות או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור ( סעיפי המשנה שלו .עומד להתרחש

.2.12.12.5

העבירה שהחברה או כל מידע לתת לנאמן העתק מכל מסמך .2.12.12.6 או כן תעביר החברה לנאמן . ככל שתעביר, חובהלמחזיקים באגרות ואשר הודעה על )ח במקצועו "ד או רו"שיהיה עולנציג מורשה שלו מידע נוסף בנוגע ( מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו

85

עסקיה או , מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, לרבות הסברים )לחברה ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות ( נכסיה וזאת ככל , ף לכל דין ובכפו של הנאמןבכתב לפי דרישה סבירה , כן שלדעתו הסבירה של הנאמן מידע זה עשוי להיות חיוני ונדרש לשם , אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לבהגנה על זכויות מחזיקי שיועבר , שאינו בגדר נחלת הכללכל מידע . ופועל במיומנות וסבירות לא והוא בסודיותםיישמר על ידאו לנציג מורשה שלו כאמור לנאמן יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר הנאמנות והנאמן וכל נציג מורשה משלו כאמור יחתמו לצורך כך על כתב כי בכפוף , יובהר. לשטר הנאמנות ' א נספח סודיות בנוסח המצורף כ שהנאמן נדרש להעבירו לצורך מילוי תפקידו העברת מידע ,לכל דין קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם לשם החובלמחזיקי אגרות , כנאמן פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווהעל-

. הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור

מורשה בהודעה בכתב חתומה על ידי ,לאחר דרישתו, להודיע לנאמן .2.12.12.7 ביצוע כל תשלום לבעלי על ,תוך 7 ימי עסקים, חברהשל ה חתימה לרבות יתרת הערך הנקוב של אגרות )ב ועל יתרת הסכומים אגרות החו אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב ( החוב שבמחזור "ל. לאחר ביצוע התשלום הנ

מועד הנפקתה לראשונה של מ ימיםמתום 30 למסור לנאמן לא יאוחר .2.12.12.8 לוח סילוקין לתשלום סדרת אגרות חוב כלשהי על פי תשקיף המדף .Excelבקובץ ( קרן וריבית ) האמורותהחובאגרות

לפעול ככל שהדבר, ככל שאגרות החוב תדורגנה בהנפקתן לראשונה .2.12.12.9 בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת מספר כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי , יובהר. אגרות החוב תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי , חברות דירוג או /ומבלי שלנאמן ו, לפי שיקול דעתה הבלעדי, מחברות הדירוג ובלבד שבאותו מועד , למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך . אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות

ין אם לאסיפות כלליות )ב לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות .2.12.12.10 בין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות ורגילות .מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו( בחברה

כפי , או מידע/או פרטים ו/ ו מסמכים, על פי דרישתו, למסור לנאמן .2.12.12.11 , בהתאם לשיקול דעתו הסביר, שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן או באי /הכוחות ההרשאות של הנאמן ו, הפעלת הסמכויותישום ולשם

86

הוראות סעיף 2.12.12.5כל וזאת בכפוף ל, על פי שטר הנאמנותכוחו . לתשקיף

, הינו בתוקף וכל עוד שטר הנאמנות, בדצמבר של כל שנה מדי31 .2.12.12.12 תמציא החברה לנאמן אישור על כך שלפי מיטב ידיעת החברה ריך האישור הקודם שנמסר או מתא/בתקופה שמתאריך השטר ו לא קיימת מצד , ועד למועד מתן האישור, המאוחר מביניהם, לנאמן לרבות הפרה מהותית של , שטר הנאמנותהחברה הפרה מהותית של . אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת, תנאי אגרות החוב

למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף2.12.22

.2.12.12.13

. לתשקיף

או הדרושות באופן סביר ובהתאם / כל הפעולות הנחוצות ו לבצע את .2.12.12.14 הכוחות , להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות או באי כוחו בהתאם להוראות שטר/וההרשאות של הנאמן ו . הנאמנות

או אחריות /מובהר כי לא תוטל על הנאמן כל חובה ו, למען הסר ספק .2.12.12.15 ם של החברה אשר יתפרסמו לבצע מעקב אחר פרסום הדוחות המיידי הנאמן לא יוחזק כמי שהגיע אליו מידע בשל העובדה כי ו Edgarב"ל.מידע פורסם על ידי החברה בחו

שכר נאמן .2.12.13

בהתאם לקבוע בנספח שכר הטרחה , החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו .לשטר הנאמנות' המצורף כנספח ב

==> picture [118 x 8] intentionally omitted <==

להזמין הנאמנותעניני הנאמנות לפי שטר הנאמן רשאי במסגרת ביצוע רואה , של כל עורך דיןבכתב עצתו את חוות דעתו או לפעול לפיו , "( יועץ : "להלן )מתווך או מומחה אחר, מודד, מעריך, שמאי, חשבון על ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת בין אם חוות דעת או עצה כזו הו אחראי בעד כל והנאמן לא יהיהולפעול על פי מסקנותיה , החברה הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו , נקבע בפסק דיןכן אלא אם , בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור למעט רשלנות )פעל ברשלנות כי הנאמן, שלא חל עליו צו עיכוב ביצוע או / ו או בחוסר תום-לב( ו/הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת של לא , מוסכמת על הנאמן והחברהרשימה היועץ ייבחר מתוך . בזדון יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים אשר אליהם , בעסקי החברה, במישרין או בעקיפין, שאינם מתחרים החברה תבחר הצעה . יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור

.2.12.14.1

87

מ עם המשרדים "ית לנהל מוותהיה רשא, אחת מתוך ההצעות שיוגשו ט וההוצאות הסבירות של "החברה תישא במלוא שכ. על הצעתם הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור . העסקת היועצים . לפי דרישתם, לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה

להישלח או להתקבל על ידי , כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן .2.12.14.2 מיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת פקסי, מברק, מכתב והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה , מידע או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל אלא אם ניתן היה , למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות ה סבירה ובלבד לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיק כי המסמכים יהיו , מובהר או בחוסר תום-. לב/שלא פעל ברשלנות ו רק , מאידך, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מחד, ניתנים להעברה וכאשר לא מתעורר כל קושי , במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם , בכל מקרה אחר. בקריאתם .כראוי, מור את קריאתם והבנתםבאופן המאפשר כא

הנאמנותלהודיע לצד כלשהו על חתימת שטר הנאמן לא יהיה חייב .2.12.14.3 ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או עליו אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות ש.ענייניה .לבצע בהתאם לשטר הנאמנות

ת ובסמכויות שהוקנו לו בהרשאו, וחותבכ, ישתמש בנאמנות, הנאמן .2.12.14.4 לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק הנאמנותלפי שטר , נקבע בפסק דיןאלא אם כן , ל"שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ למעט רשלנות )פעל הנאמן ברשלנותכי , שלא חל עליו צו עיכוב ביצוע או /בחוסר תום לב ואו / ו (הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת .בזדון

סמכות הנאמן להעסםיק שלוחי .2.12.15

כדי , בין עורך דין ובין אחר, ו במקומו/ים שיפעל/הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח ומבלי ,לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות מיזוג או או ייצוג בהליכילגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים ב לחברה בדבר מינוי שלוח ובלבד שהנאמן נתן הודעה בכת, פיצול של החברה מטעמים שאינם סבירים למינוי שלוח הסירב והחברה לא טרם המינוי, כאמור בקשר עם ביצוע , לכל שלוחסביר לשלם שכר כן יהא הנאמן רשאי . כאמור ו הסביר של השלוח ובכפוף לאישור שכר והכל כאמור לעיל, הפעולות המיוחדות החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר . מראש על ידי החברה בעסקי , בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, שהוא כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן , מובהר.החברה רשאי לסלק על יהיה הנאמן , בכפוף לאמור לעיל. בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו והחברה תשיב לנאמן עם , חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה

88

או החברה לא תשיב לנאמן את שכרו , למען הסר ספק. דרישתו כל הוצאה כאמור או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר של שלוח נאמנות באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי ה . לתשקיףהוראות סעיף 2.12.13

==> picture [98 x 10] intentionally omitted <==

, מהחברה או /ממחזיקי אגרות החוב ו הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי .2.12.16.1 הוצאות חיובים כספיים ו בגין, בהתאם להוראות סעיף 2.12.16.6 להלן הוצאותשתאושר ועל פי פסק דין או פשרה שחויב בהן ושהוציא בפועל או שעליו לבצע בקשר לפעולות שביצע או שיוציא ו/סבירות שהוציא או הוראה של /או על פי חוק ו/ ו ,הנאמנותמכוח חובתו לפי תנאי שטר או ו/ החובאו לפי דרישת מחזיקי אגרות ו/או כל דין/רשות מוסמכת ו היה והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור בתוך 90. לפי דרישת החברה ישפו מחזיקי אגרות החוב את הנאמן בגין , ימים ממועד דרישת הנאמן בקשר לפעולות שביצע או , או יוציא כאמור/הוצאות סבירות שהוציא ו כי בכל הקשור , מובהר. שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב תחול , זכותו של הנאמן לשיפוי בגין חיובים כספיים כאמור ,לחברה . של סעיף2.12.16.5 להלן ()א()2קטן אך ורק בנסיבות הקבועות בסעיף :מובהר ומוסכם בזאת כי, על אף האמור לעיל

בעניין שאינו , הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש )א( .סובל דיחוי

' כלפי צד ג ריות בנזיקיןהנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אח )ב( במקרה בו יחויב , שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב באחריות כזו על פי פסק דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כי , שלא חל עליו צו עיכוב ביצוע, נקבע בפסק דיןאלא אם כן למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי ) ברשלנותהנאמן פעל . או בזדון/וסר תום לב ואו בח/ ו (שיהיה מעת לעת

לתנאים גם כפופה לתשקיף זכות השיפוי האמורה בסעיף2.12.16.1 .2.12.16.2 :הבאים

==> picture [204 x 10] intentionally omitted <==

ופעולה זו , ותוך הפעלת שיקול דעת סבירהנאמן פעל בתום לב )ב( בהתאם להוראות הדין ועל פי , במסגרת מילוי תפקידונעשתה . בתפקידוא התרשל והנאמן להנאמנותשטר

שכתוצאה , במקרה בו החברה היתה צד להליכים משפטיים )ג( כאמור בסעיף , מהם הוטלו על הנאמן חיוב כספי או הוצאות

89

בתום שלא הנאמן פעל לא נקבע בפסק דין כי לעיל-2.12.16.1 שלא פעולה נעשתה ותוך הפעלת שיקול דעת סביר או כי הלב ראות הדין ועל פי שטר בהתאם להו, במסגרת מילוי תפקידו .הנאמנות והנאמן לא התרשל בתפקידו

לעיל יקראו 2.12.16.2התחייבות לשיפוי על פי סעיפים 2.12.16.1 ו-

". ההתחייבות לשיפוי "יחדיו

לא תחול בגין הוצאות סבירות ששולמו , זכות השיפוי כאמור )ד( . לתשקיףלנאמן על פי סעיף 2.12.13

מבלי לפגוע , לתשקיף 2.12.16.2 2.12.16.1 ו- בכפוף להוראות סעיפים .2.12.16.3 ומהתחייבות לשיפוי החוק הניתנות לנאמן לפי ולשיפוי בזכויות לפיצוי סוכן או אדם אחר , מנהל, בא כוחו, יהיו הנאמן, הנאמנות פי שטרעללקזז את סכום זכאים , הנאמנות ידי הנאמן בהתאם לשטרשמונה עלהנאמן או בידיו/ ידי על-מתוך הכספים שיתקבלוההתחייבות לשיפוי בנוגע , הנאמנות פי שטראו באופן אחר על-/מההליכים שנקט ו להתחייבות לשיפויבנוגע , שקיבלו על עצמםסבירות להתחייבויות שלפי דעתם היו , אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה או בקשר לשימוש בסמכויות / ל ו"לביצוע הנבאופן סביר דרושות וכן בקשר לכל מיני הליכים הנאמנות בתוקף שטר ותתונוהרשאות הנ דין , משא ומתן, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משפטיים או דבר שנעשו / ו ענייןתביעות ודרישות בנוגע לכל , הוצאות, ודברים והנאמן יוכל לעכב את , או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדוןו/ כם את הסכומים הנחוצים הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתו כל הסכומים האמורים יעמדו . האמור שיפוי ל התחייבותהלשם מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין זכויות בעדיפות על וכי פעל בהתאם לחובות תום לבחוסר בלא פעל ובלבד שהנאמן .הנאמנותהמוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר

כל אימת , בות לשיפוי כאמור לעילמבלי לגרוע מתוקף ההתחיי או /או על-פי חוק ו/שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו או לפי דרישת מחזיקי אגרות /או כל דין ו/הוראה של רשות מוסמכת ו לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או , לעשות פעולה כלשהי, החוב , הנאמנותכאמור בשטר , הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב עד שיקבל , יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור לכיסוי ההתחייבות לשיפוי כתב שיפויפיקדון כספי או לשביעות רצונו או ממי מהם בגין כל מבעלי אגרות החוב "( המימוןכרית : "להלן) או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או /אחריות לנזקים ו הנאמן , על אף האמור לעיל. עשיית הפעולה האמורהעקב , למי מהם לא ימנע מפעולה אם יש בשיהוי או עיכוב כאמור בכדי לגרום לפגיעה הנאמן לא יהיה רשאי להתנות נקיטת . בזכויות מחזיקי אגרות החוב פעולה כלשהי על פי דרישת החברה בקבלת שיפוי כלשהו מהחברה

.2.12.16.4

90

דון כספי כלשהו על ידי או בהפקדת פיק/מעבר לשיפוי שבשטר זה ו .החברה

כי ההתחייבות לשיפוי , מוסכם, על אף האמור בסעיף2.12.16 זה .2.12.16.5 תחול על החברה או על מחזיקי זה הנאמן כמפורט בסעיף 2.12.16 :אגרות החוב על פי ההוראות הבאות

) של1( מקרה אך ורק בתחול על החברה ההתחייבות לשיפוי )א( מכח חובתו לפי תנאי אמן הנ או נדרש לבצע/פעולות שביצע ו (ו ; -)2שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ; לפי דרישת החברה הנאמן או נדרש לבצע/פעולות שביצע ו

בכל מקרה ההתחייבות לשפוי תחול על מחזיקי אגרות החוב או נדרש לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות /פעולות שביצע ו של כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים ולמעט פעולות ש)החוב וכן במקרה בו לא – ( לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת )תפקיד או תשלם החברה את סכום ההתחייבות לשיפוי חבות החברה לשלם את סכום ההתחייבות ממבלי לגרוע כי במידה שחלה חובת השיפוי על החברה , עוד מוסכם. (לשיפוי ימים מדרישת התקבל מהחברה תוך 60כאמור והשיפוי לא כי אין ,מובהר. יהיו המחזיקים חבים בשיפוי הנאמן–הנאמן בתשלום בפועל על ידי המחזיקים לנאמן כדי לגרוע מחובתה

)ב(

של החברה להשיב למחזיקים את הסכום ששולם מקום בו

.הנאמנותהיתה חייבת לשלמו בהתאם להוראות שטר

.נאמן לא יהא זכאי לכפל שיפויה כי בכל מקרה הר בעל אף כל האמור לעיל מו

הודעות .2.12.17

על או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן /כל הודעה מטעם החברה ו . המפורטים להלן תפורסם ובמקרים"א במגנדיווח מיידי ידי פרסום : בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העבריתההודעה גם )( ב ;1999"ט-תשנ, חוק החברותהסדר או פשרה לפי סעיף 350 ל( א) חשב כאילו נמסרה ישלח כאמור תי כל הודעה שתפורסם או שת.מיזוג , או בעיתונות"א במגנ )כאמורלידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה (.לפי הענין

2.12.17.1

הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר החוב בנוסחו כפי בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות , א "במגנ ובלבד שלחברה לא תהיה , שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה ח בנוסח שיועבר על ידי "התנגדות או מניעה סבירה מלפרסם את הדו

.2.12.17.2

.הנאמן

91

'3 לדווח בישראל בהתאם להוראות פרק ה במקרה בו תחדל החברה .2.12.17.3 כל הודעה , כמשמעותו בחוק" תאגיד מדווח " חשבילחוק וכן לא ת או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי / ו מטעם החברה משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים , או על ידי כל אמצעי אחרהרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס כל הודעה שתשלח כאמור תחשב . כפי שיסוכם בין החברה לנאמן ימי עסקים)3( שלושה כעבורכאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב . ממועד מסירתה בדואר רשום

החברה למחזיקי אגרות על ידי העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו .2.12.17.4 כי הודעות והזמנות כאמור , יובהר. החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן ההעתקים . אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור החוב ישלחו מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות . על ידיו גם לחברה

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו , בשטרי הנאמנות צד וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי ה, בכתב . מיום מסירתה בדוארכעבור שלושה ימי עסקיםלו נשלחה ההודעה

.2.12.17.5

ת החוב ושטר הנאמנותו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .2.12.18

ם א , יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, כפוף להוראות החוקב .2.12.18.1 בזכויות מחזיקי מהותית משום פגיעה ,לדעתו, שוכנע כי אין בדבר תנאי מתנאי אי מילוי של כלרה או הפלוותר על כל , אגרות החוב . על ידי החברההנאמנותאגרות החוב או שטר

כפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל ב .2.12.18.2 מחזיקים שנכחו בה , באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב לפחות חמישים אחוזים, או על ידי באי כוחם, המחזיקים בעצמם , היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהערך הנקוב של ()50% המחזיקים בעצמם או על ידי מחזיקים שנכחו בה , או באסיפה נדחית יהיה , ( מן היתרה האמורה)10%לפחות עשרה אחוזים , באי כוחם , בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, הנאמן רשאי מחזיקי אגרות להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של , החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם או של מחזיקי אגרות החוב /כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו .או מי מהם כלפי החברה

לאחרבין לפני ובין , החברה והנאמן רשאים, כפוף להוראות החוקב .2.12.18.3 או את /נאמנות ולשנות את שטר ה, שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון :תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה

92

אגרות מחזיקיזכויות הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע ב )א( .החוב

השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה , מחזיקיםשנכחו בה , כללית של מחזיקי אגרות החוב לפחות חמישים ,המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת יתרת (מ) ם 50%אחוזי שנכחו , או באסיפה נדחית, מאותה סדרהשל קרן אגרות החוב לפחות , בהמחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקיםבה . (מן היתרה האמורה)10%עשרה אחוזים

)ב(

החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי ללא שיהוי , לתשקיף סעיף 2.12.18.2 או ף 2.12.18.1כאמור לפי סעי .בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו

.2.12.18.4

יהיה הנאמן רשאי , בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות או תיקון שינוי, ויתור, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, החוב בתעודות כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור יודיע , בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה. שימסרו לה למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי , בכתב, על כך .הניתן

.2.12.18.5

אגרות החוביקיפנקס מחז .2.12.19

בו , גרות החובתנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אתחזיק ו החברה .2.12.19.1 מספרן וערכן הנקוב , כתובותיהם, יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב כן תירשם בפנקס כל העברת . של אגרות החוב הרשומות על שמם הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים . בעלות באגרות החוב החברה רשאית לסגור את הפנקס . לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר תקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל מדי פעם ל .שנה

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום או משכון או , משוערתמכללא או , הודעה בדבר נאמנות מפורשת תביעה או קיזוז או זכות , שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר ברה תכיר אך ורק בבעלותו של הח . אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב מנהלי עזבונו או , יורשיו החוקיים.האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב ( ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו)עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום דעת יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות של .החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם

.2.12.19.2

93

צול תעודות יפתעודות ו .2.12.20

, בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת התעודות הנזכרות בסעיף )תוצאנה לו מספר תעודות , או לפי בקשתו כל אחת בכמות מינימלית של 1,000, "( התעודות : "זה תקראנה להלן "(. הכמות המינימלית : "להלן). ) נ. ח ע "ש ( לף א

2.12.20.1

.

כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות .2.12.20.2 החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא בתעודה שפיצולה נתבקש בקשת פיצול חתומה הפיצול יעשה על פי. יפחת מהכמות המינימלית על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה יום מתום החודש בו נמסרה התעודה הפיצול יעשה תוך 30. הרשום תעודות אגרות . ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה עקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב החוב החדשות שיוצאו ב , כל ההוצאות הכרוכות בפיצול. בשקלים חדשים שלמים כל אחת . יחולו על מבקש הפיצול, אם יהיו כאלה, שהםהיטלים כל לרבות

עת כהונתו של הנאמןיפק .2.12.21

.חוקה על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות

.2.12.21.1

ר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הנאמן יהיה רשאי להתפט .2.12.21.2 אשר בה יפורטו סיבות , הודעה בכתב לחברה 3 חודשים מראש להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור . ההתפטרות .ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור, בית המשפט

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה- רשות ניירות ערך .2.12.21.3 לפי , רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן . או כל הוראה אחרת שתחליף אותוסעיף 35יד לחוק ניירות ערך

אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן , הנאמן יחדל מתפקידו .2.12.21.4 עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות , בתפקידו עה כאמור תיווצר בקשר לרישום לרבות במקרה שמני, לכהן כנאמן גם דרישה " מניעה"לצורך זה תחשב כ. אגרות החוב למסחר בבורסה במקרה כזה ימונה נאמן . של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות , חדש שיוצע על ידי החברה . לתשקיףהחוב כאמור בסעיף 2.12.21.7

רות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר החברה תודיע לבעלי אג .2.12.21.5 . לכהונת הנאמן

94

מהערך הנקוב של היתרה הבלתי ()10% המחזיקים בעשרה אחוזים .2.12.21.6 רשאים לכנס אסיפה כללית של , מסולקת של קרן אגרות החוב מחזיקים על פי הצבעת , והיא רשאית להחליט, מחזיקי אגרות החוב לפחות מן היתרה ()50% חמישים אחוזים המחזיקיםאו באי כוחם במקרה כאמור יחולו הוראות . הנאמן מכהונתו על העברת, האמורה . לתשקיףסעיף 2.12.21.7

אשר , למנות נאמן אחר רשאי בית המשפט, פקעה כהונתו של הנאמן .2.12.21.7 יהא חברה הרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות קופה והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לת הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן .בתנאים שיראו לבית המשפט .בתפקידו עד למינוי נאמן אחר

, מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף2.12.21 זה .2.12.21.8 יהיה טעון אישור מחזיקי אגרות חוב בהחלטה על פי הצבעת מחזיקים ת מהערך (לפחו)50%או באי כוחם המחזיקים בחמישים אחוזים . הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב

הסמכויות וההרשאות האחרות , לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות .2.12.21.9 לכל דבר ועניין כאילו , והוא יוכל לפעול, כשל הנאמן שכהונתו פקעה מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות .התמנה כנאמן מלכתחילה אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת על פי שטר הנאמנות ולפי . לידי הנאמן החדש, ככל שיהיו, נכסיה וזכויותיה, כספי הנאמנות הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי . לצורך העברה כאמור חזיקי אגרות או למ/תביעות או טענות שיהיו לחברה ו, לגרוע מזכויות שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו , ככל שיהיו, החוב כלפי הנאמן .ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, כנאמן

או /ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו"החברה תפרסם דו .2.12.21.10 . מינוי נאמן אחר

ווח לנאמןיד .2.12.22

:עו כל אגרות החובכל עוד לא נפר, תמסור לנאמןתערוך ו החברה .2.12.22.1

דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה פרסומם על ידי מיד לאחר , 31 בדצמבר של השנה שחלפהביחשב , על ידי החברה "אבמגנפרסום דוחות אלו . החברה אם מסיבה כלשהי תחדל . לידי הנאמן כמסירת הדוחות ת הדוחות תעביר החברה א, החברה מלדווח דיווחים בישראל . דואר אלקטרוני או פקס, האמורים לנאמן באמצעות דואר

)א(

95

מיד לאחר פרסומן של החברהפרסום של תוצאות כספיותכל )ב( יחשב , א על ידי החברה"במגנפרסומים כאמור . על ידי החברה אם מסיבה כלשהי תחדל .כמסירת הדוחות לידי הנאמן הדוחות תעביר החברה את , החברה מלדווח דיווחים בישראל .דואר אלקטרוני או פקס, האמורים לנאמן באמצעות דואר

. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב .2.12.22.2

אם וזאת דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג .2.12.22.3 . תדורגנהאגרות החוב

==> picture [114 x 9] intentionally omitted <==

יפה של הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאס עליה לשלוח , כזו אם החברה מזמינה אסיפה. מחזיקי אגרות החוב בהם תתקיים האסיפה וכן מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה עליו , אם הנאמן מזמין אסיפה כזו. על העניינים שיובאו לדיון בה היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן לשלוח הודעה בכתב לחברה על . ו בה לדיוןעל העניינים שיובא

.2.12.23.1

ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או "החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ מהערך הנקוב של היתרה ()10%של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה . הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ()10%ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים " כנ . של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהערך הנקוב , במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב רשאים לדרוש מהמבקשים , לפי העניין, או הנאמן/יהיו החברה ו .שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של וגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות אינטרסים מנ החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות . העניין הוראות החוק , ההלכה הפסוקה, חוב בהתאם להוראות כל דין .והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו

במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת והכל , שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החובמאסיפות סוג על אף האמור . ברוב הנדרש על פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו כי ההחלטה , לקבוע, על פי שיקול דעתו הבלעדי, הנאמן רשאי, לעיל כאמור אינה טעונה אסיפה של מחזיקים קשורים או כי אסיפה כאמור .לא תזומן

96

ש ממחזיק אגרות חוב המבקש להשתתף הנאמן יהיה רשאי לדרו של או העדרם באסיפת מחזיקים למסור לנאמן הצהרה בדבר קיומם מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור יחשב כמי . עניינים מנוגדים הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד . לו עניין מנוגדיש שהצהיר ש .ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת

כל ענין מהותי נוסף של מחזיק מעבר : משמעו" ענין מנוגד "בסעיף זה לענין הנובע מההחזקה עצמה בתעודות ההתחייבות בסדרה של לרבות ענין אישי מהותי של בן , אסיפת המחזיקים אשר כונסה . בו ענין בעלי שלו הם בן משפחה או שהוא אחר תאגיד ושל משפחה

לעיל כי הינו זה סעיף מי שהנאמן קבע על פי הוראות קולותיהם של או לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים בעל ענין מנוגד - זה לצורך קביעת מניין חוקי או לצורך הצבעהובכלל, באסיפת סוג

על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ה במקר, או, לפחותמים י () ארבעה עשר 14ולנאמן הודעה מוקדמת של הודעה , שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת בהודעה המוקדמת . ימים לפחות( ) עשרים ואחד מוקדמת של 21 וכן יצוינו בה באופן כללי , היום ושעת האסיפה, יפורטו המקום במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת . הנושאים שידונו באסיפה דמת האמורה גם את עיקרי החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוק תינתן , במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן. ההחלטה המוצעת .הודעה כאמור גם לחברה

.2.12.23.2

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה פגיעה בזכויות או עלולה להוות כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה . מחזיקי אגרות החוב

, הי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמורלא תיפסל החלטה כלש .2.12.23.3 אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ()10% .או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור

ה לא מינ. יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן .2.12.23.4 הנאמן יושב ראש כאמור או שמי שמינה הנאמן כאמור נעדר ( או מיופי כוחם)יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , מהאסיפה . מביניהם יושב ראש

אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין .2.12.23.5 .החוקי הדרוש להתחלת הדיון

97

, ל דיןכבכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי ( ה)קטן למעט המפורט בסעיף , באסיפות מחזיקי אגרות החוב יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב , להלן הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או מהערך הנקוב של ()10%המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים .היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת

אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע , יהיה מניין חוקי כאמור מבלי צורך )באותו המקום ובאותה השעה , שלאחר מכן ליום ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים -( בהודעה נוספת , או ליום, (ללא צורך בהודעה נוספת)העסקים הבא אחריו ובתנאי , כפי שמזמין האסיפה יקבע, ה אחריםמקום ושע ימים מראש לפחות על דבר קיום ()7שהמזמין יודיע שבעה באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום , אסיפה נדחית כאמור ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית , האסיפה המקורית מניין חוקי כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות וב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם ללא התחשבות הח הודעה כאמור יכול . אגרות החוב שבידיהםהנקוב של בערך .שתינתן גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה

יהיו שני מחזיקי , לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור המחזיקים, אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם .מניין חוקי, בכל כמות שהיא של אגרות חוב

בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הנוכחים באסיפה בעצמם או , ראשהרשאי יושב , שנוכח בה מנין חוקי, באמצעות באי-כוחם לדחות את האסיפה מפעם , ולפי דרישת האסיפה הנו חייב אם האסיפה . כפי שהאסיפה תחליט, םלפעם וממקום למקו תינתן הודעה על האסיפה , נדחתה לעשרה ימים או יותר הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם תינתן הודעה על האסיפה הנדחית בדרך , מארבעה עשר ימים פרט לאמור לעיל לא יהיו . א"במגנ ח מיידי"של פרסום דו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית לא ידונו . או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחיתו/ אפשר היה לדון באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם .באסיפה שבה הוחלט על הדחייה

ר האסיפה "באסיפת מחזיקים שיש בה מנין חוקי רשאי יו ליט על דחיית האסיפה או על דחיית הדיון בכל או באיזה להח למועד אחר , "(אסיפה נמשכת)"מהנושאים הנידונים באסיפה

)א(

)ב(

)ג(

)ד(

)ה(

98

באסיפה נמשכת ידון כל נושא . ר"ולמקום כפי שיתקבע היו או שהנאמן או /שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ו ביקשו המקורית או הנמשכתהמחזיקים המשתתפים באסיפה הודעה על אסיפה נמשכת ינתן בדיווח . ו על סדר היוםלהעלות א אשר יכלול בין היתר הודעה בדבר הדחייה "מיידי במגנ .ובדבר העניינים העומדים על סדר היום של האסיפה הנמשכת

ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי " יו ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב "במקרה בו קבע היו. הצבעה ר האסיפה לכל המחזיקים או באי כוחם "צבעה ישלח יוה כתב הצבעה ( למעט החברה ונציגיה)המשתתפים באסיפה על ( או על הארכתו או קיצורו מעת לעת)ו/ויקבע את המועד בו ר את כתב "המחזיקים לסיים את הצבעתם ולשלוח ליו .ההצבעה חתום

על ר לקבוע כי על מחזיק להצהיר "בכתב ההצבעה רשאי היו ר בכתב "החזקותיו בניירות ערך אחרים כפי שיפרטם היו ההצבעה וכן על קיומו או העדרו של ענין מנוגד כהגדרתו בסעיף מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור יחשב . לעיל 2.12.23.1 כמי שהצהיר שיש לו ענין מנוגד ולגביו יפעל הנאמן כאמור ימלא את כתב כמו כן מחזיק אשר לא . 2.12.23.1 לעילבסעיף ההצבעה במלואו יחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה ולפיכך בחר .ים שבכתב ההצבעה/שלא להצביע על הנושא

באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן המחזיקים , יהיה מנין חוקי אם נוכחו באסיפה מחזיקים ()50%לפחות חמישים אחוזים ב , בעצמם או על ידי באי כוחם רך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החובמהע , מחזיקים או באסיפה נדחית כשנכחו בהמאותה סדרה לפחות עשרה , בבעצמם או על-ידי באי-כוחםהמחזיקים : (מן היתרה האמורה)10%אחוזים

)ו(

של זכויות מחזיקי מהותייםאו הסדר , שינוי, כל תיקון)1( , נובעות מאגרות החובבין אם זכויות אלו , אגרות החוב או כל פשרה או ויתור , משטר הנאמנות או אחרת ;בקשר עם זכויות אלהמהותיים

• בהתקיים אחד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ()2 ; לתשקיףהתנאים או יותר המפורטים בסעיף 2.12.6

• כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או .ת החלטה מיוחדתבאגרת החוב כי הוא כפוף לקבל

• ()3

99

החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית כי במניין ,מובהר בזאת )ז( לא , המצביעים בעד החלטה כאמורלקבלת החלטה ובמניין קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינם יובאו בחשבון תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא הכלליות של תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות והכל כל , מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך מנין חוקי .עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור

בכל אסיפה כללית בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע )א( .2.12.23.6 בכל הצבעה של מחזיקי אגרות . באמצעות באי כוחבעצמם או ק אגרות כך שכל מחזי, חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות . נ.ח עיהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1" ש, החוב או בא-כוחו מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב , במקרה של מחזיקים במשותף. שמכוחן הוא רשאי להצביע יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם .אם בעצמו ואם על ידי שלוח, בפנקס

חוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות בעל אגרות ה (ב ) ובגין , ובגין חלק אחר נגד, שלו בעד הצעת החלטה מסוימת . הכל לפי ראות עיניו, חלק אחר להימנע

הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא

(ג )

.זכות הצבעה

הוא של האסיפה הכללית החלטה רגילה קבלת הרוב הדרוש ל )א( .2.12.23.7 גיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים רוב ר החלטה מיוחדת באסיפה קבלת הרוב הדרוש ל. בעד או נגד -הוא רוב של לא פחות מ לתשקיף)( הכאמור בסעיף 2.12.23.5

.ל"75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כנ

החלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ( ב ) .לכל דיןובכפוף

הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום עובדה ל ראיה לכאורהישמשו בעניין זה בפרוטוקול האסיפה . זו

)ג(

שלוח יהיה בכתב וייחתם על או /מיופה כח וכתב מינוי הממנה )( א .2.12.23.8 . ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה ידי הרשאה בכתב ייעשה המינוי על, אם הממנה הוא תאגיד חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות . שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב. החתימה

100

כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב )ב( יופקד במשרדה , כוח כזה או העתק מאושר של ייפוי, המינוי ות לפני המועד של האסיפה 48 שעשל החברה לא פחות מ- אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת , יפוי הכוח לגביה ניתן .את האסיפה

הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא )ג( או הוכרז פסול דין או הממנה תקפה אף אם עובר לה נפטר , בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול בלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד אלא אם נתק , החלטת הפסלות ,האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה .הכל לפי העניין, ל"הביטול או ההעברה הנ

הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה ולשמירתו בספר לרישומו , כללית של מחזיקי אגרות החוב כל פרוטוקול החתום . יקי אגרות החובהפרוטוקולים של אסיפות מחז , על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים ישמש הוכחה , או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה הרי כל החלטה , ההפך וכל עוד לא יוכח, לעניינים הרשומים בו .שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין

2.12.23.9

.

מזכיר החברה וכל אדם או , שים שיתמנו על ידי הנאמןאדם או אנ יהיו רשאים , או הנאמן/ ו ידי החברה אנשים אחרים שיורשו לכך על במקרה בו על פי שיקול .להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב יידרש בחלק מהאסיפה , ומנימוקים סבירים, דעתו הסביר של הנאמן י לא ישתתפו באותו חלק של הדיון דיון ללא נוכחות נציגי החברה אז או אנשים אחרים שהחברה ביקשה את כניסתם החברה או מי מטעמה .לדיון

2.12.23.10

.

כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של הנאמן יהיה רשאי לבקש מן .החברה או במען אחר עליו תודיע החברה וף להסכמת בכפ, החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר

.2.12.23.11

. החברה

. כפוף להוראות שטר הנאמנות לתשקיףסעיף 2.12.23כל האמור ב

==> picture [144 x 8] intentionally omitted <==

אם וככל שיהיו , בחתימתם על תשקיף זה וכן החתמים הדירקטוריםו החברה .2.13.1 מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים ,חתמים על-פי דוח ההצעה פי המוצעים עלם הצעת ניירות הערך בקשר ע , ובדוח הצעת מדף בתשקיף ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי , הפצתם ופיזורם בציבור, התשקיף

101

למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר דוח הצעת מדף פי על- המוצעיםניירות הערך . ובדוח הצעת המדףלמפורט בתשקיף

וככל שיהיו אם , וכן החתמיםבחתימתם על תשקיף זה הדירקטוריםו החברה .2.13.2 מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר , חתמים על-פי דוח ההצעה פי המוצעים על-פי התשקיף ועל-בקשר עם הצעת ניירות הערך' הידוע להם עם צד ג הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף , הפצתם ופיזורם בציבור, דוח הצעת המדף . תשקיף ל2.13.1

אם וככל שיהיו , וכן החתמיםמתם על תשקיף זה הדירקטורים בחתיו החברה .2.13.3 בקשר , כלשהו' מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג, חתמים על-פי דוח ההצעה הפצתם , המוצעים על-פי התשקיף ועל-פי דוח הצעת המדףעם הצעת ניירות הערך שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.13.1, ופיזורם בציבור . לתשקיף

התחייבות , בתאריך פרסום תשקיף זה, החברה המציאה לרשות ניירות ערך .2.13.4 , מ" ,בית פדרמן בעHeris Aktiengesellschaft, מ"מפעלי פדרמן בע ידיעל-חתומה - לנהוג עלהגורמים האמוריםו לפיה התחייב, מ"מ ובית יקותיאל בע"בית בלה בע . עד2.13.3 לתשקיף פי האמור בסעיפים2.13.1

הדירקטורים ממשיכים תעמוד בתוקף כל עוד כאמורבות הדירקטורים התחיי .2.13.5 . בתפקידם כדירקטורים בחברהלכהן

ף יבתשקם ירות הערך הכלוליין ני בגיסוימ .2.14

"ה- ,התשס(' 147מס ) לתיקון פקודת מס הכנסה ביולי2005 התקבל בכנסת חוק ביום25 , (נוסח חדש)קודת מס הכנסה התיקון משנה באופן ניכר את הוראות פ"(. התיקון ") 2005 ביום 29, בנוסף. הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה, "( הפקודה ") 1961"א- התשכ אשר פורסם ברשומות ביום 31, אישרה הכנסת את תיקון169 לפקודה בדצמבר2008 ,וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי( בינואר2009 ונכנס לתוקף ביום1) דצמבר 2008ב תיקוני ) פורסם ברשומות חוק התייעלות הכלכלית, 2009כמו כן ביום 23 ביולי. ניירות ערך אשר יחולל שינויים 2009"ט- (התשס2010חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשים 2009 ו- במועד פרסום התשקיף טרם התפרסמו כל , כמו כן. בעיקר בנוגע לשיעורי המס כמפורט להלן . יות להתפרסם בעקבות התיקוןהתקנות החדשות הצפו במועד פרסום התשקיף לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון , בנוסף כמקובל בעת קבלת . וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך , החלטות על השקעות כספים ההוראות הכלולות בתשקיף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות .המוצעים , ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף וכן אנו ממליצים לפנות בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע .שקיעלקבלת ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים של כל מ

102

לרבות אגרות החוב ) תשקיף ב הכלולים לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך : הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן( "( ניירות הערך )"שתנבענה ממימוש כתבי האופציה

רות הערךיירת נירווח הון ממכ .2.14.1

-רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על, בהתאם לסעיף91 לפקודה .2.14.1.1 שב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד ידי יחיד תו ויראו את ,אך בשיעור שלא יעלה על 20%, בהתאם לסעיף 121 לפקודה למעט , זאת. רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת " בעל מניות מהותי" ידי יחיד שהינולגבי מכירת ניירות ערך על,ב-[3] לבדו או יחד עם אחר, ן או בעקיפיבמישרין, המחזיק, בחברה-קרי - במועד מכירת[4] 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה החודשים שקדמו למכירה 12 ניירות הערך או במועד כלשהו ב- .ריאלי בידיו לא יעלה על 25%אשר שיעור המס לגבי רווח הון , כאמור אינה ש , במכירת אגרת חובבידי יחיד רווח הון , על אף האמור לעיל או של20% , יחויב במס בשיעור שלא יעלה על15%[5] צמודה למדד . ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי, לעניין בעל מניות מהותי לעניין חישוב רווח הון ריאלי במכירת אגרת חוב על ידי יחיד שערכה יראו את שער מטבע החוץ , צמוד למטבע חוץ או נקוב במטבע חוץ וצאות ריבית ריאלית לפי ת הוראות ותנאים לניכוי העד לקביע. כמדד נישום שתבע בהתאם להוראות הפקודה (לפקודהסעיף 101() א)א9 יחויב , ניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך רווח ההון הריאלי שהיה לו במכירת ניירות הערך במס בשיעור של , ון ריאלי ממכירת נייר ערךבגין רווח ה, .שיעור המס המופחת25% ממכירת ניירות לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו , לעיל כאמור (בהתאם להוראות סעיף 2)1, "עסק"הערך היא בגדר הכנסה מ . במס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודההיחיד יחויב ,לפקודה שאז לשנים 2009 ו-( חוק ההסדרים)במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית הופחתו שיעורי המס ורווחו מדרגות "( חוק ההסדרים : "הלן) ל 2010 כך ששיעור מס הכנסה ליחידים יופחת ,החל משנת 2010, המס ,45%- 2010) בשנת2016 לשיעור מס שולי מירבי של 39%דבהדרגה ע 2016 ,41%- 2015 ,42%- 2014 ,43%- 2013 ,44%- 2012 ,45%- 2011 .(– 39%ואילך

חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך חבר בני אדם יהיה .2.14.1.2 נקבע כי ההסדרים במסגרת חוק .(כיום 25% ) בשיעור מס חברות בשנת2016 שיעור מס החברות יופחת בהדרגה על לשיעור של 18% - 2015 ,21%- 2014 ,22%- 2013 ,23%- 2012 ,24%- 2011 ,25%- 2010) ( .20%

3 . כהגדרת מונח זה בסעיף88 לפקודה 4 . כהגדרת מונח זה בסעיף88 לפקודה 5 .בסעיף 91 לפקודהאגרת כאמור כהגדרת

103

, ופציה שמומשו לאגרות חובאגרות חוב שמקורן בכתבי א במכירת .2.14.1.3 של אגרות חוב אלה ( לצורך חישוב רווח ההון)יראו כמחיר המקורי את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את לצורכי מס יראו , כמו כן. התשלום ששולם בעד מימושן לאגרות חוב יום הרכישה של כתבי את יום הרכישה של אגרות חוב כאמור כ . יההאופצ

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך , 9)2( לפקודה על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך . כאמור יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה . "משלח יד"מ או " עסק"בידיו הכנסה מ

.2.14.1.4

ח יראו את נייר הערך כנכס "לעניין ניירות ערך הצמודים במלואן למט .2.14.1.5 לעניין חישוב רווח , כפועל יוצא. שערכו צמוד במלואו למטבע החוץ לגבי מחזיק בנייר הערך שהוא יחיד יראו כמדד את שער , ההון הריאלי . המטבע אליו צמוד נייר הערך

מידה והצעתם של ניירות הערך ב , בהתאם להוראות סעיף94 לפקודה .2.14.1.6 תהיה בדרך של , כולם או חלקם, המוצעים על-פי תשקיף מדף זה , זכויות לבעלי המניות של החברה הרשומים בפנקס החברים שלה גם למניות "( הזכויות )"ייוחס מרכיב ההטבה בזכויות שהוקצו שמכוחן הוקצו הזכויות לבעלי המניות של החברה ,הקיימות הזכויות וכן של המניות והמחיר המקורי של, "( קריותהמניות העי )" מנת לשקף את ייחוס מרכיב ההטבההעיקריות יותאם באופן יחסי עליראו את הזכויות , לעניין יום הרכישה של הזכויות, כמו כן. כאמור .כאילו נרכשו ביום בו נרכשה המניה העיקרית

ופציות או כתבי א/במקרה בו תבקש החברה להציע אגרות חוב ו לרבות במסגרת , לאגרות חוב של החברה בדרך של הנפקת זכויות כאשר קיים , הצעת חבילה של ניירות ערך בדרך של הנפקת זכויות או לכתבי האופציות /מרכיב הטבה המיוחס לאגרות החוב האמורות ו לרשויות המס , טרם הנפקת זכויות כאמור, תפנה החברה, האמורות גבי מיסוי מרכיב ההטבה בגין זכויות על מנת לקבוע הסדר מס ל היה והסדר מס כאמור יקבע מיסוי . כאמור המיוחס לאגרות החוב תפנה החברה לקבלת אישור , לגבי הנפקת או ניצול הזכויות עצמן . הבורסה ליישום הסדר מס כאמור בטרם הנפקת הזכויות

.2.14.1.7

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך מתשלום או , ניכוי מתמורה)בהתאם לתקנות מס הכנסה , המוצעים במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה , מרווח הון במכירת נייר ערך ( כהגדרתו בתקנות האמורות" )"חייב ,2002"ג-התשס, (עתידית

.2.14.1.8

104

ינכה מס בשיעור של , תמורה במכירת ניירות הערך ,המשלם למוכר ערך שאינו צמוד למדד בשיעור של 20% מרווח ההון הריאלי ובנייר מרווח ובשיעור של 25%, 15% מרווח ההון- כאשר המוכר הינו יחיד כפוף לאישור , זאת. ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם שהופק על ידי רשות מניכוי מס במקור ( או שיעור מופחת ) פטור תושב ל . וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצעהמיסים במקור כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים לא ינוכה מסחוץ קרנות נאמנות , לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, כמו כן. בתקנות כי באם , יצוין. וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין מרווח ההון כמפורט לעיל במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור לפקודה וההוראות מכוחו בדבר ) ( ד הוראות סעיף 91 יחולו, הריאלי ר.דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמו

פטור ממס על רווחי הון ( יחיד או חבר בני אדם)תושב חוץ , ככלל .2.14.1.9 אם רווח ההון אינו , בישראל במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97 במפעל הקבע שלו בישראל האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם . לפקודה או25%או הזכאים ל- , או הנהנים, תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו , יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ במקרה שפטור . לפקודה לפי סעיף 68א כאמור בעקיפיןבמישרין או אמנת המס פטור של יחולו הוראותש אפשר ,ככלל, כאמור אינו חל לעניין ניכוי ץ.בין ישראל למדינת התושבות של תושב החו( אם קיימת) המס במקור מרווח ההון הריאלי של תושב חוץ במכירת ניירות הערך מתשלום או , ניכוי מתמורה)בהתאם לתקנות מס הכנסה , המוצעים מנות או בעסקה במכירת יחידה בקרן נא, מרווח הון במכירת נייר ערך תאגיד בנקאי או חבר ) על מוסד כספי ,2002"ג-התשס, (עתידית לא תחול , המשלם תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור( בורסה . ל"חובת ניכוי מס במקור והכל בכפוף לתנאים הקבועים בתקנות הנ עשוי להיות , חוץ שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב, כמו כן בכפוף לאמנות למניעת , תקף מרשות המיסיםאם לאישור מוקטן בהת .כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ

םירות הערך המוצעיירת נים ממכיזוז הפסדיק

קיזוז , יותר ככלל, לגבי קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס שהיה , שאילו היה רווח הון היה חייב במס, הפסד הון ממכירת נייר ערך כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל למעט רווח הון אינפלציוני חייב ) בישראל או מחוצה לה, נכס שהוא (. 3.5אשר יקוזז ביחס של 1 ל-

.2.14.2.1

.2.14.2

ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או , בשנת המס שנוצר הפסד הון .2.14.2.2 ד ריבית ודיבידנד ששולמו דיבידנד ששולם בגין אותו נייר ערך או כנג ובלבד ששיעור המס החל על )בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס

105

קיזוז .( ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על25% ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד .הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור

יקוזז כנגד רווח הון בלבד כאמור , מור לעילהפסד שלא ניתן לקזזו כא .2.14.2.3 לאחר השנה שבה נוצר , לפקודה בשנות המס הבאות)( בבסעיף 92 .ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד, ההפסד

בכל הנוגע לקיזוז הפסדים מניירות ערך סחירים שנוצרו קודם לשנת אשר נקבעו בהוראות , ז ,קיימות מגבלות נוספות לגבי אופן הקיזו2006 :כדלהלן. תיקוןה לפקודה לפניהתחולה לסעיף 92

.2.14.2.4

הפסדים שהיו במכירת ניירות ערך נסחרים בבורסה בישראל , עד2005 שניתן להעבירם לשנים הבאות ת המס 2003ובשנ לפי הוראות סעיף1.1.2006ם לא קוזז עד ליום ה- השהמס בשל ואשר לא קוזז , יקוןכנוסחו לפני ביטולו בת, 105טו לפקודה כנגד רווח ואילך י קיזוז בשנת 2007נ ,יהיו בבמהלך שנת 2006 נייר ערך וכן כנגד ריבית ודיבידנד מניירות הערך כל ממכירת ובלבד ששיעור המס , וריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים .החל על הריבית או הדיבידנד בידי מקבלם אינו עולה על 20%

)א(

לעיל במכירת ניירות ערך נסחרים הפסדים שהיו כאמור )ב( ושביום ,1.1.2006בבורסה מחוץ לישראל שנמכרו לפני ה- כהגדרתם לפי , 1.1.2006 היו ניירות ערך זריםשקדם ליום ה- ושניתן להעבירם , סעיף 105יא כנוסחו לפני ביטולו בתיקון בשנת 2007ניתן לקזז , לשנים הבאות לפי הוראות הפקודה ממכירת כל נייר ערך וכן כנגד הכנסה כנגד רווח ואילךמריבית או מדיבידנד מאותם מניירות ערך וכן כנגד הכנסות ובלבד ששיעור המס , מריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים .החל עליהם אינו עולה על 20%

לחוק התיאומיםהפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף 6 ולא קוזז 1.1.2006ה-שהיה לפני יום , (כנוסחו לפני ביטולו) לפני אותו יום ושניתן להעבירו לשנים הבאות לפי הוראות כנגד רווח ממכירת ניירות רק ניתן יהיה לקיזוז , סעיף 6 כאמור אם היה המוכר מוסד כספי בעת שנוצר . ערך הנסחרים בבורסה כהפסד , לפקודה)( ביראו את ההפסד לעניין סעיף 28, ההפסד .מועבר מעסק

)ג(

ת מאגרות חוביביחול על הכנסות ריס שעור המיש .2.14.3

יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא , לפקודה בהתאם לסעיף125( ב) ג .2.14.3.1 ושמקורם באגרות חוב , יעלה על 20% על ריבית או דמי ניכיון

106

, הצמודות במלואן למדד לרבות אגרות חוב הצמודות למטבע חוץ . בתויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החיי ג לפקודה את מדד המחיריםיראו כמדד לעניין סעיף 125, יצוין כי לגבי נכס שערכו ו לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה שער – צמוד במלואו עד לפדיון למטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ

.המטבע

במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד המחירים לצרכן או תושב ישראל יחיד , ככלל, ערכן נקוב במטבע חוץלמטבע חוץ או ש יהיה פטור ממס על הפרשי הצמדה שנצמחו בגין קרן אגרות החוב הפרשי ההצמדה אינם הפרשי הצמדה (: )1ובלבד שהתקיימו כל אלה היחיד לא תבע ניכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה () ; 2חלקיים ואינם ( סעיף 2)1 (הפרשי ההצמדה אינם הכנסה לפי) ; 3בשל הנכס תושב חוץ ; רשומים בפנקס חשבונותיו או חייבים ברישום כאמור צמחו בגין קרן אגרות החובנפטור ממס על הפרשי הצמדה שיהיה ובלבד שההכנסה אינה ממפעל קבע שלו בישראל ולמעט חריגים , מהווים, על הריבית הפרשי הצמדה שנצמחו, ככלל. כמפורט בפקודה .תריבי, לצורכי מס

.2.14.3.2

יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15%, לפקודה בהתאם לסעיף125( ג) ג .2.14.3.3 שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד, על ריבית או דמי ניכיון כגון סדרה שיכול ( לרבות אגרת חוב שאינה צמודה למדד עד לפדיון) . שתונפק בעתיד ואשר לא תהיה צמודה כאמור לעיל

אחד מהתנאים , בין היתר, קייםשיעורי המס כאמור לא יחולו בהת .2.14.3.4 לפקודה או (לפי סעיף2)1" עסק" (הריבית היא הכנסה מ)1הבאים ; בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמורשהיא רשומה ; (היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב)2 ודה כאמור היחיד הוא בעל מניות מהותי כהגדרתו בסעיף88 לפק ()3 היחיד עובד בחבר בני האדם () ; 4המשלמת את הריבית, בחברה , או שהוא נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, ששילם את הריבית אלא אם כן הוכח להנחת , או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עימו דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע במקרים . אמור בין היחיד לבין חבר בני האדםמקיומם של יחסים כ כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי

. כמפורט לעיל החל על היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה

או דמי ( לרבות הפרשי הצמדה) שיעור המס החל על הכנסות הריבית .2.14.3.5 בני אדם שהוראות הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר למעט לעניין סעיף 3)( ח, סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו , שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, לפקודה לגבי ריבית שנצברה .כמפורט לעיל, הינו שיעור מס החברות

107

דמי ניכיון או הפרשי הצמדה , ,ריבית בינואר2009 החל מיום1 .2.14.3.6 וב הנסחרת בבורסה בישראל על אגרת ח, המשולמים לתושב חוץ פטורים ממס ובלבד שההכנסה ,שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל הפטור לא יחול במקרים . אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל :הבאים

או, בחברה המנפיקהתושב החוץ הינו בעל מניות מהותי )א(

להגדרת קרוב בסעיף88 ()3תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )ב( או, של חבר בני אדם המנפיק, לפקודה

נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר , תושב החוץ הינו עובד )ג( אלא אם )בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו הוכח כי שיער הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי

(.שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים

בהתאם , לחברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישרא )ד( .לקבוע בסעיף 68א לפקודה

שיעור המס שיחול על הכנסות , במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל שמקורן בניירות הערך( יחיד וחבר בני אדם)ריבית של תושבי חוץ או בהתאם, כמפורט לעיל, יחויב בהתאם להוראות הפקודה להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל .לבין מדינת מושבו של תושב החוץ

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף , פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, 9)2( לפקודה לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו כפוף להוראות סעיף 3)( ח אמנות חייבת על הכנסותיה של קרן נ. בתקופת החזקתו של אחר יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד ןניכיומריבית או מדמי

.2.14.3.7

".עסק"שההכנסה האמורה אינה מהווה בידיו הכנסה מ

יראו את הפרשי ההצמדה כחלק , בפדיון אגרת חוב הצמודה למדד .2.14.3.8 , מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון .כמפורט לעיל

שיעור המס שיש ,והוראות סעיף 170 לפקודה , כוי הניבהתאם לתקנות הפרשי הצמדה שאינם פטורים ממס על פי כל לנכות במקור על ריבית לפקודה ודמי (13לרבות הפרשי הצמדה חלקיים לפי סעיף 9), דין המשולמת על ניירות הערך המונפקים על פי תשקיף זה הינה ניכיון :כדלקמן

.2.14.3.9

108

במקרה של20%ח "- ו למטלגבי ניירות ערך צמודים למדד א )א( שאינו בעל מניות מהותי בחבר בני ( לרבות תושב חוץ)יחיד ן שאינ ריבית בגין אגרות חובלגבי . תהאדם משלם הריבי לרבות תושב ) במקרה של יחיד 15%"ח- למדד או למטותצמוד . שאינו בעל מניות מהותי בחבר בני אדם משלם הריבית( חוץ יות מהותי או יחיד העובד בחבר במקרה של יחיד שהוא בעל מנ שיעור יחול בני האדם או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים .כמפורט לעיל, המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה

ינוכה מס , (תושב ישראל ותושב חוץ)לגבי חבר בני אדם )ב( חרף .לפקודה)( אשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126ב מס במקור במקרה של תושבי חוץ שיעור ניכוי ה, האמור לעיל תקף עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור (,יחיד וחבר בני אדם) בכפוף לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין , מרשות המיסים . מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ

ולהוראות חוק רלוונטיות (לפקודהבהתאם להוראת סעיף 2)4 )ג( חוב כדין ריבית החייבת במס בגין אגרתניכיון דין , נוספות ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון . ובניכוי במקור כאמור לעיל . קרן אגרת החובפדיוןיהא במועדי

קרנות נאמנות וגופים נוספים , קופות גמלתשלום ריבית ל )ד( פטורים מניכוי מס , המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מריבית . במקור

חישוב רווח הון במכירת נייר ) לתקנות מס הכנסה בתקנה 4 )ה( , ( מדינה או יחידה בקרן נאמנות ווה למ , ערך הנסחר בבורסה נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת ,2002"ג-התשס יראו כתמורת הפדיון , בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון () : 1אם התקיימו כל אלה, את התמורה בתוספת דמי הניכיון במועד () ; 2החוב אינו פטור ממס רווח ההון במכירת אגרת הפדיון אינו בידי בעל השליטה או (3) ו ; -הפדיון נוצר הפסד הון , בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה . והכל עד גובה הפסד ההון . (לפקודה סעיף 2)4לא יחשבו כהכנסה לפי, לפי הוראות אלה

ן אגרות חובי מס במקור בגיכוי ניון לצרכיכיוב הנשיאופן ח .2.14.4

רואים בדמי הניכיון בגין , לפקודה ג125 בהתאם להוראות סעיף2)4( ו- .2.14.4.1 ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור , אגרות החוב ריבית החייבת במס הניכיון ייקבע כהפרש בין הערך ההתחייבותי של , ככלל. במועד הפדיון . חיוביהינוככל שהפרש זה , רה שתתקבלאגרות החוב לבין התמו

109

פי תשקיף מדף זהאם החברה תנפיק ניירות ערך המוצעים על-ב .2.14.4.2 תשייך החברה את , ביחידות הכוללות אגרות חוב שאינן להמרה ככל , לכלל ניירות הערך שיוצעו, במאזן החברה, תמורת ההנפקה בהתאם )אשר ייקבע על פי ממוצע שוויו , על פי שווים היחסי, שיוצעו של כל אחד מניירות הערך שיוצעו בתום כל ( למחיר הנעילה בבורסה בהיעדר . אחד משלושת ימי המסחר הראשונים באותם ניירות ערך הניכיון שייווצר בגין כל אחת מסדרות , הוראה אחרת מרשויות המס ייקבע על פי , במידה ויווצר, אגרות החוב שיוצעו על פי תשקיף זה ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה ההפרש שבין הערך . ובלבד שההפרש הוא חיובי, כאמור לעיל, שיוחסה לאגרות החוב לאחר החברה תגיש דוח מיידי לא יאוחר מיום המסחר הרביעי על שיעור הניכיון שנוצר בגין סדרת הרישום למסחר של ניירות הערך כת במקרה שעל פי דרישת רשות מוסמ. אגרות החוב הרלבנטית תידרש החברה לייחס ערך אחר לניירות הערך שייכללו ביחידות . תגיש החברה דוח מיידי על דרישה כאמור, שיוצעו על פי תשקיף זה

ידיה למחזיקי החברה תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו עלאגרות החוב או אגרות החוב להמרה את תשלומי המס אותם היא בי גופים הפטורים מניכוי מס במקור למעט לג, חייבת לנכות במקור במועדי פרעון קרן אגרות החוב או אגרות החוב . כאמור בהתאם לדין כמפורט , אם יהיו, כיוןיתנכה החברה מס במקור בגין דמי הנ, להמרה .לעיל ולהן

.2.14.4.3

חישוב רווח הון במכירת נייר ערך ) לתקנות מס הכנסה בתקנה4 .2.14.4.4 "ג -התשס, (בקרן נאמנותמלווה מדינה או יחידה , הנסחר בבורסה נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרות בבורסה שבו משולמים ,2002 יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי , כיוןיגם דמי נ רווח ההון במכירת אגרת החוב (: )1אם התקיימו כל אלה, כיוןי הנ אינו (הפדיון3) ו ; - (במועד הפדיון נוצר הפסד הון) ; 2אינו פטור ממס בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או כיון שרואים אותם ידמי הנ. והכל עד גובה הפסד ההון, הוצאה . (לפקודהלא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4, מורה לפי הוראות אלהכת

שה לאגרותי אופצ ימוש כתביקבע בשל מי מס במקור ש יכוי נ יון לצרכיכיעור הני

.2.14.5

==> picture [18 x 7] intentionally omitted <==

במידה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות חוב מסדרה מסוימת שתנבענה ממימוש תפנה , כתבי האופציה יהיה שונה משיעור הניכיון שנקבע לסדרת אגרות חוב זו לרשות המיסים על מנת לקבל את אישורה כי לפני הנפקת כתבי האופציה החברה יקבע לאגרות , חוב הרלבנטית בגין סדרת אגרות הלענין ניכוי המס במקור מהניכיון החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון של אגרות חוב שהונפקו מתוך , (ככל שרלבנטי, לרבות היעדר ניכיון)השונים החברה , במקרה של קבלת אישור כאמור"(. שיעור הניכיון המשוקלל )"הסדרה

110

ולאחר מועד עבור כל אגרות החוב מהסדרה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל דוח החברה תגיש פקיעת כתבי האופציה הרלבנטיים וקבלת אישור רשות המיסים מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל סדרה ותנכה מס במועדי הפידיון . של אגרות החוב מהסדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל ובהתאם להוראות הדין במקרה בו . ר יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיוןבמקרה כאמו תנכה החברה מס במקור מדמי הניכיון , לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין , לגבי כל סדרת אגרות החוב , כתבי האופציהבמקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לאחר מועד פקיעת. סדרה זו החברה תנכה מס במקור בעת . בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה . בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור, פידיון הסדרה

הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

.2.14.6.1

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות מסדרה שהונפקה בשיעור ניכיון השונה משיעור , בת סדרהבמסגרת הרח, קודם לכן תפנה החברה לרשות (,לרבות העדר ניכיון)הניכיון לאותה סדרה מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכויהמסים לפני הגדלת הסדרה עלייקבע לאגרות החוב , המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ה המשקללת את מהסדרה הרלבנטית שיעור ניכיון אחיד לפי נוסח שיעור הניכיון )"ככל שיהיו , שיעור הניכיון השונים באותה סדרה החברה תחשב לפני , במקרה של קבלת אישור כאמור"(. המשוקלל הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בהתאם לאותו אישור והיא תגיש דוח מיידי לפני תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה הגדלת הסדרה בו ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפי במקרה . שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין באם . כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון החברה מס במקור תנכה , לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב הרלבנטית בהתאם לשיעור במקרה זה תגיש החברה . יותר שנוצר בגין סדרה זובהניכיון הגבוה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי , החברה תנכה מס במקור בעת פדיון הסדרה הרלבנטית. דמי ניכיון . בהתאם לשיעור שידווח כאמור

לרבות , מכל סיבה שהיא, בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב ממימוש אופציות לאגרות חוב כאמור היה ושיעור הניכיון שייקבע יהיה גבוה משיעור , במסגרת הנפקת אגרות חוב מסדרה הרלבנטית יתכנו , (לרבות העדר ניכיון)הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם וזאת בין אם התקבל אישור , "( דמי הניכיון העודפים )"הגדלת הסדרה

.2.14.6.2

.2.14.6

111

ור ניכיון אחיד לסדרה הרלבנטית ובין אם מרשות המסים לקביעת שיע נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפני . לאו יהיה , הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס פיר על-ככל שהינו זכאי להחזר כאמו, שנוכה מדמי הניכיון העודפים

. דין

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה , טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, במס הכנסה ייתכנו , יתרה מזאת. ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן לא ניתן , מטבע הדברים. שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה לרבות לענין , ם והשפעתם של השינויים האמוריםלצפות את תוכנ . הסדרי המס שקיבלה החברה

.2.14.6.3

יש לשקול את השלכות המס הקשורות , כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים האמור בתשקיף משקף את . בהשקעה בניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה ואלה עשויות להשתנות עד , דףהוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד תשקיף המ בנוסף יש . למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי דוחות הצעת מדף כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות , להדגיש לכל משקיע השוקל רכישה של ניירות הערך המוצעים ממליצה החברה , לפיכך; בתשקיף קבלת ייעוץ מקצועי המותאם להוראות המיסוי העדכניות כפי שיהיו במועד לפנות ל

.ההצעה בפועל ולצרכיו הספציפיים של המשקיע

םיימוסד םיעי ומשקםים מסווגיעימשק .2.15

דהים בהצעה אחים מסווגיעיבות משקייהתח .2.15.1

ביחס לחלק מהיחידות , עשויה להתקשר בהתקשרות מוקדמתהחברה .2.15.1.1 תקבל החברה התחייבות לפיה , ים מסווגיםעם משקיע, לציבורשיוצעו ביחס לניירות הערך המוצעים הזמנות להגשת המשקיעים המסווגים מ .ת המדף הצעחבכמויות כפי שיפורטו בדו

לחוק ניירות ( ) או2 ( 15() ב)א1בסעיףמשקיע המנוי " – מסווג משקיע " .נטיוו הצעת המדף הרלחכפי שיהיה במועד דו, ערך

פי עלתיעשהוקדמות מהמשקיעים המסווגים התחייבויות מ קבלת .הוראות תקנות אופן ההצעה

רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות יהיו משקיעים מסווגים .2.15.1.2 , העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת היחידות לא ייחשבו כהזמנות משקיעים , ואולם יחידות עודפות שיוזמנו אלא כהזמנות שהוגשו על ידי , דףמסווגים לעניין דוח הצעת המ

.הציבור

112

ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה שתשולם על- התמורה .2.15.1.3 מועד סגירת ביום המסחר הראשון שלאחר , חברי הבורסהבאמצעות ו בחשבון על-י יד ותופקד, צהריםעד שעה 12:30 ב, רשימת החתימות .הנאמנות

ניירות הערך הכלולים המסווגים יהיו רשאים למכור אתהמשקיעים .2.15.1.4 שיוקצו להם החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו ביחידות .עליהם הוראות חסימה

אשר התחייבו , משקיעים מסווגים, בהתאם לתקנות אופן ההצעה במסגרת התחייבות מוקדמת להגיש הזמנה לרכישת ניירות ערך , תשקיף פי דוח הצעת מדף כאמור בסעיף2.15.1.1 להמוצעים עלרשאים ביום המכרז להעלות את המחיר ליחידה או להפחית את , לעומת המחיר ליחידה או שיעור הריבית, לפי העניין, שיעור הריבית .שננקבו בהתחייבותם המוקדמת, לפי העניין

==> picture [132 x 10] intentionally omitted <==

המסווגים תשולם עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור למשקיעים ידם בפועלן היחידות שיירכשו על-בגי ת המדף הצע בדוחשיפורט שביחס אליהן התחייבו בגין היחידות אובהתאם להזמנות שיוגשו התחייבותםח ו מכ וזאת, הזמנותהמשקיעים המסווגים להגיש כל כפי וה , לתשקיףכמפורט בסעיף 2.15.1.1, ככל שתהיה, המוקדמת שיעור העמלה שישולם יהיה לפי המקובל.שיפורט בדוח הצעת המדף .וזהה לכל המשקיעים המסווגים

==> picture [231 x 11] intentionally omitted <==

, להציע את כלל היחידות הנקובות בדוח הצעת המדף עשויה החברה .2.15.2.1 והכל בכמויות , למשקיעים מוסדיים, בדרך שאינה הצעה אחידה . שיפורטו בדוח הצעת המדף ובהתאם לתשקיף מדף זה

.אופן ההצעהבתקנות "- כמשמעו מוסדימשקיע "

ידי המשקיעים המוסדיים תועבר לרכז ההנפקה שתשולם על-התמורה .2.15.2.2 מועד סגירת ביום המסחר הראשון שלאחר , חברי הבורסהבאמצעות ו בחשבון על-י יד ותופקד, צהריםעד שעה 12:30 ב, רשימת החתימות .הנאמנות

המוסדיים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים המשקיעים .2.15.2.3 שיוקצו להם החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו ותביחיד .עליהם הוראות חסימה

113

הפצה .2.16

החברה תהא , ח ההצעה הרלבנטית"בכל הצעה של ניירות ערך מכח תשקיף מדף זה ועל פי דו רשאית להתקשר עם מפיצים ולשלם להם עמלת הפצה כפי שיוסכם בין החברה למפיצים .ט בדוח ההצעה וכפי שיפורובכפוף לכל דין

114

The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission (SEC) and are not being offered in the United States or to "U.S. Persons " as defined under Regulation S of the U.S. Securities Act of 1933 (A U.S. Person generally includes any natural person resident in the United States and any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United States).

3.1 General

International Disclosure Standards

The consolidated financial statements of Elbit Systems Ltd. (Elbit Systems) incorporated by reference in this prospectus are prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles (U.S. GAAP). Unless otherwise indicated, all financial information contained or incorporated by reference in this prospectus is presented in U.S. dollars. References in this prospectus to the “Company”, “we”, “our”, “us” and terms of similar meaning refer to Elbit Systems and our subsidiaries unless the context requires otherwise.

3.2 Forward-Looking Statements

This prospectus contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. These statements relate to our current plans, estimates, strategies, goals and beliefs and as such do not relate to historical or current fact. Forwardlooking statements are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended.

Forward-looking statements contained herein generally are identified by the words “believe,” “project”, “expect”, “will likely result”, “strategy”, “plan”, “may”, “should”, “will”, “would”, “will be”, “will continue”, “will likely result” and similar expressions. Forward-looking statements are based on management’s current expectations, estimates, projections and assumptions and are not guarantees of future performance and involve certain risks and uncertainties, the outcomes of which cannot be predicted. Therefore, actual future results, performance and trends may differ materially from these forward-looking statements due to a variety of factors, including, without limitation:

• the scope and length of customer contracts;

• governmental regulations and approvals;

• changes in governmental budgeting priorities;

• general market, political and economic conditions in the countries in which we operate or sell, including Israel and the United States among others;

• differences in anticipated and actual program performance, including the ability to perform under long-term fixed-price contracts; and

• the outcome of legal and/or regulatory proceedings.

The factors listed above are not all-inclusive, and further information about risks and other factors that will affect our future performance is contained in this prospectus and in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2009 (2009 20-F). All forwardlooking statements speak only as of the date of this prospectus. We expressly disclaim any

115

obligation to update or review any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as may be required by applicable law.

3.3 Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us and the securities that may be offered hereby, including the risks discussed under the heading "Risk Factors," contained in this prospectus and in any supplemental shelf offering report. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and the other information about us that is incorporated by reference in this prospectus, including our 2009 20-F and our Form 6-K regarding our financial results for the first three months of 2010 (the "2010 First Quarter Results Announcement"), which are incorporated by reference into this prospectus.

Our Company

Our main offices are in the Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel, and our main telephone number at that address is (972-4) 8315315.

Business Overview - Principal Activities

We are an international defense electronics company engaged in a wide range of programs throughout the world. The Company operates in the areas of aerospace, land and naval systems, command, control, communications, computers, intelligence surveillance and reconnaissance (C4ISR), unmanned aircraft systems, advanced electro-optics, electro-optic space systems, electronic warfare (EW) suites, airborne warning systems, electronic intelligence systems, data links, military communications systems and radios. We also focus on the upgrading of existing military platforms and developing new technologies for defense, homeland security and commercial aviation applications. In addition, we provide a range of support services.

Our major activities include:

• military aircraft and helicopter systems;

• helmet mounted systems;

• commercial aviation systems and aero structures;

• unmanned aircraft systems;

• naval systems;

• land vehicle systems;

• command, control, communications, computer and intelligence (C4I) systems;

• electro-optic and countermeasures systems;

• homeland security systems;

• EW and signal intelligence systems; and

• various commercial activities.

Many of these major activities have a number of common and related elements. Therefore, we often jointly conduct marketing, research and development, manufacturing, performance of programs, sales and after sales support among these areas of activities.

116

Overview of Current Business Operations

The major activities described below often operate in an interrelated manner.

Military Aircraft and Helicopter Systems

We supply a comprehensive portfolio of advanced airborne electronic and electro-optic systems and products to leading military aircraft manufacturers and end users. Our systems and products are designed to enhance operational capabilities and extend aircraft life cycles. Our military airborne systems are compatible with emerging net-centric concepts supporting enhanced situational awareness, faster decision making and optimal response. Our airborne C4ISR solutions provide pilots with data, communications and real-time situation pictures, as well as the ability to share mission-critical data with ground and naval platforms, thus enhancing joint, effectiveoperations between air to air, air to ground, manned and unmanned platforms via common avionics and C4I solutions. Our multidisciplinary approach extends to designing training and simulation systems that accommodate evolving missions and combine air and ground systems in a single architecture.

Our airborne systems provide a range of solutions from a single sensor to an entire cockpit avionics suite. We integrate our systems on fixed and rotary-wing, eastern and western, new and mature aircraft. As a world leader in aircraft and helicopter upgrade programs, we integrate advanced weapon, communication, navigation, electro-optic and EW systems, providing advanced net-centric capabilities for fast, precise missions. Our upgrade programs support greater fleet availability, allowing fewer aircraft to perform more missions. We support life cycle extension of our customers’ fleets. We supply logistic support services for airborne platforms, including repair and maintenance centers, training and spare parts. In 2009, we enhanced our position in the trainer and simulation area through the acquisition of the assets of BVR Systems (1998) Ltd., an Israeli company engaged in the development and production of training, simulation and debriefing systems for air, sea and ground forces.

Helmet Mounted Systems

We design and supply a range of advanced helmet mounted systems (HMS), including helmet mounted displays (HMDs) for fixed-wing aircraft and rotary aircraft pilots. These include tracking and display systems, both for day and night flying. Our systems measure the pilot’s line of sight, slave weapons and sensors to the target, identify target location and bring displays to the pilot’s eye level. We supply our HMS as part of our upgrade programs as well as on a stand-alone basis.

We are engaged in a wide range of HMS activities. We are a leading supplier of HMDs for helicopters. Also, through Vision Systems International LLC, a company owned 50% each by our subsidiary, Elbit Systems of America, LLC, and Rockwell Collins Inc., we are a leader in HMS for fighter aircraft.

Commercial Aviation Systems and Aero Structures

Leveraging our core competencies in airborne defense systems, as well as our legacy strengths in commercial aviation, we provide a range of systems and products for the commercial and business aviation market. These activities mainly include vision-based cockpit concept systems, other avionics systems, electrical systems, pressurization systems and aero structure products.

Our commercial aviation experience extends over 80 years, with Elbit Systems of America’s Commercial Aviation Solutions – Kollsman Business Unit’s continuation of Paul Kollsman’s legacy altimeter products. Our activities in commercial avionics has evolved in recent years and covers a wide range of cockpit displays, head-up displays and other avionics systems including complete glass-cockpit integrated avionics suites. We are a world leader in

117

the area of advanced enhanced vision systems (EVS), achieving the world’s first U.S. Federal Aviation Administration (FAA)-certified EVS.

Our commercial avionics systems are employed on fixed-wing aircraft such as the Gulfstream 150, 200, 300, 350, 400, 450, 500 and 550, the MD-10 and MD-11, the Airbus A300 and A310, the Cessna CJ 1, 2, 3 and 4 Bravo, XLS, Citation Mustang, ENCORE, Hawker Beechcraft 400XP and 800XP and King Air series, as well as on helicopters such as the EC-225 and EC-725.

UAS (Unmanned Aircraft Systems)

We design and supply integrated UAS for a range of applications. We design and manufacture a variety of UAS platforms, including the Hermes® and Skylark® families of UAS. We also design and supply command and control ground station elements that can be adapted for various types of UAS. We supply UAS training systems with capabilities to simulate payload performance, malfunctions and ground control station operation. We design and supply engines, data links, stabilized electro-optic payloads and electronic intelligence (ELINT) and communications intelligence (COMINT) payloads for UAS. Our UAS technology has also been applied to our unmanned ground vehicle and unmanned surface vessel activities described below.

Naval Systems

Our naval systems include naval combat and C4I management systems, shipboard combat system integration, naval electro-optic observation systems, naval tactical trainers, submarine and surface electronic support measurement systems, shipboard SIGINT including COMINT and ELINT systems, shipboard decoy countermeasure launching systems and unmanned surface vessels.

Land Vehicle Systems

We upgrade and modernize tanks, other combat vehicles and artillery platforms both as a prime contractor and as a systems supplier to leading platform manufacturers. Our land vehicle and platform solutions cover the entire combat vehicle spectrum, from complete modernization, to system supply to maintenance depots and life cycle support services. Our systems are operational on a full range of tracked and wheeled combat vehicles including main battle tanks, medium and light tanks, light armored vehicles, armored personnel carriers, wheeled vehicles and artillery platforms. We also develop and supply unmanned ground vehicles and robotic devices for a variety of land based missions. In addition, we supply training systems for tanks and fighting vehicles.

Our land vehicle systems include fire control systems, electric gun and turret drive and stabilization systems, unmanned turrets, overhead remote control weapon stations, battle management systems, forward-looking (FLIRs) sensors, gunner’s and commander’s sights, laser range-finders, laser warning systems, threat detection systems, reconnaissance systems, displays, life support systems and hydraulic systems for tanks, personnel carriers and other combat vehicles.

Utilizing our experience from advanced avionics systems, electro-optic thermal imaging and C4I systems, we adapt and develop “tankionics” for land vehicles that shorten the “sensor to shooter” loop. Land vehicles containing our systems and products include the Merkava, M1 Abrams, Centurion, M-60, T-55, T-72, Bradley A-3, Leopard, Fennek, PzH 2000, CV-90, MLRS, HIMARS, MTVR, MRAP, AMX-30, SK-105, MK-109, ULAN, Pandur, LAV, Patria AMV, Iveco LMV and Piranha III. During 2009, we enhanced our position in the land vehicle area by acquiring the balance of the shares of Kinetics Ltd., which develops and manufactures products for land vehicles and by our acquisition of a 19% interest in Mikal Ltd., an Israeli company holding interests in two main areas relating to land vehicles, including Soltam Systems Ltd. in the area of artillery systems and Symar Ltd. in the area of armored fighting vehicles.

118

C4I Systems

Our land-based C4I systems, that began years ago with the design and development of software-based building blocks, have evolved into a broad portfolio of integrated solutions linking every military echelon to real-time mission-critical information, from headquarters battle management systems, to integrated infantry combat systems to “system of systems” such as the “Digital Army Program”. Building on in-house capabilities and core technologies, we provide net-centric compatible solutions ranging from target acquisition, to battle management to communication systems. We supply our advanced land-based C4I systems as part of turn-key solutions as well as on a stand-alone basis. Our solutions cater to all types of land combatant forces and can be integrated into military vehicles.

Our land-based C4I systems are designed for real-time operational and situational awareness, assuring fighting forces constant access to command and control. As part of the “total force” concept, we provide our customers with the capabilities to deploy land forces on a networked and joint basis, maximizing power and ability to accomplish missions while minimizing the risk of friendly fire and collateral damage. Our battle-proven, interconnected systems enable modern forces to synchronize their response with speed, precision and intelligence. Our C4I systems provide comprehensive net-centric solutions for low intensity conflicts (LIC) and counter-terror activities. Our systems connect intelligence data to combat forces via C4I networks and mobile command and control posts. Our integrated infantry systems provide infantry units with C4ISR, field intelligence, urban warfare and peacekeeping capabilities. We also design and supply military information technology (IT) systems and integrated information gathering systems to various governmental agencies for border control and management systems, crime prevention and other governmental applications.

We have access to the full range of radio and military communications solutions developed by Tadiran Communications Ltd. (Tadiran Communications) over the last 40 years and recently by Elbit Systems Land and C4I – Tadiran Ltd. (ESLC-T). In 2008, we completed the merger of Tadiran Communications' Israeli activities into ESLC-T as well as the incorporation of Tadiran Communications' U.S. subsidiary Talla-Com into Elbit Systems of America’s C4I Solutions business unit. Tadiran Communications’ radios and communications systems and products are now incorporated into our overall C4I solutions as well as sold on a stand-alone basis to other defense contractors and end users.

During 2009, we added to our C4I technological capabilities through the acquisition of Shiron Communications (1996) Ltd., an Israeli company that provides products for the interactive multimedia broadband satellite market and integrated into Elbit Systems of America the business of Innovative Concepts Inc., which we acquired in 2008.

Electro-Optic and Countermeasures Systems

Based on more than 70 years of experience in the electro-optic market, we design and manufacture a full range of electro-optic-based solutions for air, land, sea and space applications. We cover the complete spectrum of electro-optic-based solutions with products ranging from laser and thermal imaging systems to head-up displays, through ISR systems – including payloads for space, airborne, naval and land-based missions – to ground integrated sights, electro-optic countermeasures and homeland security solutions. We are one of the few companies in the world that has engineering capability and facilities in-house in all major areas of electro-optics.

Our ISR related business activities – space cameras, airborne reconnaissance and observation & surveillance – share a broad infrastructure of technologies that provide IMINT and long-range observation solutions for space, air, sea and land based sources. In the space area, we also maintain in-house Israel’s national space electro-optics infrastructure. In addition, we supply dedicated satellite cameras for space research and advanced multispectral and high resolution pan-chromatic cameras for commercial satellites.

119

Our electro-optic-based solutions for military fixed-wing and helicopters systems, UAS, commercial aviation systems, naval systems, land vehicle systems and homeland security systems are described elsewhere in this prospectus. In January 2010, we signed an agreement to purchase the balance of the shares in Azimuth Technology Ltd., an Israeli company engaged in electro-optic related activities.

Homeland Security Systems

We design, manufacture and integrate a wide range of comprehensive homeland security and para-government systems and products covering diverse scenarios and applications. These include integrated land, maritime and coastal control and surveillance systems, airport and seaport security systems, border control systems, “safe city” systems, access and border registration control systems, pilot identification systems, transportation security systems, C4I homeland security applications, facility perimeter security products, electronic fences, electrooptic surveillance systems, tactical mini-UAS and communications systems for defense, police, airport, border patrol and coast guard, applications, training and simulation solutions, energy and critical infrastructure protection and other homeland security uses. Many of our defense related activities described elsewhere in this prospectus also have homeland security applications.

EW and SIGINT Systems

Through Elisra Electronic Systems Ltd., we supply a range of multi-spectral selfprotection suites and systems for airborne platforms including advanced EW and electronic countermeasures (ECM) systems, communications jammer solutions, missile warning systems, laser warning systems and radar warning receivers. We also furnish SIGINT systems, including ELINT, COMINT and direction finding (DF) systems, designed for air, ground and naval platforms and applications. We also supply ECM systems, counter improvised explosive devices, data links, search and rescue systems and anti-tactical ballistic missile detection simulation systems.

Various Commercial Activities

We are engaged in applications of our defense technologies to commercial applications as well as other commercial activities. Our current commercial activities, in addition to the activities described under “Commercial Aviation Systems” and elsewhere above, include medical equipment, commercial communications and mobile and wireless telephone network encryptions, microwave technologies and components and spectrum monitoring and control systems, night vision products for the automotive industry, commercial automotive fleet management products, SATCOM equipment and general manufacturing and machinery services.

We own a minority interest in three companies that are primarily engaged in activities for the commercial market. We own an approximately 16% interest in Starling Advanced Communications Ltd., an Israeli company, whose shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (TASE), and which develops products in the area of internet communications through satellite transmissions and broadband information transfer for commercial aircraft. We own an approximately 19% interest in Chip PC Ltd., an Israeli company whose shares are traded on the TASE, and which is engaged in the development and manufacture of “thin client” solutions enabling server based computing technologies to replace traditional personal computers and deploy and control large numbers of work stations. We also own an approximately 14% equity interest in ImageSat International N.V., a Netherlands Antilles company involved in the operation of satellites for commercial and other applications and providing satellite imagery.

120

3.4 Recent Developments

Contract from the Department of Defence of the Commonwealth of Australia

On March 15, 2010, we were awarded a contract from the Department of Defence of the Commonwealth of Australia in the amount of approximately $298 million U.S. dollars for the supply, integration, installation and support of a Battle Group and Below Command, Control and Communications (BGC3) system for the Australian Army’s Land 75/125 program. The BGC3 comprises a Battle Management System (BMS) for soldiers, Vehicle Mounted Commanders and Headquarters/Command Post Staff. This project is to be performed over the next three years. We were selected by the Australian Department of Defence following a world-wide competitive open tender.

Contract for a Customer in Asia

On March 24, 2010, our subsidiary, Elisra Electronic Systems Ltd., was awarded contracts to supply airborne and ground electronic warfare (EW) systems, for a customer in Asia, for an aggregate value of approximately $147 million. The systems are to be delivered over the next three years.

Contracts by Thales UK for the Watchkeeper Project

On April 15, 2010, UAS Tactical Systems Ltd. (U-TacS), our Leicester-based joint company with Thales UK, was awarded a $70 million contract by Thales UK to provide Contractor Logistics Support (CLS) services for the Watchkeeper project to be undertaken over the next three years. The Watchkeeper project is designed to provide the UK armed forces with essential Intelligence, Surveillance, Target Acquisition and Reconnaissance capabilities. U-TacS is in charge of development, integration, test flights and manufacture of the Unmanned Aircraft sub-systems, including the unmanned aircraft, the ground control station, Elbit Systems Electro-Optics Elop's D-CoMPASS™ payload and other systems. In addition, U-TacS provides the Hermes[®] 450, which the UK armed forces operate in order to support its forces deployed in Afghanistan. U-TacS is held 51% by Elbit Systems with the balance being owned by Thales UK.

Application to Approve a Derivative Action Filed by Certain Minority Shareholders of ImageSat

On April 21, 2010, we were served with an Application to Approve a Derivative Action (the Application) filed in the District Court of Petach Tikva, Israel, by certain minority shareholders of ImageSat International N.V. (ImageSat). The Application names a number of respondents, including among others, ImageSat, Israel Aerospace Industries Ltd. (IAI), Elbit Systems Electro-Optics Elop Ltd. (Elop), Elbit Systems and several former directors of ImageSat. The former ImageSat directors named as respondents in the Application include, among others, Michael Federmann, Joseph Ackerman and Joseph Gaspar, who were nominated at various times by Elop to ImageSat’s board and who currently serve as Elbit Systems’ Board Chairman, President and CFO, respectively.

The Application requests the Court to approve the filing of a derivative action for alleged breaches by some of the respondents of the applicants’ rights as minority shareholders in ImageSat. The nature of the allegations are substantially similar to those previously made in claims made in Federal and State Courts in New York, most of which have been dismissed on jurisdictional grounds.

In addition, Elbit Systems and IAI are parties to an agreement according to which IAI will indemnify Elbit Systems, Elop and the directors nominated by Elop to ImageSat’s board,

121

for any losses arising out of the above-mentioned legal proceedings, net of insurance proceeds received from ImageSat insurance policies and any indemnification proceeds received from ImageSat. Elbit Systems believes that there is no merit or basis to the allegations made in the Application.

Contracts from the Israeli Ministry of Defense

On May 2, 2010, we were awarded an Unmanned Aircraft System (UAS) contract from the Israeli Ministry of Defense, valued at approximately $50 million. Under the contract, Elbit Systems will supply the Israeli Defense Forces (IDF) with its brand new Hermes® 900 unmanned systems along with additional Hermes® 450 unmanned systems to expand the IDF's current Hermes® 450 fleet. In addition, Elbit Systems will supply the IDF with an enhancement of its existing UAS intelligence capabilities. The contract will be carried out over a three-year period.

On May 3, 2010, we and Ness Technologies, Inc. (Ness Technologies) were awarded, through our joint venture NessBit, a contract valued at approximately $25 million by the Israeli Ministry of Defense to supply an information management system for the Israeli Air Force. Elbit Systems and Ness Technologies will equally share the project, in the amount of $12.5 million each, to be performed over the next four years.

Completion of Acquisition of the Balance of Shares in Azimuth Technologies Ltd .

On May 11, 2010, we completed the acquisition of the balance of shares in Azimuth Technologies Ltd. (Azimuth) pursuant to a merger agreement signed by Azimuth and Elbit Systems' wholly owned subsidiary, Elbit Security Systems Ltd., in January 2010.

In November 2008, Elbit Systems purchased 19% of Azimuth's shares. The purchase price for the balance of Azimuth's shares, following certain adjustments made in accordance with the merger agreement, is approximately US$ 41.5 million (NIS 155 million). Pursuant to the terms of the merger agreement, an amount of approximately US$ 1.6 million (NIS 6 million) of the purchase price will be held in trust, to be released to Azimuth's shareholders subject to the terms of the merger agreement.

Azimuth is an Israeli company engaged mainly in the areas of navigation and target acquisition, fire coordination, north finding systems as well as electro-optics for defense and government solutions.

Rating

On May 13, 2010, we received a "Aa1" rating (on a local scale) assigned by Midroog Ltd. to any new unsecured notes in the aggregate amount of up to US$ 350 million which may be issued in the future by the Company.

3.5 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell the securities described below in one or more offerings.

• Up to 10 series of notes (Series A through J) of an aggregate principal amount of up to NIS 2,000,000,000 for each series; and

• Up to 10 series of warrants (Series 1 through 10), of up to 20,000,000 warrants in each series, each warrant exercisable into NIS 100 principal amount of notes of a series from Series A through J.

122

This prospectus provides you with a general description of the securities which we may offer. Each time we sell securities we will provide the specific terms and initial public offering prices of these securities in a supplemental shelf offering report. The supplemental shelf offering report may also add, update or change information contained in this prospectus. You should carefully read this prospectus and any supplement together with additional information described below under "3.15 Where You Can Find More Information" before purchasing any of our securities. We will not use this prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this prospectus, unless it is attached to a supplemental shelf offering report.

We may sell any combination of these securities in one or more offerings. We may sell these securities to or through underwriters and also to other purchasers or through agents. The names of any underwriters or agents will be stated in a supplemental shelf offering report.

3.6 Summary Consolidated Financial Data

Our historical consolidated financial statements are prepared in accordance with U.S. GAAP, and presented in U.S. dollars. The selected historical consolidated financial data set forth below has been derived from our audited consolidated financial statements for the years presented, including from our audited consolidated financial statements as of December 31, 2009, which appear in our 2009 20-F and are incorporated by reference herein. The summary consolidated financial data for the three months ended March 31, 2009 and 2010 have been derived from our unaudited consolidated financial statements incorporated by reference herein. You should read the selected historical consolidated financial data presented below in conjunction with the audited consolidated financial statements and related notes appearing in our 2009 20-F and our 2010 First Quarter Results Announcement incorporated by reference herein. Results for the interim period presented are not necessarily indicative of the results to be expected for the full year.

Years Ended December 31,20092008200720062005(U.S. dollars in millions except for share and per share amounts)Income StatementData:Revenues$2,832.4$2,638.3$1,981.8$1,523.2$ 1,069.9	Years Ended December 31,20092008200720062005(U.S. dollars in millions except for share and per share amounts)Income StatementData:Revenues$2,832.4$2,638.3$1,981.8$1,523.2$ 1,069.9
Cost of revenues1,982.91,870.91,454.91,149.7786.6
Restructuringexpenses——10.5—3.5
Gross profit849.5767.4516.4373.5279.8
Operating Expenses:Research anddevelopmentexpenses, net216.8185.0127.092.271.9Marketing andselling expenses250.9198.2157.4111.978.7
Research and
development
expenses, net
Marketing and
selling expenses
General and
administrative
expenses	119.3134.2107.477.554.4
Acquired in-process	—1.016.6—7.5587.0518.4408.4281.6212.5
research and
development
(IPR&D)
Total operating
expenses
Operating income262.5249.0108.091.967.3
Finance expense, net15.636.819.421.511.5

123

Other	0.494.30.41.8(5.3)
income/(expense),
net
Income before taxes on
income	247.3306.589.072.250.5
Taxes on income38.154.313.820.716.3
Equity in net	19.314.414.514.7(1.6)228.5266.689.766.232.613.662.413.0(6.0)0.1214.9*204.276.772.232.5
losses/earnings of
affiliated
companies
Consolidated net
income
Less: net income
(losses) attributed
to non-controlling
interests
Net income attributed
to Elbit Systems’
shareholders
Earnings per share:
Basic net earnings per	5.084.851.821.750.80$ 5.00*$ 4.78$ 1.81$ 1.72$ 0.78
share
Diluted net earnings
per share

*Including $74 million in net income ($1.73 diluted net earnings per share) from the sale of Mediguide Inc. (Mediguide) shares in 2008

	Three Months EndedMarch 3120102009	Three Months EndedMarch 3120102009
	(unaudited)(U.S. dollars in millions exceptfor share andper share amounts)
Income Statement Data:
Revenues	618.2	656.9
Cost of revenues	433.7	448.6
Gross profit	184.5	208.3
Operating expenses:
Research anddevelopment expenses,net	52.6	45.9
Marketing and sellingexpenses	54.6	56.9
General andadministrative expenses	28.1	28.9
Acquired IPR&D	—	—
Total operating expenses	135.3	131.7
Operating income	49.2	76.6
Financial expense, net	(3.1)	(19.0)
Other income (expense), net	12.9	(0.1)
Income before taxes on

124

income	59.0	57.5
Taxes on income	(10.3)	12.2
Equity in net earnings ofaffiliated companies andpartnership	3.9	4.7
Consolidated net income	52.6	50.0
Less: net incomeattributable to non-controlling interests	(2.8)	(6.8)
Net income attributable toElbit Systems' shareholders	49.8	43.2
Earnings per share:
Basic net earnings per share	1.17	1.03
Diluted net earnings pershare	1.15	1.02

125

March 31,December 31,2010(Unaudited)20092008200720062005(U.S. dollars in millions except for share and per share amounts)Balance SheetData:Cash, cashequivalentsand short-terminvestments319$ 280$ 278$ 376$ 88$ 98Working capital397404290177112227Long-termdeposits,tradereceivablesandmarketablesecurities7349414262Property, plantandequipment,net410405384353295285Total assets3,0323,0542,9402,7891,7731,622Long-term debt376387270431125225Capital stock287284312307301290Elbit SystemsLtd.shareholders’ equity874833724536493451Non-controllinginterests26247620713Total equity900857800556500464Number ofoutstandingordinaryshares ofNIS 1 parvalue(inthousands)42,61642,53142,07942,06042,01740,967Dividends paidper ordinaryshare withrespect totheapplicableperiod0.36$ 1.82$ 1.42$ 0.67$ 0.61$ 0.54	December 31,	December 31,	December 31,
		2007	2006
Working capital397404290177
Long-termdeposits,tradereceivablesandmarketablesecurities73494142 Property, plantandequipment,net410405384353Total assets3,0323,0542,9402,789
Long-term debt376387270431
Capital stock287284312307 Elbit SystemsLtd.shareholders’ equity874833724536Non-controllinginterests26247620
Total equity900857800556
Number ofoutstandingordinaryshares ofNIS 1 parvalue(inthousands)42,61642,53142,07942,060 Dividends paidper ordinaryshare withrespect totheapplicableperiod0.36$ 1.82$ 1.42$ 0.67

126

3.7 Risk Factors

You should carefully consider all of the information contained in and incorporated by reference into this prospectus and, in particular, the following risk factors and any risk factors identified in any supplemental shelf offering report when deciding whether to invest in the securities being offered. Our business, operating results and financial condition could be seriously harmed due to any of the following risks. If we do not successfully address any of the risks described below, our business, operating results and financial condition could be materially adversely affected and the share price of Elbit Systems may decline. We cannot assure you that we will successfully address any of these risks. The risks and uncertainties described in the risk factors below are not the only ones we face. Additional risks and uncertainties that we are not aware of or that we currently believe are immaterial may also adversely affect our business, financial condition, results of operations and our liquidity.

General Risks Related to Our Business and Market

Our revenues depend on a continued level of government business.

We derive most of our revenues directly or indirectly from government agencies, mainly the Israeli Ministry of Defense (IMOD), the U.S. Department of Defense (DOD) and defense ministries of certain other countries, pursuant to contracts awarded to us under defense-related programs. The funding of these programs is subject to government budgeting decisions affected by numerous factors, including geo-political events and macro-economic conditions that are beyond our control. Government spending under such contracts may cease or may be reduced, which would cause a negative effect on our revenues, results of operations, cash flow and financial condition.

The current worldwide economic and financial situation as well as possible reductions in U.S. defense expenditures may have a material adverse effect on our results.

Since 2008 many of the world’s largest economies and financial institutions have experienced a reduction in economic activity, a decline in asset prices, liquidity problems and limited availability of credit. Also, statements by U.S. government officials indicate that overall U.S. defense spending may decrease. Such factors may result in a reduction in demand and downward pressure on pricing in some or all of our markets, which could adversely affect our business, results of operations and financial condition. The economic and financial situation may: (i) cause the value of our investments in our pension plans to decrease, requiring us to increase our funding of those pension plans; (ii) result in a lower return and value on our assets; (iii) increase the cost or hinder our ability to finance future projects; and (iv) negatively impact our customers, which in turn would negatively impact our ability to collect accounts receivable.

Our contracts may be terminated for convenience of the customer. Our contracts with governments often contain provisions permitting termination for convenience of the customer.

Our subcontracts with non-governmental prime contractors sometimes contain similar provisions. In a minority of these contracts, an early termination for convenience would not entitle us to reimbursement for all of our incurred contract costs or for a proportionate share of our fee or profit for work performed.

We depend on governmental approval of our exports.

Our international sales as well as our international procurement of skilled human resources, technology and components depend largely on export license approvals from the

127

governments of Israel, the U.S. and other countries. If we fail to obtain material approvals in the future, if material approvals previously obtained are revoked or if government export policies change, our ability to sell our products and services to overseas customers and our ability to obtain goods and services essential to our business could be interrupted, resulting in a material adverse effect on our business, revenues, assets and results of operations.

As a government contractor, we are subject to a number of procurement rules and regulations.

We are required to comply with specific procurement rules and regulations, which increase our performance and compliance costs. If these rules and regulations change, our costs of complying with them could increase and reduce our margins. In addition, failure to comply with these rules and regulations could result in reductions of the value of contracts, contract modifications or termination, and the assessment of penalties and fines, which could negatively impact our results of operations and financial condition. Failure to comply with these rules and regulations could also lead to suspension or debarment from government contracting or subcontracting for a period of time, which could have a negative impact on our results of operations, financial condition and reputation.

We depend on international operations.

We expect that international sales will continue to account for a significant portion of our revenues for the foreseeable future. As a result, changes in international, political, economic or geographic events could result in significant shortfalls in orders or revenues. These shortfalls could cause our business, financial condition and results of operations to be harmed. In addition to the other risks from international operations set forth in these Risk Factors, some of the risks of doing business internationally include:

• unexpected changes in regulatory requirements;

• changes in governmental defense budgets and national priorities;

• imposition of tariffs and other barriers and restrictions;

• burdens of complying with a variety of foreign laws;

• political and economic instability; and

• changes in diplomatic and trade relationships.

Some of these factors, such as the ability to obtain foreign government approvals and changes in diplomatic relationships, may be affected by Israel’s overall political situation. (See “Risks Related to Our Israeli Operations” below.) In addition, the economic and political stability of the countries of our major customers and suppliers may impact our business.

We have risks related to our pension plans, which could impact our liquidity.

Funding obligations for certain of our pension plans are impacted by the performance of the financial markets and interest rates. When interest rates are low, like now, or if the financial markets do not provide long-term returns as expected, there is an increased likelihood we may be required to make additional contributions to these pension plans. Because of the volatility in the equity markets, our estimate of future contribution requirements can change dramatically in relatively short periods of time.

We face currency exchange risks.

As more of our revenues are generated in currencies other than the U.S. dollar (which is the functional currency we use for financial reporting purposes), mainly in New Israeli Shekels (NIS), Great Britain Pounds (GBP) and Euros, we are subject to increasingly significant foreign currency risks. For example, we could be negatively affected by exchange rate changes during the period from the date we submit a price proposal until the date of

128

contract award or until the date(s) of payment. Moreover, since a significant portion of our expenses is denominated in NIS, if we do not adequately hedge against exchange rate risks, our financial results could be adversely affected. Accordingly, our level of revenues and profits may be adversely affected by exchange rate fluctuations. (See below “Risks Related to Our Israeli Operations – Changes in the U.S. Dollar – NIS Exchange Rate”.)

We operate in a competitive industry.

The markets in which we participate are highly competitive and characterized by technological change. If we are unable to improve existing systems and products and develop new systems and technologies in order to meet evolving customer demands, our business could be adversely affected. In addition, our competitors could introduce new products with innovative capabilities, which could adversely affect our business. We compete with many large and mid-tier defense contractors on the basis of system performance, cost, overall value, delivery and reputation. Many of these competitors are much larger and have greater resources than us, and therefore may be better positioned to take advantage of economies of scale and develop new technologies. Some of these competitors are also our suppliers in some programs.

Our industry has experienced significant consolidation.

As the number of companies in the defense industry has decreased in recent years, the market share of some prime contractors has increased. In addition, some of these companies are vertically integrated with in-house capabilities similar to ours in certain areas. Failure to maintain good business relations with these major contractors could negatively impact our future business.

A portion of our revenues depends on the commercial aviation industry.

Our sales include products and support services to the commercial and general aviation industry, which recently has been negatively affected by budgetary constraints due to the ongoing economic downturn, changes in fuel costs and the war on terrorism. In addition, the aviation industry is extensively regulated by government agencies which have and will continue to implement new air travel regulations that may have a negative impact on aviation industry revenues. Due to such financial difficulties in the aviation industry, we may not be able to continue to increase or even sustain sales levels of our avionic and aero structure products. Although commercial aviation products and services constitute a relatively small percentage of our sales, if we are unable to increase or sustain levels of sales in these areas, and we are not successful in reducing costs, our results of operations, financial position and cash flow could be adversely affected.

We face risks of changes in costs under fixed-price contracts.

Most of our contracts are fixed-price contracts, as opposed to cost-plus or cost-share type contracts. Generally, a fixed-price contract price is not adjusted as long as the work performed falls within the original contract scope. Therefore, under these contracts, we generally assume the risk that increased or unexpected costs may reduce profits or generate a loss. The risk can be particularly significant under a fixed-price contract involving research and development for new technology, where estimated gross profit or loss from long-term projects may change and such changes in estimated gross profit/loss are recorded on a cumulative catch-up basis. To the extent we underestimate the costs to be incurred in any fixed-price contract, we could experience a loss on the contract, which would have a negative effect on our results of operations, financial position and cash flow.

129

We face fluctuations in revenues and profit margins.

The level of our revenues may fluctuate over different periods due to changes in pricing or sales volume or our mix of projects during any given period. Moreover, since certain of our project revenues are recognized in connection with achievement of specific performance milestones, we may experience significant fluctuations in year-to-year and quarter-to-quarter financial results. Similarly, our profit margins may vary significantly from project to project as a result of changes in estimated project gross profits that are recorded in results of operations on a cumulative catch-up basis pursuant to the percentage-of-completion accounting method. As a result, comparisons of our financial results for prior periods may not provide a reliable indicator of our future results. Moreover, our share price may be subject to significant fluctuation in response to period-to-period variations in our financial results.

We may experience production delays or liability if suppliers fail to make compliant or timely deliveries.

The manufacturing process for some of our products largely consists of the assembly, integration and testing of purchased components. Some components are available from a small number of suppliers, and in a few cases we work with suppliers that are effectively our sole source. If a supplier stops delivery of such components, finding another source could result in added cost and manufacturing delays. Moreover, if our subcontractors fail to meet their design, delivery schedule or other obligations we could be held liable by our customers, and we may be unable to obtain full or partial recovery from our subcontractors for those liabilities. The foregoing risks could have a material adverse effect on our operating results. In addition, the current global economic situation could impair the ability of our suppliers to meet their obligations to us.

We may be affected by failures of our prime contractors.

We often act as a subcontractor, and a failure of our prime contractor to meet its obligations may affect our ability to receive payments under our subcontract.

Undetected problems in our products could impair our financial results and give rise to potential product liability claims.

If there are defects in the design, production or testing of our or our subcontractors’ products and systems, including our products sold for public safety purposes in the homeland security area, we could face substantial repair, replacement or service costs and potential liability and damage to our reputation. Our efforts to implement appropriate design, testing and manufacturing processes for our products or systems may not be sufficient to prevent such occurrences, which could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

Our future success depends on our ability to develop new offerings and technologies for our current and future markets.

To achieve our business strategies and continue to grow our revenues and operating profits, we must successfully develop new, or adapt or modify our existing, offerings and technologies for our current core defense markets and our future markets, including adjacent and emerging markets. Accordingly, our future performance depends on a number of factors, including our ability to:

• identify emerging technological trends in our current and future markets;

• identify additional uses for our existing technology to address customer needs in our current or future markets;

130

• develop and maintain competitive products and services for our current and future markets;

• enhance our offerings by adding innovative features that differentiate our offerings from those of our competitors;

• develop, manufacture and bring solutions to market quickly at cost-effective prices;

• develop working prototypes as a condition to receiving contract awards; or

• effectively structure our business, through the use of joint ventures, teaming agreements and other forms of alliances, to reflect the competitive environment.

To remain competitive in the future, we believe we will need to invest significant financial resources to develop new, and adapt or modify our existing, offerings and technologies, including through internal research and development, acquisitions and joint ventures or other teaming arrangements. In addition, our customers more frequently require demonstration of working prototypes prior to awarding contracts for new programs. These expenditures could divert our attention and resources from other projects and may not ultimately lead to the timely development of new offerings and technologies. Due to the design complexity of our products, we may experience delays in completing the development and introduction of new products. Any delays could result in increased costs and development, deflect resources from other projects or increase the risk that our competitors may develop competing technologies, which gain market acceptance in advance of our products. If we fail in our new product development efforts or our products or services fail to achieve market acceptance more rapidly than our competitors, our ability to procure new contracts could be negatively impacted, which would negatively impact our results of operations and financial condition.

Our business depends on proprietary technology that may be infringed.

Many of our systems and products depend on our proprietary technology for their success. Like other technology oriented companies, we rely on a combination of patents, trade secrets, copyrights and trademarks, together with non-disclosure agreements, contractual confidentiality clauses, including those in employment agreements, and technical measures to establish and protect proprietary rights in our products. Our ability to successfully protect our technology may be limited because:

• some foreign countries may not protect proprietary rights as comprehensively as the laws of the United States and Israel;

• detecting infringements and enforcing proprietary rights may be time consuming and costly, diverting management’s attention and company resources;

• measures such as non-disclosure agreements afford only limited protection;

• unauthorized parties may copy aspects of our products or technologies to develop similar products or technologies or obtain and use information that we regard as proprietary;

• our patents may expire, thus providing competitors access to the applicable technology;

• competitors may independently develop products that are substantially equivalent or superior to our products or circumvent our intellectual property rights; and competitors may register patents in technologies relevant to our business areas.

In addition, others may allege infringement claims against us. The cost of defending infringement claims could be significant, regardless of whether the claims are valid. To the extent we are not successful in defending such claims, we may be prevented from the use or sale of certain of our products, subject to liabilities for damages and required to obtain licenses, which may not be available on reasonable terms, any of which may have a material adverse impact on our business, results of operation or financial condition.

131

We sometimes have risks relating to financing for our programs.

A number of our major projects require us to arrange, or to provide, guarantees in connection with the customer’s financing of the project. These include commitments by us as well as guarantees provided by financial institutions relating to advance payments received from customers. Customers typically have the right to drawdown against advance payment guarantees if we were to default under the applicable contract. In addition, some customers require that the payment period under the contract be extended for a number of years, sometimes beyond the period of contract performance. In light of the current global liquidity situation we may face difficulties in issuing guarantees or providing financing to our customers.

We are subject to buy-back obligations.

A number of our international programs require us to meet “buy-back” obligations. Should we be unable to meet such obligations we may be subject to contractual penalties, and our chances of receiving further business from the applicable customers could be reduced or, in certain cases, eliminated.

We sometimes participate in risk-sharing contracts.

We sometimes participate in “risk-sharing” type contracts, in which our non-recurring costs are only recoverable if there is a sufficient level of sales for the applicable product, which level of sales typically is not guaranteed. If sales do not occur at the level anticipated, we may not be able to recover our non-recurring costs under the contract.

We would be adversely affected if we are unable to retain key employees.

Our success depends in part on key management, scientific and technical personnel and our continuing ability to attract and retain highly qualified personnel. There is competition for the services of such personnel. The loss of the services of key personnel, and the failure to attract highly qualified personnel in the future, may have a negative impact on our business. Moreover, our competitors may hire and gain access to the expertise of our former employees.

We may face labor relations disputes or not be able to amend collective bargaining agreements in a timely manner.

A number of our subsidiaries in Israel and certain other countries are parties to collective bargaining agreements that cover a substantial number of our employees. These agreements contain a range of conditions that vary depending on the applicable company and are for various periods of time. Disputes with trade unions or other labor relations difficulties as well as failure to timely amend or extend collective bargaining agreements could lead to worker disputes, slow-downs, strikes and other measures, which could negatively impact our results of operations.

We face acquisition and integration risks.

We have in the past made and plan to continue to make acquisitions and investments in companies that we believe complement our business. Acquisitions typically involve a certain amount of risks and uncertainties such as:

• the difficulty in integrating newly-acquired businesses and operations in an efficient and cost-effective manner and the risk that we encounter significant unanticipated costs or other problems associated with integration;

132

• the challenges in achieving strategic objectives, cost savings and other benefits expected from acquisitions;

• the risk that our markets do not evolve as anticipated and that the technologies acquired do not prove to be those needed to be successful in those markets ;

• the risk that we assume significant liabilities that exceed the limitations of any applicable indemnification provisions or the financial resources of any indemnifying parties;

• the potential loss of key employees of the acquired businesses; and

• the risk of diverting the attention of senior management from our existing operations.

Our acquisitions are subject to governmental approvals.

Most countries require local governmental approval of acquisitions of domestic defense businesses, which approval may be denied if the local government determines the acquisition is not in its national interest. We may also be unable to obtain antitrust approvals for certain acquisitions as our operations expand. Failure to obtain such governmental approvals could negatively impact our future business and prospects.

Our due diligence in acquisitions may not adequately cover all risks.

There may be liabilities or risks that we fail to discover in performing due diligence investigations relating to businesses we have acquired or may acquire in the future. Examples of these liabilities include employee benefit contribution obligations, estimated costs to complete contracts, environmental liabilities, regulatory compliance liabilities or liabilities for infringement of third party intellectual property rights for which we, as a successor owner, may be responsible. Such risks may include changes in estimated costs to complete programs and estimated future revenues. In addition, there may be additional costs relating to acquisitions including, but not limited to, possible purchase price adjustments provided in the applicable acquisition agreement or impairment write downs, if the value of the acquired company were to decrease after the acquisition, or after follow-on investments in that company. Any indemnification covenants we may obtain from the sellers of businesses we acquire may not be applicable, enforceable, collectible or sufficient to fully offset the possible liabilities. Such liabilities could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations or prospects. In addition, there may be situations in which our management determines, based on market conditions or other applicable considerations, to pursue an acquisition with limited due diligence or without performing any due diligence at all.

Our share price may be volatile and may decline.

Numerous factors, some of which are beyond our control and unrelated to our operating performance or prospects, may cause the market price of our ordinary shares to fluctuate significantly. Factors affecting market price include, but are not limited to: (i) variations in our operating results and whether we have achieved our key business targets; (ii) sales or purchases of large blocks of stock; (iii) changes in securities analysts’ earnings estimates or recommendations; (iv) differences between reported results and those expected by investors and securities analysts; and (v) changes in our business including announcements of new contracts by us or by our competitors. In the past, securities class action litigation has been instituted against companies following periods of volatility in the market price of their securities.

Other general factors and market conditions that could affect our stock price include changes in: (i) the market’s perception of our business; (ii) the businesses, earnings estimates or market perceptions of our competitors or customers; (iii) the outlook for the defense

133

industry; (iv) the general market or economic conditions unrelated to our performance; (v) the legislative or regulatory environment; (vi) government defense spending or appropriations; (vii) military or defense activities worldwide; (viii) the level of national or international hostilities; and (ix) the general geo-political environment.

We have risks related to the inherent limitations of internal control systems.

Despite our internal control measures, we may still be subject to financial reporting errors or even fraud. A control system, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute assurance that the objectives of the control system are met. In addition, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints and the benefit of controls must be relative to their costs. These inherent limitations include the realities that judgments in decision-making can be faulty and that breakdowns can occur because of simple error or mistake. Further, controls can be circumvented by individual acts of some persons, by collusion of two or more persons, or by management override of the controls. The design of any system of controls also is based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and any design may fail to achieve its stated goals, under some or all future conditions. Over time, a control may be inadequate because of changes in conditions or the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate. Because of inherent limitations in a cost effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and not be detected.

Risks Related to Our Israeli Operations

Conditions in Israel may affect our operations.

Political, economic and military conditions in Israel directly affect our operations. Since the establishment of the State of Israel, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its Arab neighbors. A state of hostility, varying in degree and intensity has led to security and economic problems for Israel, including a war with Hezbollah militants in Lebanon in 2006. For a number of years there have been ongoing hostilities between Israel and the Palestinians, which have adversely affected the peace process and at times have negatively influenced Israel’s economy as well as its relationship with several other countries. Hamas, an Islamist movement responsible for many attacks, including missile strikes, against Israelis, has been in control of the Gaza Strip for the past several years. In 2008, Israel engaged in a military action against Hamas in Gaza to prevent continued rocket attacks against Israel. These developments have further strained relations between Israel and the Palestinians. The current political situation between Israel and its neighbors may not improve. These political, economic and military conditions in Israel could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and future growth.

Political relations could limit our ability to sell or buy internationally.

We could be adversely affected by the interruption or reduction of trade between Israel and its trading partners. Some countries, companies and organizations continue to participate in a boycott of Israeli firms and others doing business with Israel or with Israeli companies. Foreign government defense export policies towards Israel could also make it more difficult for us to obtain the export authorizations necessary for our activities. Also, over the past several years there have been calls in Europe and elsewhere to reduce trade with Israel. There can be no assurance that restrictive laws, policies or practices directed towards Israel or Israeli businesses will not have an adverse impact on our business.

Reduction in Israeli government spending or changes in priorities for defense products may adversely affect our earnings.

134

The Israeli government may reduce its expenditures for defense items or change its defense priorities in the coming years. There is no assurance that our programs will not be affected in the future if there is a reduction in Israeli government defense spending for our programs or a change in priorities to products other than ours.

Israel’s economy may become unstable.

Over the years, Israel’s economy has been subject to periods of inflation, low foreign exchange reserves, fluctuations in world commodity prices, military conflicts and civil unrest. For these and other reasons, the government of Israel has intervened in the economy employing fiscal and monetary policies, import duties, foreign currency restrictions, controls of wages, prices and foreign currency exchange rates and regulations regarding the lending limits of Israeli banks to companies considered to be in an affiliated group. The Israeli government has periodically changed its policies in these areas. Reoccurrence of previous destabilizing factors could make it more difficult for us to operate our business as we have in the past and could adversely affect our business.

Changes in the U.S. dollar – NIS exchange rate.

The exchange rate between the NIS and the U.S. dollar has fluctuated in recent years. For example, at the end of 2007, 2008 and 2009, the NIS/U.S. dollar exchange rate was 3.846. 3.802, and 3.775 respectively. This represented a strengthening of the NIS against the U.S. dollar of approximately 1.0% in each of 2008 and 2009. During 2009, the NIS/U.S. dollar exchange rate fluctuated significantly. For example, at the end of each of the fiscal quarters of 2009, the exchange rate of the NIS against the U.S. dollar was 4.188, 3.919, 3.758 and 3.775, respectively. During the first four months of 2010, the U.S. dollar weakened against the NIS by approximately 1.6%, and the NIS/U.S. dollar exchange rate as of April 30, 2010 was 3.716. While most of our sales and expenses are denominated in U.S. dollars, a significant portion of our expenses is paid in NIS, and most of our sales to customers in Israel are in NIS. Our primary expenses paid in NIS that are not linked to the dollar are employee expenses in Israel and lease payments on some of our Israeli facilities. As a result, if we do not hedge our position in NIS, a change in the value of the NIS compared to the dollar, which over the past year has undergone numerous fluctuations, could affect our research and development expenses, manufacturing labor costs and general and administrative expenses.

Israeli government programs and tax benefits may be terminated or reduced in the future.

Elbit Systems and some of our Israeli subsidiaries participate in programs of the Israeli Office of the Chief Scientist (OCS) and the Israel Investment Center, for which we receive tax and other benefits as well as funding for the development of technologies and products. The benefits available under these programs depend on meeting specified conditions. If we fail to comply with these conditions, we may be required to pay additional taxes and penalties, make refunds and may be denied future benefits. From time to time, the government of Israel has discussed reducing or eliminating the benefits available under these programs, and therefore these benefits may not be available in the future at their current levels or at all.

135

Israeli Law regulates acquisition of a controlling interest in Israeli defense industries.

Israeli legislation regarding the domestic defense industry requires Israeli government approval of an acquisition of a 25% or more equity interest (or a smaller percentage that constitutes a “controlling interest”) in companies such as Elbit Systems. This could limit the ability of a potential purchaser to acquire a significant interest in our shares.

Israel has enhanced its export control regulations.

In recent years the Israeli government adopted laws and regulations regarding enhanced defense export controls and the export of “dual use” items (items that are typically sold in the commercial market but that may also be used in the defense market). If government approvals required under these laws and regulations are not obtained, our ability to export our products from Israel could be negatively impacted, including revocation of authorizations previously granted, thus causing a reduction in our revenues.

Many of our employees and some of our officers are obligated to perform military reserve duty in Israel.

Generally, Israeli adult male citizens and permanent residents are obligated to perform annual military reserve duty up to a specified age. They also may be called to active duty at any time under emergency circumstances, which could have a disruptive impact on our workforce.

It may be difficult to enforce a non-Israeli judgment against us, our officers and directors.

We are incorporated in Israel. Most of our executive officers and directors are not residents of the United States, and a substantial portion of our assets and the assets of these persons are located outside the United States. Therefore, it may be difficult for an investor, or any other person or entity, to enforce against us or any of those persons in an Israeli court a U.S. court judgment based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws. It may also be difficult to effect service of process on these persons in the United States. Additionally, it may be difficult for an investor, or any other person or entity, to enforce civil liabilities under U.S. federal securities laws in original actions filed in Israel.

A downgrade, suspension, or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the notes we may issue under this prospectus could cause the liquidity or market value of such notes to decline significantly.

A rating of "Aa1" (on a local scale) was assigned by Midroog Ltd. to any new unsecured notes in the aggregate amount of up to US$ 350 million which may be issued in the future by the Company. We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Midroog Ltd. or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant.

136

3.8 Ratio of Earnings to Fixed Charges

The following table sets forth our ratio of earnings to fixed charges for continuing operations on a historical basis for the periods indicated:

Ratio of earnings to fixed charges (1)		Year Ended December 31	Year Ended December 31	Year Ended December 31
	200916.4	200810.3	20074.1	20065.5	2005
					6.6

Three months ended March

Ratio of earnings to fixed charges (1)

Three months ended March	Three months ended March
31
2010(Unaudited)16.1	2009(Unaudited)
	15.9

• (1) Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing earnings by fixed charges. “Earnings” consist of (i) income from continuing operations before income taxes and before provision for minority interests (excluding equity in net earnings of affiliates), plus Fixed Charges and distributed income in equity investments. "Fixed Charges" consists of interest expense on short-term and long-term loans and an estimated interest factor within our rental expense.

3.9 Use of Proceeds

The net proceeds from any offering, after deduction of the consultants' fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the supplemental shelf offering report for the offering of securities pursuant to this prospectus.

Unless we state otherwise in the applicable supplemental shelf offering report, we intend to use the net proceeds from any offering for general corporate purposes and for such other purposes as mentioned in any supplemental shelf offering report, all subject to the decision of the Company's board of directors from time to time.

Until used by us, as aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion, in non-speculative investments, including, but not limited to, interest bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than AA (on a local Israeli rating) or its international equivalent credit rating and similar investments. For the purpose of the foregoing, investment in equity securities, instruments linked to equity securities or to indexes of equity securities or options on securities or in derivative instruments will not be deemed non-speculative investments.

3.10 Capitalization

The following table sets forth our capitalization, at March 31, 2010.

This information should be read in conjunction with our consolidated financial statements and notes thereto included in the 2009 20-F and our 2010 First Quarter Results Announcement, which are incorporated by reference into this prospectus.

137

	As of March 31, 2010
	(Unaudited)
	**(U.S. dollars in millions) **
Cash, cash equivalents, short-term
bank deposits and marketable	$319.3
securities
Long-term loans (including current
maturities)	$ 378.7
Elbit Systems shareholders’ equity:
Ordinary shares of NIS 1 par value:
authorized 80,000,000 shares; issued
43,025,390 shares and outstanding	12.0
42,616,469 shares
Additional paid-in capital	275.4
Treasury shares – 408,921 shares	(4.3)
Accumulated other comprehensive loss	(16.6)
Retained earnings	608.2
Total Elbit Systems shareholders’
equity	$ 874.7
Total capitalization	934.1

3.11 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this prospectus will be published in the supplemental shelf offering reports.

3.12 Incorporation of Certain Documents by Reference

We are allowed to "incorporate by reference" the information we file with the Israel Securities Authority (ISA) on the Magna system, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus. We incorporate by reference the documents listed below:

• (A) Our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2009 filed with the ISA on the Magna system on March 10, 2010; and

• (B) Our reports on Form 6-K submitted with the SEC on March 10, 2010, March 16, 2010, March 25, 2010, April 13, 2010, April 19, 2010, April 26, 2010, May 3, 2010, May 11, 2010, May 12, 2010 and May 13, 2010 (two Form 6-K's). The attachments to these Form 6-K's have also been filed with the ISA on the Magna system.

137

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

You may obtain a copy of any or all of these filings at no cost, by writing or telephoning us at the following address:

Elbit Systems Ltd. Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel Attn: Ronit Zmiri VP and Corporate Secretary Direct tel: (972)-4-831-6632 Direct fax: (972)-4-831-6659

Our ordinary shares are listed on the TASE. However, because our ordinary shares are also listed on the NASDAQ Global Select Market (Nasdaq), we are exempt from certain of the reporting obligations specified in Chapter Six of the Israel Securities Law, 1968, that would otherwise be applicable to a company traded on the TASE, provided that a copy of each report submitted in accordance with applicable United States law or Nasdaq rules is filed with the ISA and the TASE within the time specified under Israeli law.

3.13 Indemnification of Directors and Officers

Exemption, Insurance and Indemnification of Directors and Officers

Exemption, Insurance and Indemnification under the Companies Law

Under the Israeli Companies Law – 1999 (the Companies Law), an Israeli company may not exempt an Office Holder (as defined in the Companies Law) from liability with respect to a breach of his or her duty of loyalty, but may exempt in advance an Office Holder from his or her liability to the company, in whole or in part, with respect to a breach of his or her duty of care, provided that a relevant provision is included in the company’s articles of association. However, a company may not exempt in advance a director from his or her liability to the company with respect to a breach of duty of care in connection with a distribution made by the company.

The Companies Law permits a company to obtain an insurance policy covering liabilities of Office Holders resulting from a breach of the Office Holder’s duty of care to the company or to another person, provided that a relevant provision is included in the company’s articles of association. Insurance may also be obtained to cover liabilities from the breach of his or her fiduciary duty to the company, to the extent that the Office Holder acted in good faith and had reasonable cause to believe that the act would not prejudice the interests of the company. It may also cover monetary liabilities charged against an Office Holder while serving the company.

Under the Companies Law, a company may indemnify an Office Holder against any monetary liability incurred in his or her capacity as an Office Holder whether imposed on him or her in favor of another person pursuant to a judgment, a settlement or an arbitrator’s award approved by a court. A company can also indemnify an Office Holder against reasonable litigation expenses including attorneys’ fees, incurred by him or her in his or her capacity as

139

an Office Holder, in a proceeding instituted against him or her by the company, on its behalf or by a third party, or in connection with criminal proceedings in which the Office Holder was acquitted, or as a result of a conviction for a crime that does not require proof of criminal intent, or in which an indictment was not brought against the Office Holder. These indemnifications are subject to the inclusion of relevant provisions in the company’s articles of association.

Also under the Companies Law, provided that a relevant provision is included in the company’s articles of association, a company may indemnify an Office Holder against reasonable litigation expenses, including attorneys’ fees, incurred by him or her in his or her capacity as an Office Holder, in an investigation or proceeding by an authority authorized to conduct such investigation or proceeding in which no indictment was filed and no monetary payments in lieu of criminal proceedings were imposed against the Office Holder, or monetary payments in lieu of criminal proceedings were imposed on him or her provided that the alleged criminal offense does not require proof of criminal intent.

Under the Companies Law, a company may indemnify an Office Holder in respect of certain liabilities, either in advance of an event or following an event. If a company undertakes to indemnify an Office Holder in advance of an event, the indemnification, other than reasonable litigation expenses, must be limited to foreseeable events in light of the company’s actual activities at the time the company undertook such indemnification and also limited to reasonable amounts or criteria under the circumstances, as determined by the board of directors, and the undertaking to indemnity will specify any such events, amounts or criteria.

A company may not indemnify an Office Holder or enter into an insurance contract that would provide coverage for any monetary liability incurred or exempt an Office Holder from liability towards the company with respect to each of the following:

• (1) a breach of fiduciary duty, except for a breach of a fiduciary duty to the company while acting in good faith and having reasonable cause to assume that such act would not prejudice the interests of the company;

• (2) a willful breach of the duty of care or reckless disregard for the circumstances or to the consequences of a breach of the duty of care other than mere negligence;

• (3) an act done with the intent to unlawfully realize a personal gain; or

• (4) a fine or monetary penalty imposed upon such Office Holder.

Insurance and Indemnification under the Articles of Association

Elbit Systems’ Articles of Association allow for directors and officers liability insurance, subject to the provisions of the Companies Law. This insurance may cover:

• (1) a breach of his or her duty of care to Elbit Systems or to another person;

• (2) a breach of his or her fiduciary duty to Elbit Systems, provided that the director or officer acted in good faith and had reasonable cause to assume that his or her act would not harm the interests of Elbit Systems; or

• (3) any other event for which insurance of a director or officer is permitted.

In addition, Elbit Systems’ Articles of Association permit indemnification, retroactively or in advance, of a director or officer against:

• (1) a monetary liability imposed on the director or officer or paid by him or her in favor of a third party under a judgment, including a judgment by way of compromise or a judgment of an arbitrator approved by a court; however, such undertaking will be limited to events which, in the Board’s opinion, are

140

foreseeable in light of the Elbit Systems’ actual activities at the time of granting the obligation to indemnify, and to a sum or criteria as the Board deems reasonable under the circumstances, and the undertaking to indemnify will specify the aforementioned events and sum or criteria.

• (2) reasonable legal fees incurred by a director or officer in an investigation or proceeding conducted against him by an authority authorized to conduct such investigation or procedure, provided that such investigation or procedure (i) concludes without the filing of an indictment against the director or officer and without imposition of monetary payment in lieu of criminal proceedings, or (ii) concludes with imposing on the director or officer monetary payment in lieu of criminal proceedings, provided that the alleged criminal offense in question does not require proof of criminal intent.

• (3) reasonable expenses of the proceedings, including lawyers fees, expended by the director or officer or imposed on him or her by the court for:

  • (a) proceedings issued against him or her by or on Elbit Systems’ behalf or by a third party;

  • (b) criminal proceedings from which the director or officer was acquitted; or

  • (c) criminal proceedings in which he or she was convicted but that do not require proof of criminal intent; or

• (4) any other liability or expense for which it is or may be permissible to indemnify a director or an officer.

The Articles of Association permit the grant of similar indemnification to any person acting on behalf or at the request of Elbit Systems as a director or officer of another company in which Elbit Systems is directly or indirectly a shareholder or has any interest.

However, any indemnification so granted by Elbit Systems may not exceed 25% of Elbit Systems’ consolidated equity as reflected in our last consolidated annual financial statements published prior to the payment of such indemnification.

Elbit Systems’ Audit Committee, Board and shareholders approved the grant to members of our Board of indemnification letters reflecting the above conditions and limitations. Similar letters were also approved by the Audit Committee and the Board for grant to Office Holders of Elbit Systems who are not directors.

In August 2009, a general meeting of Elbit Systems’ shareholders approved a framework resolution that allows Elbit Systems to purchase directors and officers (D&O) liability insurance that meets the framework resolution’s terms. The framework resolution covers a five-year period beginning in August 2009, or until the close of our shareholders’ annual general meeting to be held in 2014, whichever occurs later, and allows for an aggregate increase of insurance coverage of up to $70 million (from the then current level of $45 million) for any year covered by the policy. As of February 28, 2010, the D&O policy’s limit of liability was up to $60 million. The framework resolution also allows for an increase of up to a maximum aggregate of 125% of the then current annual premium ($391,400). As of February 28, 2010, the annual premium was $437,100 . The Audit Committee and the Board must approve that any purchase of D&O insurance falls within the terms of the framework resolution.

141

3.14 Directors

Below is a list of our directors as of the date of this prospectus:

• Michael Federmann

• Moshe Arad

• Avraham Asheri

• Rina Baum

• David Federmann

• Yehoshua Gleitman

• Yigal Ne'eman

• Dov Ninveh

• Nathan Sharony

3.15 Where You Can Find More Information

We are subject to the reporting requirements of the US Securities Exchange Act of 1934 that are applicable to a foreign private issuer. In accordance with the U.S. Securities Exchange Act of 1934, we file reports, including annual reports on Form 20-F. In addition, we file interim financial information on Form 6-K on a quarterly basis. We also furnish to the SEC under cover of Form 6-K material information required to be made public in Israel, filed with and made public by any stock exchange or distributed by us to our shareholders. Reports and other information filed by us with the SEC may be inspected without charge and copied at prescribed rates at the SEC's Public Reference Room at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. The public may obtain information on the operation of the Public Reference Room by calling the SEC at 1-800-SEC-0330. The SEC maintains an Internet site that contains reports, proxy and information statements, and other information regarding issuers that file electronically with the SEC (http://www.sec.gov). Our Internet address is http://www.elbitsystems.com. You may also find our reports filed with the ISA on the Magna site whose address is www.magna.isa.gov.il.

3.16 Legal Matters

Certain legal matters with respect to this offering are being passed upon for us by Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co. of Tel-Aviv, Israel.

3.17 Experts

Kost Forer Gabbay & Kasierer, independent registered public accounting firm, and a member firm of Ernst & Young Global, has audited our consolidated financial statements and schedules for the year ended December 31, 2009, included in our 2009 20-F, and the effectiveness of our internal control over financial reporting as of December 31, 2009, as set forth in their reports, which are incorporated by reference in this prospectus. Our consolidated financial statements and schedules are incorporated by reference in reliance on Kost Forer Gabbay & Kasierer's reports, given on their authority as experts in accounting and auditing.

The offices of Kost Forer Gabbay & Kasierer, a member firm of Ernst & Young Global, are located at 3 Aminadav St., Tel Aviv, 67067, Israel.

The independent registered public accounting firms (i) Somekh Chaikin, a member firm of KPMG International, (ii) Brightman Almagor & Co., a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu, (iii) Kesselman & Kesselman, a member firm of Pricewaterhouse Coopers International Limited, and (iv) Hoberman, Miller, Goldstein & Lesser, CPA's, P.C., have audited the financial statements of certain of our majority-owned subsidiaries, as set forth in

142

their reports which are incorporated by reference into this prospectus upon the authority of said firms as experts in accounting and auditing.

The offices of Somekh Chaikin, a member firm of KPMG International, are located at KPMG Millennium Tower 17 Ha'arba'a St., 64739, Israel. The offices of Brightman Almagor & Co., a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu, are located at 1 Azrieli Center, Tel Aviv, 67021, Israel. The offices of Kesselman & Kesselman, a member firm of Pricewaterhouse Coopers International Limited, are located at Trade Tower 25 Hamered St., Tel Aviv, 68125, Israel. The offices of Hoberman, Miller, Goldstein & Lesser, CPA's, P.C., are located at 226 West 26[th] Street, New York, NY 10001-6785.

3.18 Reliance

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this prospectus or any supplement thereof. We have not, and the consultants have not, authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and the consultants are not, making an offer to sell the securities that may be offered pursuant to this prospectus in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. The information in this prospectus is accurate only as of the date on the inside front cover of this prospectus or such earlier date that is indicated in this prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since such date.

143

פרק4

ןיחוות דעת עורך ד .4.1

:החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה

==> picture [299 x 41] intentionally omitted <==

2010 במאי, 17לת-אביב

לכבוד מ" בעאלביט מערכות מרכז תעשיות מדע ד "ת539 פהיח

,.נ.א.ג

(" המדףףיתשק" מ ) " בעט מערכותיאלבשל מדף הף יתשק :הנדון

:לחוות את דעתנו כדלקמןהרינו "( החברה )" מ" בעאלביט מערכות לבקשת . תשקיף המדףבתשקיף המדף תוארו נכונה בהכלולים הזכויות הנלוות לניירות הערך של החברה1. החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך המוצעים על ידה על פי תשקיף המדף באופן המתואר 2. .תשקיף המדףב

.תשקיף המדףב הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נזכרים 3. .המדף תשקיףבאנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל

,בכבוד רב

ד" עו , אסף ורהפט ד" עו , אדוה ביתן ד" עו , אסתר קורן

'גרינברג ושות, הלוי, חודק, קלינהנדלר, גרוס

144

םיועצי וחשבון הסכמת רואה .4.2

הים על דרך ההפני החשבון להכללת דוחות מבקריהסכמת רוא .4.2.1

לכבוד מ" בע אלביט מערכות מרכז תעשיות מדע ד "ת539 פהיח , .נ.ג.א

("החברה": להלן ) מ" בעט מערכותיאלבשל מדף הףיה בתשקיכלל על דרך ההפניחוות דעת שת: הנדון על פי דוחות הצעת מדף לפרסם עשויה החברה כרואי החשבון של החברה ולבקשתה הרינו לציין שידוע לנו כי . 2010מאי במהלך חודשיפורסםתשקיף מדף אשר

ככל ) פיוובדוחות הצעת מדף על-( "להלן - "תשקיף המדף ) החברה בתשקיף המדף של כי אנו מסכימים , דוח רואי החשבון המבקרים שנחתם על ידינו ביום 9 במרץיכללו על דרך של הפניה ( שיפורסמו על-ידי החברה ודוח רואי החשבון , 2009כספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ,המתייחס לדוחות ה2010 United States אשר הוגשו על ידי החברה ל- , המבקרים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה ח " ,במסגרת דו, 2010ביום 10 במרץ, ולרשות לניירות ערך בישראלSecurities and Exchange Commission וכל עוד אנו מכהנים כרואי החשבון המבקרים של ,ו מסכימים כי במידה והחברה תעשה כן ;וכן אנ20-F ייכללו על דרך של הפניה בדוחות הצעת מדף , חוות דעת שניתנו ויינתנו על ידינו לחברהו דוחות ,החברה דף דוחות הצעת המדף על פי תשקיף המלפרסם כאמור על ידי החברה במהלך התקופה בה ניתן שיפורסמו ובדוחות הצעת המדף בתשקיף“Expert”להזכרת שם הפירמה שלנו תחת הכותרת עוד אנו מסכימים ; האמור .המדף

ניירות ערך ל לרשות וגש יאשר תשקיף המדף בלהיכלל אך ורק מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד .מאי 2010חודש במהלך בישראל

, בכבוד רב

,תל אביב קוסט פורר גבאי את קסירר , 201016 במאי רואי חשבון

145

מרץ 2010ום9 ב הסכמת רואיה של הדוח מי החשבון להכללה על דרך ההפני .4.2.2

May 16, 2010

Elbit Systems Ltd. Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel

Dear Sir or Madam,

Re: Opinion to be Incorporated by Reference in the Shelf Prospectus ("Shelf Prospectus") of Elbit System Ltd. (the "Company")

We consent to the reference to our firm under the caption "Experts" in the Shelf Prospectus of the Company and to the incorporation by reference in such Shelf Prospectus of our reports dated March 9, 2010, with respect to the consolidated financial statements and schedule of the Company and the effectiveness of internal control over financial reporting of the Company, which were included in the Company's Annual Report (Form 20-F) for the year ended December 31, 2009, filed with the Securities and Exchange Commission and the Israel Securities Authority on March 10, 2010.

This letter has been given at the Company’s request and we solely agree to the letter being included in the Shelf Prospectus to be submitted to the Israel Securities Authority in May 2010.

Sincerely yours,

Kost Forer Gabbay & Kasierer Tel Aviv, A member of Ernst & Young Global May 16, 2010

146

הילהכללה על דרך ההפנשל חברה בת החשבון ירוא הסכמת .4.2.3

May 16, 2010

Elbit Systems Ltd. Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel

Dear Sir or Madam,

Re: Opinion to be Incorporated by Reference in the Shelf Prospectus in Israel of Elbit Systems Ltd. (the "Company") to be filed with the Israeli Securities Authority

We hereby consent to the reference to our firm under the caption "Experts" in the Shelf Prospectus of the Company and to the incorporation by reference in the Shelf Prospectus of the Company, of our report dated March 10, 2008, which is based on our audit and the reports of other auditors, with respect to the consolidated statements of operations, changes in shareholders' equity (deficit) and cash flows of Elisra Electronic Systems Ltd. and its subsidiaries for the year ended December 31, 2007, which was included in the Company's Annual Report on Form 20-F (as filed with the Israel Securities Authority on March 10, 2010) and incorporated by reference therein.

This letter has been given at the Company’s request and we agree to the letter being included in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. to be submitted to the Israel Securities Authority and which shall be published in May, 2010.

Sincerely yours,

Somekh Chaikin Certified Public Accountants (Isr.) A member firm of KPMG International

147

ה ילהכללה על דרך ההפנ של חברה בת החשבון ירוא הסכמת .4.2.4

May 16, 2010

Elbit Systems Ltd. Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel

Dear Sir or Madam,

Re: Opinion to be Incorporated by Reference in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. (the "Company")

We hereby consent to the reference to our firm under the caption "Experts" in the Shelf Prospectus of the Company and to the incorporation by reference in the Shelf Prospectus of the Company, of our report dated March 5, 2008, with respect to the statements of operations, changes in shareholders' equity and cash flows of Tadiran Electronic Systems Ltd. for the year ended December 31, 2007, which was included in the Company's Annual Report on Form 20-F (as filed with the Securities and Exchange Commission and with Israel Securities Authority on March 10, 2010) and incorporated by reference therein.

This letter has been given at the Company’s request and we agree to the letter being included in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. to be submitted to the Israel Securities Authority and which shall be published in May 2010.

Sincerely yours,

Brightman Almagor & Co.

A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu

148

הילהכללה על דרך ההפנ של חברה בת החשבון ירוא הסכמת .4.2.5

May 16, 2010

Elbit Systems Ltd. Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel

Dear Sir or Madam,

Re: Opinion to be Incorporated by Reference in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. (the "Company")

We hereby consent to the reference to our firm under the caption "Experts" in the Shelf Prospectus of the Company and to the incorporation by reference in the Shelf Prospectus of the Company, of our report dated February 25, 2008, with respect to statements of operations, changes in shareholders' equity and cash flows of Tadiran Spectralink Ltd. for the year ended December 31, 2007, which was included in the Company's Annual Report on Form 20-F (as filed with the Securities and Exchange Commission and with Israel Securities Authority on March 10, 2010) and incorporated by reference therein.

This letter has been given at the Company’s request and we agree to the letter being included in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. to be submitted to the Israel Securities Authority and which shall be published in May 2010.

Sincerely yours,

Brightman Almagor & Co.

A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu

149

הילהכללה על דרך ההפנשל חברה בת הסכמת רוא החשבוןי .4.2.6

May 14, 2010

Elbit Systems Ltd. Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel

Dear Sir or Madam,

Re: Opinion to be Incorporated by Reference in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. (the "Company")

We hereby consent to the reference to our firm under the caption "Experts" in the Shelf Prospectus of the Company and to the incorporation by reference in the Shelf Prospectus of the Company, of our report dated January 15, 2008, with respect to the statements of operations and retained earnings and cash flows of Microwave Networks Solutions, Inc. for the year ended December 31, 2007, which was included in the Company's Annual Report on Form 20-F (as filed with the Securities and Exchange Commission and with Israel Securities Authority on March 10, 2010) and incorporated by reference therein.

This letter has been given at the Company’s request and we agree to the letter being included in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. to be submitted to the Israel Securities Authority and which shall be published in May, 2010.

Sincerely yours,

Hoberman, Miller, Goldstein & Lesser, CPA's, P.C.

150

הילהכללה על דרך ההפנשל חברה בת הסכמת רוא החשבוןי .4.2.7

May 14, 2010

Elbit Systems Ltd. Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel

Dear Sir or Madam,

Re: Opinion to be Incorporated by Reference in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. (the "Company")

We hereby consent to the reference to our firm under the caption "Experts" in the Shelf Prospectus of the Company and to the incorporation by reference in the Shelf Prospectus of the Company, of our report dated March 6, 2008, with respect to the consolidated statements of operations and retained earnings and cash flows of Talla-Com, Tallahassee Communications Industries, Inc., for the period April 30, 2007 to December 31, 2007, which was included in the Company's Annual Report on Form 20-F (as filed with the Securities and Exchange Commission and with Israel Securities Authority on March 10, 2010) and incorporated by reference therein.

This letter has been given at the Company’s request and we agree to the letter being included in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. to be submitted to the Israel Securities Authority and which shall be published on May, 2010.

Sincerely yours,

Hoberman, Miller, Goldstein & Lesser, CPA's, P.C.

151

הי על דרך ההפנלהכללהשל חברה בת הסכמת רוא החשבוןי .4.2.8

May 16, 2010

Elbit Systems Ltd. Advanced Technology Center, Haifa 31053, Israel

Dear Sir or Madam,

Re: Opinion to be Incorporated by Reference in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. (the "Company")

We hereby consent to the reference to our firm under the caption "Experts" in the Shelf Prospectus of the Company and to the incorporation by reference in the Shelf Prospectus of the Company, of our report dated March 5, 2008, with respect to the 2007 financial statements of Kinetics Ltd. (not separately included in the Company's 2009 20-F (as defined below)), which was included in the Company's Annual Report on Form 20-F (as filed with the Securities and Exchange Commission and with Israel Securities Authority on March 10, 2010) ("2009 20-F") and incorporated by reference therein.

This letter has been given at the Company’s request and we agree to the letter being included in the Shelf Prospectus of Elbit Systems Ltd. to be submitted to the Israel Securities Authority and which shall be published in May, 2010.

Sincerely yours,

Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants (Isr.)

A member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited

152

הוצאות בקשר להצעה .4.3

. ח"400 אלפי שיסתכם בכ-, סך כל ההוצאות הכרוכות בקשר עם פרסומו של תשקיף המדף , הוצאות אלו אינן כוללת את ההוצאות שיהיו כרוכות בהצעת ניירות הערך על-פי תשקיף המדף .חות הצעת המדף"אם וככל שיוצעו במסגרת דו

םיון במסמכיע .4.4

חוות דעת או אישור , ח"וכן העתק מכל דו, שטר הנאמנות, ההיתר לפרסומו, עותק מתשקיף זה חיפה, במרכז תעשיות מדעניתנים לעיון במשרדה הרשום של החברה , רים בוהנזכהכלולים או העבודה הרגילות וכן באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו בשעות .www.magna.isa.gov.il

153

טר נאמנותש

2010מאי בחודש שנחתם ביום17

: י ן ב

מ" בעאלביט מערכות

, 31053 ,חיפהד "ת , 539מרכז תעשיות מדע : '04-8316659 ;פקס: ' טל04-8315315 "( החברה : ")להלן

מצד אחד

:ל ב י ן

( מ " בע)1975הרמטיק נאמנות

,תל אביבהירקון 113מרחוב : 03-5271736 ;פקס: 03-5274867טלפון "( הנאמן : ")להלן

ימצד שנ

או " התשקיף " : להלן ) ירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף 2010 אישר ד במאי 16 יוםוב הואיל בין, לציבור בישראלהצעת מדף במסגרת דוחות נפיקעשויה לה לפיו החברה "( תשקיף המדף " : להלן ביחד)רות למניות החברה שאינן המי( 'י עד ' א סדרות)אגרות חוב של סדרות עד 10,היתר ; "( אגרות החוב "

;ת אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויוכדיןוהנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל והואיל להתקשרותו עם החברה , אחרדיןאו כל ( כהגדרתו להלן)החוק צהיר כי אין מניעה על פי מוהנאמן והואיל כהגדרתו )נה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק וכי הוא עועל פי שטר נאמנות זה ;לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה, (להלן

;ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן ; זהשטר נאמנות על פי הנאמןלהתקשרות עם , כי אין מניעה על פי כל דיןוהחברה מצהירה

והואיל

והואיל

, לציבור בישראלהחובדרה מסדרות אגרות כפוף להנפקת סב כי ,חברה פנתה בבקשה אל הנאמןוה והואיל הכל בכפוף ,והנאמן הסכים לכך, זושתונפקנה במסגרת , למחזיקי אגרות החובןכנאמישמש הוא יבחנו על ידי החברהאגרות החוב במועד הצעת כי בכפוף לכך, ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה תוך בחינת, לסדרות אגרות החוב המוצעותאפשרות כהונת הנאמן כנאמן ן את החברה והנאמ קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים בין מחזיקי הסדרות הרלוונטיות וזאת בהתאם בין השאר ;או הדין החל באותו מועד/הנחיות רשות ניירות ערך ו, לתנאי שטר נאמנות זה

;ות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החובוהנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנ והואיל

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

פרשנות והגדרות, מבוא 1.

.המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו .1.1

ם נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקו, חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים .1.2 .ואין להשתמש בהם לשם פרשנות, בלבד

כל האמור במין זכר אף מין נקבה , כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת , וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, במשמע וכן להפך . רתאו אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אח/או משתמעת ו/מפורשת ו

. יגברו הוראות שטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו .1.4 או אגרות החוב /בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו . יגברו הוראות שטר זה

אלא אם משתמעת כוונה אחרת , בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם .1.5 :מתוכן הדברים או הקשרם

;מ" בעאלביט מערכות חברת " -החברה"

הנספחים המצורפים אליו התוספות ושטר נאמנות זה לרבות שטר "או " שטר זה" ;ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו "הנאמנות או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ; לפי שטר זהכנאמן של מחזיקי אגרות החוב

; 2010מאיודש אשר צפוי להתפרסם בחתשקיף מדף של החברה "תשקיף המדף" הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף דוח "או " צעה"דוח ה התאם להוראות סעיף בהנעשית באמצעות דוח הצעה , המדף "הצעת המדף וחדים בהם יושלמו כל הפרטים המי, (כהגדרתו להלן )23א לחוק בהתאם , לרבות הרכב היחידות המוצעות, לאותה הצעה כפי שיהיו , להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה . באותה עת

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך "החוק" ;שיהיו מעת לעת ;פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25 לשטר זה "פנקס" ;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע "בורסה"ה .הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית סך " קרן-"

• 2שטר נאמנות

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ם, בעצמם או על-ידי באי-כוח, בה נכחו, מהסדרה הרלוונטית הערך ( מ )50% חמישים אחוזיםלפחותהמחזיקים במחזיקים מאותה אגרות החוב קרן של היתרה הבלתי מסולקת של הנקוב בעצמם או על-ידי באי-, או באסיפה נדחית שנכחו בה, סדרה מן היתרה ( )10% עשרה אחוזים מחזיקים של לפחות ,כוחם יפה בין באסיפה המקורית ובין באס)ואשר נתקבלה , האמורה מכלל( )75% שבעים וחמישה אחוזיםברוב של לפחות( הנדחית .למעט הנמנעים, הקולות של המשתתפים בהצבעה

" -"החלטה מיוחדת

"מ. בעפועליםבנק החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

כאשר , החברה של'י עד ' א שתכוננה סדרות, סדרות אגרות חוב או " החוב אגרות " כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של " סדרות אגרות החוב" שתנאי כל אחת מהן , רשומות על שם , ח"שעד 2,000,000,000 הסדרות " או בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה " -הרלוונטיות אשר תונפקנה מעת , הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה .לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי

.מי שמחזיק באגרות החוב " מחזיקי אגרות החוב" " בעלי אגרות החוב" או /ו " -המחזיקים" או ו/

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב

" -יום מסחר"

==> picture [33 x 7] intentionally omitted <==

.מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -מסלקת הבורסה"

על ידי הממונה על שוק ההון במשרד חברה מדרגת אשר אושרה " - חברה מדרגת" .האוצר

יכלל 2.

זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב שטר האמור ב, למעט אם צוין במפורש אחרת .2.1 ויראו שטר נאמנות זה כאילו נחתם , המדף פי תשקיףעל-אשר יכול שתוצענה ' י עד א' מהסדרות . בנפרד עבור כל סדרה מסדרות אגרות החוב האמורות

הנפקת איזה מסדרות אגרות החוב האמורות בשטר , עט אם נאמר אחרת בשטר נאמנות זהלמ .2.2 כל סדרה מסדרות אגרות החוב הינה עצמאית ובלתי תלויה . נאמנות זה אינה תלויה בשנייה וההתייחסות , בסדרות האחרות של אגרות החוב העשויות להיות מונפקות על פי תשקיף המדף רות החוב תהא ביחס לכל סדרה בנפרד וללא קשר לסדרות אגרות בשטר נאמנות זה לסדרות אג . החוב האחרות

• 3שטר נאמנות

אגרות חוב הנפקת 3.

סדרות עד 10, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, החברה עשויה להנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי .3.1 כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב ( 'י עד ' אסדרות )של אגרות חוב בתשלום אחד או ( קרן)ועומדות לפירעון , רשומות על שם , ח"ש 2,000,000,000כולל של עד אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה או שאינם שווים שוויםבמספר תשלומים הכל כפי שיפורט בדוח הצעה , וישולמו בכל אחד מהמועדים, בדוח ההצעה הראשוןכפי שיפורט אגרות " או " אגרות החוב )"מהסדרות האמורות של אגרות החוב פיו תוצע לראשונה כל אחתעל- א'( - סדרה )אגרות החוב " או " ('עד י' סדרות א)אגרות החוב " או " ' י עד ' אהחוב מהסדרות אותה תישא קרן ( או העדר ריבית)וסוג הריבית ( או העדר הצמדה)בסיס ההצמדה (. " ('י סדרה) פיו תוצענהונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שת , 'יעד א' לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות . לראשונה אגרות חוב אלה ראו , מדףה פי תשקיףולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-, מדףה פי תשקיףהאפשריים עלשיעור . בהתאמה, ('י עד א' סדרות ) לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב ו- 4סעיפים 3.1.2 הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל , מדףהלתשקיף ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות או העדר, אחת מהסדרות האמורות או יקבעו , יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, לפי העניין, האמורות על קרן אגרות החוב , ככל שתהיה, הריבית. במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה ארבעה תשלומים רבעוניים בשנהבמספר תשלומים אשר לא יעלה על תשולם 'י עד א' מהסדרות מועדי ומספר תשלומי . יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלהאשר ו שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי , סוג הריבית, (או העדר הצמדה)בסיס ההצמדה , הקרן ורטו בדוח ההצעה כפי שיפ, 'י עד 'אשל אגרות החוב מהסדרות ( או העדר ריבית)תשלום הריבית ידי החברהייקבעו על-, על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב ההצעה הראשונה של אגרות )"ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לתנאים הרשומים מעבר4 ו-5 ,לפרטים נוספים ראו גם סעיפים 3"(. 'י עד א' החוב מהסדרות (. 'י עד 'אסדרות )גרת החוב לדף בא

תורחב ', עד י' אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות א מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור אשר יונפקו , אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה ית בגין או ריב/לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו, במסגרת הרחבת אותה סדרה .שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור, אגרות החוב האמורות

==> picture [88 x 9] intentionally omitted <==

ללא צורך בהסכמת בעלי , על פי שיקול דעתה הבלעדי להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה ף סעיבלתאגיד קשור כהגדרתו לרבות , על כךלמי מהם או במתן הודעה הנאמן או אגרות החוב בין בהצעה פרטית ובין )כלשהימסדרה אגרות חוב נוספות , בהתאם להוראות כל דין, 4.2 להלן בכל מחיר , שהונפקו מאותה סדרה שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב, (בהצעה לציבור אמור שתונפקנה על ידי שטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כו , שיראה להובכל אופן , ין יבשינויים המחויבים על פי הענ, דינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיהו , החברה הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה . הכלולות בתשקיף המדף אגרות חוב כדין מן הרלוונטית כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הגדלת סדרה והסכמת הנא

• 4שטר נאמנות

מחזיקי אגרות החוב הנוספות , למען הסר ספק. שלכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידר לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד , כאמור בסעיף זה לעיל סדרה ה הגדלתבמקרה בו סדרת אגרות החוב הינה מדורגת - , לעילעל אף האמור. הנפקתן בדירוג לא תפגע שהגדלת הסדרה כאמור שור מראש מחברת הדירוגלקבלת איתיעשה בכפוף .באותה עתאגרות החוב כפי שיהיה

בניכיון או בפרמיה, הנקובעשויות להיות מונפקות בערכן אגרות החוב .ראו סעיף 2.14.6 לתשקיף, לעניין שיעור הניכיון בעקבות הרחבת סדרה

הנפקת נםירות ערך נוספיי

.3.3

על פי שיקול (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור )יק בכל עת ומעת לעת להנפרשאית החברה על למי מהם או במתן הודעה או הנאמן ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב , דעתה הבלעדי או סדרות אחרותאגרות חוב מסוג שונה , לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלןלרבות , כך עם או בלי זכויות נלוות לרכישת , מכל מין וסוג שהואאו ניירות ערך אחריםשל אגרות חוב ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, מניות של החברה .שווים להם או נחותים מהם, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, לנכון

ד קשורי תאגידיאו על ו/ החברה ידישת אגרות חוב על ירכ 4.

אגרות חוב מסדרת אגרות החוב , ומעת לעת בכל עת רכושהחברה שומרת לעצמה את הזכות ל .4.1 ידי וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על , בכל מחיר שיראה לה מן תמחקנה ו עם רכישתןעל ידי החברה תתבטלנהתירכשנה אגרות חוב ש. אחרים זולת החברה במקרה של רכישת אגרות חוב על . והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, בבורסה המסחר וכן תמסור על כך תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה, ידי החברה כאמור במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה . מיידידיווח .למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודותהחברה תפנה

( במישרין או בעקיפין ) בחברהאו בעל השליטה/ בשליטתה וחברהאו ו/חברה בת של החברה כל .4.2 ( למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל )או חברה בשליטת בעל השליטה בחברהו/ לרבות בדרך של , מעת לעתבכל עת ואו למכור / ורכושל ם יהיו רשאי"( תאגיד קשור : "להלן) אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על . אגרות חוב מסדרת אגרות החוב, הנפקה על ידי החברה בורסהבלא תמחקנה מהמסחר הן , התאגיד הקשורתיחשבנה כנכס של תאגיד קשורידי להוראות שטר הנאמנות ואגרת בכפוף )ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה לשטר ההשנייתוספת בהוראות היחולו עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב ןלעני. (החוב תיתן , כאמורתאגיד קשוראו מכירה של אגרות חוב על ידי /במקרה של רכישה ו. הנאמנות וכן תמסור על כך או המכירה כאמור/החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה ו הכלליות של מחזיקי באסיפות לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים , כמו כן. מיידייווח ד . לשטר זהההשנייתוספת ההוראותיחול גם האמור ב, אגרות החוב

כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש , כשלעצמו 4 , זהאין באמור בסעיף .4.3 . דיהםאגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבי

• 5שטר נאמנות

ות החברהיבוייהתח 5.

כהגדרתה בסעיף 5.3לרבות ריבית פיגורים )הריבית , החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן המשתלמים על פי והפרשי ההצמדה ( אם וככל שתחול, אגרת החובתנאים הרשומים מעבר לדף של ל ויות המוטלות עליה על פי ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייב,ככל שמשתלמים, תנאי אגרות החוב או ריבית יחול /קרן וסכום בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון .ת החוב ועל פי שטר זהותנאי אגר , ללא תוספת תשלום, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ביום שאינו יום עסקים . בשל כךהזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנהוהיום הקובע לצורך קביעת

בטחונות 6.

אופן בשעבודים כלשהם או בכל, אגרות החוב יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות .6.1 בשעבודים כלשהם או , ככל שיובטחו בבטוחות, פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב. אחר החוביפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות , בכל אופן אחר . ובמסגרת תוספת לשטר הנאמנות שתיחתם בין החברה לבין הנאמן

את הצורך , ובפועל הנאמן לא בחן, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר .6.2 , הנאמן לא נתבקש לערוך. בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב חשבונאית או משפטית באשר , (כלכליתDue Diligence)והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות ובהסכמת הנאמן לשמש , בהתקשרותו בשטר נאמנות זה. למצב עסקי החברה או חברות הבת באשר , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, כנאמן למחזיקי אגרות החוב ור כדי לגרוע אין באמ. ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ככל שחובה כזו )או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן /מחובות הנאמן על פי כל דין ו לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל ( חלה על הנאמן על פי כל דין שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות

.החוב

למסור או להעביר בכל דרך , להמחות, להחכיר, לשעבד, למכור,מעת לעת, רשאית תהא החברה .6.3 או ממחזיקי אגרות החובקבלת אישור הנאמן ללא צורך ב, ממנוחלקכל את רכושה או ,אחרת .והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה

פותידרגת עד 7.

, פרי פסו, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, תוצענהש כל אגרות החוב אשר יכול .בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת

זכות להעמדה לפידיירעון מי 8.

: בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף8.2 לפי הענין .8.1 ימים 45כום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוךאם החברה לא תפרע ס .8.1.1 .לאחר שהגיע מועד פירעונו

• 6שטר נאמנות

למעט פירוק ) סופי ביחס לחברה על ידי בית המשפטקבוע ו אם יינתן צו פירוק .8.1.2 למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא . (התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב

יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק אם .8.1.3 ובלבד שהחברה הקולטת נטלה למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת )החברה וצו או החלטה כאמור ( עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החובעל יהיה שובלבד , לפי העניין, ה יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטלא בוטלו בתוך 90 .בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

ימים מיום 90 לא יוסר תוך והעיקול,רובם כולם או ,אם יוטל עיקול על נכסי החברה .8.1.4 לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע ממשית ובלבד שיהיה בכך סכנה , הטלתו משמעם נכסים המהווים " רוב נכסי החברה"לעניין זה . ובמהחברה על פי אגרות הח .את רוב הנכסים במאזן המאוחד של החברה

והפעולה לא , רובםכולם או , אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה .8.1.5 ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום , ימים מיום ביצועהך 90תבוטל תו . אגרות החובכלשהו שיגיע מהחברה על פי

. כולם או רובם, או לנכסיה/אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו .8.1.6

והמינוי לא יבוטל , רובם כולם או ,או לנכסיה/לחברה ו זמני אם ימונה כונס נכסים .8.1.7 ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על יום תוך90 .פי אגרות החוב

דיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע אם החברה תפסיק או תו .8.1.8 או אם קיים חשש ממשי . כפי שאלו יהיו מעת לעתעל כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או ים והכל באופן שיהווה או שעלול להוות באילו מהאירועים האמור, מלהמשיך בעסקיה .סכנה לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

חברה בקשה לעשות הסדר עם על ידי ה אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה .8.1.9 למעט למטרת מיזוג עם) 1999"ט-התשנ, נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות . (או שינוי במבנה החברה/חברה אחרת ו

הפסקת דרוג או הורדת , כל שסדרת אגרות חוב מסוימת תדורגכי כ, למען הסר ספק מובהר . מיידיןדרוג לא תקנה זכות למחזיקים להעמיד את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפירעו

על סעיפי ובהתאם להוראות הכלולות בו לעיל בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף8.1 .8.2 : יחולו ההוראות הבאותשבוהמשנה

) כולל וסעיף8.1.9 עד8.1.2רועים שבסעיפים 8.1.1יזה מהאבקרות אי )א( או ; לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב

• 7שטר נאמנות

לעיל הנאמן ( ) כולל עד8.1.8בקרות איזה מהאירועים שבסעיפים 8.1.3 )( ב .אסיפת מחזיקי אגרות החוב לזמן ( אך לא חייב)יהיה רשאי

, לעיל )( ב8.2)ו ( א-אשר תזומן בהתאם להוראות סעיפים 8.2ה, אסיפה מועד כינוס .8.2.1 8.2.6 קצר יותר בהתאם להוראות סעיףאו מועד) ימים ממועד זימונהיהיה בחלוף 30 תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של האסיפה כאמור על סדר יומה (.להלן בשל קרות , (של הסדרה הרלוונטית)של אגרות החוב של כל היתרה הבלתי מסולקת פעולת הנאמן תתבצע . לפי העניין, לעיל איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 כי , בהודעת הזימון יצוין. במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר עיל המפורט בסעיף 8.1 לאירוע האו להפסקתו של /היה והחברה תגרום לביטולו ו כינוס עד למועד ו וזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן האסיפהינו זומנה ג שב כי אין , מובהר. כאמור לעילאזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב , האסיפה באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם אלא בכפוף רות החוב לפירעון מיידי להעמיד את אג יוכל יותר ובלבד שהנאמן לא . 8.2 זהלמועדים המפורטים בסעיף

במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים להלןבסעיף 8.2.3והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור , לעילבסעיף 8.1 תוך זמן , הנאמן יהיה חייב, (בסעיף 1.5 לעילכהגדרתה )התקבלה כהחלטה מיוחדת תרה הבלתי מסולקת של להעמיד לפירעון מיידי את כל הי, ומוקדם ככל האפשרסביר ימים ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15, של הסדרה הרלוונטיתאגרות החוב סר בתוך על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הו .תקופה זו

.8.2.2

העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום .8.2.3 . כאמורהתראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעולהמודעה ויהווה

בסעיף 0 ) הימים האמוריםרשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הנאמן .8.2.4 במקרה בו יהיה הנאמן ( לעילבסעיף 8.2.2) ימי ההתראה האמוריםת 15או א/ו ( לעיל את זכויות באופן מהותי כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת בדעה מראש אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת , מחזיקי אגרות החוב התקבלה מן החברה תשובה ובתנאי שלא הסיבות לקיצור בה יציין אתלחברה בכתב ו . עסקים ממועד ההודעה כאמור המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד .8.2.5 , ניין ,לפי העEdgarא או ב-"במגנהודעה כאמור תפורסם . לאחר שנודע לו בפועל הדבר .ככל שהחברה רשאית לפרסם באותה עת באמצעים אלה

או אחריות לבצע מעקב /מובהר כי לא תוטל על הנאמן כל חובה ו, למען הסר ספק .8.2.6 הנאמן לא יוחזק כמי ו Edgarאחר פרסום דיווחים של החברה אשר יתפרסמו ב- "ל.שהגיע אליו מידע בשל העובדה כי מידע פורסם על ידי החברה בחו

• 8שטר נאמנות

כדי לגרוע מזכותו של מחזיק אגרות חוב לפנות לנאמן , 8.2 זהמור בסעיףאין בא .8.2.7 .בבקשה לזמן אסיפת מחזיקי אגרות חוב

הנאמןידים ביכיעות והליתב 9.

לרבות , בכל אותם הליכים ינקוטהנאמן, כזכות וסמכות עצמאית,בנוסף על כל הוראה כאמור .9.1 לשם ובכפוף להוראות כל דין כון כפי שימצא לנ, ובקשות לקבלת הוראות הליכים משפטיים על אף האמור . וזאת בכפוף למתן הודעה מוקדמת לחברה, הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב אך ורק בהליכים מקדמיים ככל , מוקדמת ללא מתן הודעה, הנאמן יהיה רשאי לנקוט, לעיל .שיש צורך להגישם במעמד צד אחד

או /ע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ואו לגרו/אין באמור לעיל כדי לפגוע ו או / ווהכל להגנת מחזיקי אגרות החובמיידי אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון , 9 זה על אף האמור בסעיף.לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין לעיל ולא מכח סעיף 8ם להוראות סעיףמובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתא . 9 זה

לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדתחייב לעשות כאמור בסעיף 9.1יהיה הנאמן .9.2 אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין , שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב בקשה לקבלת הוראות בנדון ופנה לבית המשפט המתאים באו סביר לעשות כן/הדבר צודק ו .במועד הסביר הראשון

לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט , הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל כן . על פי שטר זה על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם חוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע היהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי .לניהול ההליכים כאמור אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת . הראשון הסביר הנאמן אינו , יללמרות האמור לע כמו כן ו.פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי

.9.3

. סעיף 8 לעיל

אסיפה כללית של , לכנס בכל עת, רשאי הנאמן אך לא חייב, בכפוף להוראות שטר נאמנות זה אין . ע לשטר זהאו לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוג/מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים , למרות האמור לעיל כמו כן ו.בזכויות מחזיקי אגרות החוב .להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל

.9.4

לרבות פתיחת הליכים או , ימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהיכל א יהיה הנאמן רשאי להימנע , הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה מבית משפט או הוראות /מאסיפת המחזיקים ומלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות אין באמור . במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור, ל דעתולפי שקו, אליו פנה הנאמן כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות

.9.5

• 9שטר נאמנות

הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה , למרות האמור לעיל כמו כן ו.מחזיקי אגרות החוב .יקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיללפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחז

ולא , יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, לשטר זה9.4 במקרים כאמור בסעיפים9.3 ו- .9.6 ת אם ההימנעו( לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב)ימנע מלפעול .שויה לסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי אגרות החובע

םינאמנות על התקבול .10

, כתוצאה מהליכים שינקוטלרבות אך לא רק , שהיאבכל דרך כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן :יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא, כנגד החברה, אם ינקוט

הוטלו , שהוצאו על ידי הנאמןהסבירים התשלומים ההיטלים וההתחייבויות , וצאותתחילה לסילוק הה , אחר בקשר עם תנאי שטר זהאו נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן , עליו הריבית או /ריבית הפיגורים על הקרן ו כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב אתשנית -. לרבות שכרו שבפיגור המגיע או הקרן ו/ פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית תנאי אגרות החוב פרי-המגיעה להם לפי כדי לשלם למחזיקי אגרותשלישית -; לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם וזאת , המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו או הריבית ו/החוב את סכומי הקרן והריבית שטרם שולמה עד למועד העמדת שמועד תשלומם טרם חל מן סילוק סכומי הקרןאם הגיע ז בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי , אגרות החוב לפירעון מיידי .לפי הענין, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, במידה שיהיה כזה, העודףואת, החברה או באופן אחר

, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כאמור לעילמים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב תשלום הסכו . בהתאם להוראות הדיןאם תהיינה כאלה, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה

החברה . כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים, נאמןללהעביר רשאי להורות לחברה בכתב , הנאמן אמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תפעל על פי הודעת הנ בכפוף הנאמן רשאי לקזז . העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן . או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה/כל סכום אותו חייבת החברה ולהוראות כל דין החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא אין באמור כדי לשחרר את .חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין

םיסמכות לעכב חלוקת כספ .

11

היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים , לעיל 10למרות האמור בסעיף .11.1 5%מ- פחות יהיה , עיףכאמור באותו ס, האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה להשקיע את הסכום , לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאימהיקף הסדרה באותו מועד ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות המותרות לפי שטר זה, כולו או מקצתו, האמור .בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו

יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן מליוןלסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות1, אם יגיעו, לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא . לעיל 10ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיףש"ח יחלק הנאמן למחזיקי "ח 1 מליון שיהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות

.11.2

10 - שטר נאמנות

, על אף האמור. אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו , בהחלטה רגילה, מחזיקי אגרות החוב יוכלו נאמן על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות ה"ח. 1 מליון שלא הגיעו כדיאם בידו אף ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לנאמן אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן "ח.הינם נמוכים מ-1 מליון ש

והפקדה אצל הנאמן הודעה על חלוקה .12

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין יום שתימסר באופןוזאת בהודעה מוקדמת של 14, לעיל11 ו- 10התשלומים הנזכרים בסעיפים . לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש להלןהקבוע בסעיף 24

.12.1

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע ום ששולם או לאחר ניכוי הסכ( אם תהיה כזו)אך ורק על יתרת סכום הקרן , באגרות החוב .שהוצע להם לתשלום כאמור

.חולקו כאמור בסעיף 12.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעוןיהכספים ש

.12.2

מסיבה , במועד הקבוע לתשלומות החוב שלא שולם בפועל וסכום כל שהוא המגיע למחזיק אגר .12.3 הצמדה והפרשי יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה שהיה , והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדה הריבית,זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 תוך הנאמן החברה תפקיד בידי ותודיע בכתב על פי הכתובות , כאמור בסעיף קטן 12.3 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , המצויות ברשותה למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור .אגרת החובגם כפדיון , אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב

.12.4

הכספים שיועברו אליו כאמור את , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע עשה . ( להלןכאמור בסעיף 15 )פי שטר זה בסעיף קטן 12.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש , כן הנאמן , נותהקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמהסבירות ההשקעות בניכוי ההוצאות מתוך . ושכר טרחתו ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנותהסבירות העמלות וזאת בסמוך ככל , הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם בניכויו , על זכותם לסכומים אלוסבירים הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים . הסבירותהוצאותיו

.12.5

הסופי עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון, נאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורהה .12.6 יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף קטן 12.5, לאחר מועד זה. של אגרות החוב הסבירות והוצאות הוצאותיו, שכר טרחתוכולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי , לעיל ככל , ('כגון שכר נותני שירותים וכו)ו בהתאם להוראות שטר זה סבירות אחרות אשר הוצא החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב . שיוותרו בידיו באותו מועד ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו , הזכאים לאותם סכומים

11 - שטר נאמנות

, עם העברת הכספים מהנאמן לחברה. נויים המחויבים עליה הוראות סעיף קטן12.5 לעיל בשי יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב , לשביעות רצונו של הנאמן .הזכאים

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי ו נזקים כתוצאה מהעברת הכספים /אבמקרה שיגרמו לנאמן הוצאות ו והאמוריםאגרות החוב .יחולו הוראות השיפוי כמפורט בסעיף 22 להלן, כאמור

.12.7

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם שנה נוספת שנתייםיידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום כספים שלא . להוראות שטר זה תהא רשאית להשתמש והיא , יעברו לידי החברה, ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב .בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

.12.8

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .13

אצלו לזכות מחזיקי והפרשי ההצמדההריבית, ןקבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקר .13.1 של תשלום עצם ביצוע ה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל חברהת החוב תשחרר את הואגר .הסכומים הנקובים בקבלה

ששולמו לו על ידי והפרשי ההצמדה הריבית , קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן עצם קשור לבשחרור מוחלט בכל הואת החברה ת הנאמן הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר א .הסכומים הנקובים בקבלהשל תשלום ביצוע ה

.13.2

. לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב כספים שחולקו כאמור בסעיף12 .13.3

ישום בקשר עם תשלום חלקיהצגת אגרת חוב לנאמן ור .14

בזמן תשלום ריבית כלשהי או , מחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמןהנאמן יהיה רשאי לדרוש מ .14.1 12 ו-11 , סעיפים 10בהתאם להוראותריבית והפרשי הצמדה , קרןסכום התשלום חלקי של ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים, לעיל ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור .או חבות כלשהי/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות וו/או הוצאה /בכל תשלום ו

על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל יהיה רשאי לרשום הנאמן .14.2 .ותאריך תשלומם

לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב , לפי שיקול דעתו, הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין /אגרת החוב כתב שיפוי ולאחר שניתן לו על ידי מחזיק .הכל כפי שימצא לנכון, נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור

.14.3

למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי .תשלומים חלקיים כאמור

.14.4

12 - שטר נאמנות

םיהשקעת כספ .15

ים בדירוג / המדורגים /בבנק, יושקעו על ידיו, ן להשקיעם לפי שטר זההכספים אשר רשאי הנאמ כל בהשקעות בניירות ערך של , בשמו או בפקודתו, או בדירוג מקביל בינלאומי( בדירוג מקומי ) ומעלהAAמדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות , והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה,שימצא למתאים . מקביל לכךאו דירוג( )בדירוג מקומיAAערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש , עשה כן הנאמן ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה העמלות ו, שכר טרחתו והוצאותיו הסבירותכויההשקעות בני הכספים כאמור וביתרת , ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות כי החברה לא תישא באחריות להשקעות הכספים , יודגש.לפי הענין, על פי הוראות שטר זה הנאמןיפעל . הנאמן כאמורעל ידי

הנאמןיות החברה כלפיבוייהתח .16

:כדלקמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן

; להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה

.16.1

לשמור את הפנקסים , לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים , לכל נציג מורשה של הנאמןלנאמן או ולאפשר , הם כאסמכתאותוהמסמכים המשמשים ל או מסמך /בכל פנקס ו, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, לעיין,בכפוף להוראות כל דין ח במקצועו"ד או רו" עונציג מורשה של הנאמן פירושו , לענין זה. כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו את בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון וז , שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור בשמירה על הנאמן מחויב כלפי כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור הנאמן ישמור על סודיות כל . סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן , לצורך כך.ך בו עיין נציג הנאמן כאמוראו במסמ/הכלול בפנקס ו, שאינו בגדר נחלת הכללמידע . זהנאמנות לשטר 'אנספח ב כ "המצהנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח

.16.2

כהגדרתו , נציג מורשהאו ל/ לנאמן ו,ובכפוף לכל דין תוך זמן סביר, לגרום לכך כי החברה תיתן .16.3 ו הי יאו נכסיה ש/עסקיה ו, ברהלח או מידע בנוגע חישוב, מסמך, הסברכל , בסעיף 16.2 לעיל . הגנה על מחזיקי אגרות החובבדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך לשם ,ים באופן סבירדרוש או כל /הנאמן ו, כי ביחס למידע שיינתן על ידי החברה בהתאם להוראות סעיף 16.3 זה, יודגש אם לכתב הסודיות המידע כאמור בהת בשמירה על סודיותיםמחויבנציג מורשה מטעמו יהיו .לשטר הנאמנות 'נספח א ב כ "המצ

על , לאחר שנודע להולא יאוחר מ-4 ימי עסקים, בכתב בהקדם האפשרי הסבירלהודיע לנאמן .16.4 וכן בכל מקרה בו , כולם או מקצתם, כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה או מפרק /מנהל מיוחד ו, כסיםכונס נ, כולם או מקצתם, מונה לנכסים מהותיים של החברה לשם הסרת הסביריםבכל האמצעים בהקדם האפשרי וכן לנקוט על חשבונה , זמני או קבוע .הפירוק או הניהול לפי העניין, עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים

13 - שטר נאמנות

כל אירוע קרות ימי עסקים על בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-3בכתב להודיע לנאמן .16.5 או על ידיעה ממשית של החברה (על סעיפי המשנה שלו) לעיל בסעיף 8.1מהאירועים המפורטים . להתרחשעומדכי אירוע כאמור

ככל , חובהלמחזיקים באגרות העבירה שהחברה או כל מידעלתת לנאמן העתק מכל מסמך .16.6 ואשר )ח במקצועו "ד או רו"או לנציג מורשה שלו שיהיה עוכן תעביר החברה לנאמן . שתעביר לרבות )מידע נוסף בנוגע לחברה( מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויוהודעה על ואף תורה לרואה החשבון שלה ( עסקיה או נכסיה, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, הסברים ככל וזאת , ובכפוף לכל דיןשל הנאמןבכתב לפי דרישה סבירה , לעשות כןוליועציה המשפטיים לשם הגנה על זכויות מחזיקי ונדרש חיוניעשוי להיות מידע זה שלדעתו הסבירה של הנאמן שאינו בגדר כל מידע . במיומנות וסבירותופועל , אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב והוא לא יעשה בסודיותםיישמר על ידאו לנציג מורשה שלו כאמור שיועבר לנאמן , נחלת הכלל וכל נציג מורשה משלו והנאמן אמן לפי שטר נאמנות זהבו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנ כי בכפוף , יובהר. זהלשטר ' אכנספח המצורף לצורך כך על כתב סודיות בנוסח מויחתכאמור למחזיקי אגרות , שהנאמן נדרש להעבירו לצורך מילוי תפקידו כנאמן העברת מידע ,לכל דין יגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי א לשם החוב .החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור

תוך 7 , חברהשל ה מורשה חתימה בכתב חתומה על ידי בהודעה, לאחר דרישתו, להודיע לנאמן .16.7 לרבות יתרת הערך ) יתרת הסכומים ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל על ,ימי עסקים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ( גרות החוב שבמחזורהנקוב של א "ל. ביצוע התשלום הנ

מועד הנפקתה לראשונה של סדרת אגרות חוב כלשהי למסור לנאמן לא יאוחר מתום30 ימים מ .16.8 .Excelבקובץ ( קרן וריבית ) האמורות לוח סילוקין לתשלום אגרות החובעל פי תשקיף המדף

להמשך דירוג שהדבר בשליטתה ככללפעול , הנפקתן לראשונהתדורגנה ברות החוב ככל שאג .16.9 אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תהא , כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, יובהר. תקופת אגרות החוב ומבלי , לפי שיקול דעתה הבלעדי, רוגן על ידי מי מחברות הדירוגהחברה רשאית להפסיק את די ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב , או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך/שלנאמן ו . מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות

בין אם לאסיפות ובין אם לאסיפות כלליות רגילות ) לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות .16.10 מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות ( ליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברהכל . אלו

על ידי באופן סביר כפי שידרשו , או מידע/או פרטים ו/ ומסמכים, על פי דרישתו, למסור לנאמן הכוחות ההרשאות של , הפעלת הסמכויותישום ו לשם ,הסבירבהתאם לשיקול דעתו , הנאמן . הוראות סעיף 16.5 לעילכל וזאת בכפוף ל, על פי שטר הנאמנותאי כוחואו ב/הנאמן ו

.16.11

14 - שטר נאמנות

תמציא החברה לנאמן אישור על כך , וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, מדי31 בדצמבר של כל שנה .16.12 או מתאריך האישור הקודם שנמסר / בתקופה שמתאריך השטר ו החברהשלפי מיטב ידיעת לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של , ן האישורועד למועד מת, המאוחר מביניהם, לנאמן . אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת, לרבות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב, שטר זה

==> picture [302 x 11] intentionally omitted <==

ביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן או הדרושות באופן ס/לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו .16.14 או באי כוחו בהתאם להוראות שטר/הכוחות וההרשאות של הנאמן ו, תוקף להפעלת הסמכויות . הנאמנות

או אחריות לבצע מעקב אחר פרסום /מובהר כי לא תוטל על הנאמן כל חובה ו, למען הסר ספק .16.15 יוחזק כמי שהגיע אליו מידע הנאמן לאוEdgar הדוחות המיידים של החברה אשר יתפרסמו ב- "ל. בשל העובדה כי מידע פורסם על ידי החברה בחו

התחות נוספותיבויי .17

מזמן , תבצע החברה, על פי הוראות סעיף 8 לעילשאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידיוככל לאחר ת כל את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעל, לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן : ככל שתהיינה סבירותובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, הסמכויות הנתונות בידי הנאמן או תגרום לביצוע כל הפעולות /או תבצע ו/או תחתום על כל המסמכים ו/תצהיר את ההצהרות ו .17.1 הכוחות וההרשאות , הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות .על פי שטר נאמנות זהאו באי כוחו ו/של הנאמן

לשם יישום הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן

, תיתן את כל ההודעות .17.2 .הוראות שטר זה

הנאמןידיווח על יד .18

תוך אגרות החובינודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיק .18.1 על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום ות הדין ובכפוף להוראוללא שיהוי זמן סביר .לפי העניין, התחייבויות החברה

: להלן)ח שנתי על ענייני הנאמנות " דוכל שנה קלנדרית ממועד דוח הצעת מדף הנאמן יערוך .18.2 .( "ח השנתי" הדו"

:ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים" הדו

. פהפרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחל .18.2.1

.דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה .18.2.2

15 - שטר נאמנות

ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות "המחזיקים רשאים לעיין בדו .18.2.3 .ח על פי דרישה"ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו

ות לו הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להי .18.3 חובה זו . בסמוך לאחר היוודע לו על כך בפועל, השפעה מהותית על זכויות מחזיקי אגרות החוב . לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין

שכר נאמן .19 לשטר 'נספח ב בהתאם לקבוע בנספח שכר הטרחה המצורף כ, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו . זה

וחדותיות מיסמכו .20

את חוות דעתו או ולפעול לפיזה להזמין הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר .20.1 : להלן )מתווך או מומחה אחר, מודד, מעריך, שמאי, רואה חשבון, של כל עורך דיןבכתב עצתו י ולפעול על פ, החברהעל ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת בין אם חוות דעת או עצה כזו הו, "( יועץ " והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל מסקנותיה שלא חל עליו , נקבע בפסק דין אלא אם כן, שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת )פעל ברשלנותכי הנאמן , צו עיכוב ביצוע , מוסכמת על הנאמן והחברהרשימה היועץ ייבחר מתוך . או בזדון בחוסר תום-/ ו לבאו /ו (לעת , שאינם מתחרים של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה , בעסקי החברה, במישרין או בעקיפין מ עם "ותהיה רשאית לנהל מו, ההצעות שיוגשו החברה תבחר הצעה אחת מתוך. כאמור . ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים"החברה תישא במלוא שכ. המשרדים על הצעתם לפי , הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה . דרישתם

פקסימיליה , מברק, ל על ידי מכתבלהישלח או להתקב, כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן .20.2 והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה , או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות ו את חוסר אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות א, שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות כי , מובהר או בחוסר תום-. לב ו/ ובלבד שלא פעל ברשלנות האוטנטיות בבדיקה סבירה רק במקום בו , מאידך, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מחד, המסמכים יהיו ניתנים להעברה הנאמן , בכל מקרה אחר. וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם, הינם מתקבלים באופן נהיר .כראוי, את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתםיהיה אחראי לדרוש

הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן .צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה .בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה

.20.3

בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול , בכוחות, ישתמש בנאמנות, אמןהנ .20.4 אלא אם כן , ל"המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנדעתו

16 - שטר נאמנות

למעט רשלנות הפטורה )ברשלנותהנאמן פעל כי , שלא חל עליו צו עיכוב ביצוע, נקבע בפסק דין .או בזדון/או בחוסר תום לב ו( ו/יה מעת לעתעל פי חוק כפי שיה

סמכות הנאמן להעסםיק שלוחי .21

כדי לעשות או להשתתף , בין עורך דין ובין אחר, ו במקומו/ים שיפעל/הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה ,בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ובלבד שהנאמן נתן הודעה בכתב , או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברהם בהליכים משפטיי מטעמים שאינם סבירים למינוי שלוח הטרם המינוי והחברה לא סירב, לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור והכל , בקשר עם ביצוע הפעולות המיוחדות, לכל שלוחסביר לשלם שכר כן יהא הנאמן רשאי . כאמור החברה תהיה רשאית . ובכפוף לאישור שכרו הסביר של השלוח מראש על ידי החברהכאמור לעיל בין במישרין ובין , לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין , מובהר.בעסקי החברה, בעקיפין רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר הנאמן יהיה , בכפוף לאמור לעיל. יו ופעולות שלוחיופעולות , למען הסר ספק. והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, טרחתו הסביר של כל שלוח כזה או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי החברה לא תשיב לנאמן את שכרו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה החוב או אגרות . לעילבאשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 19

==> picture [73 x 11] intentionally omitted <==

בהתאם להוראות סעיף , מהחברהאו /ממחזיקי אגרות החוב ושיפוי הנאמן יהיה זכאי לקבל .22.1 הוצאות שחויב בהן ושהוציא בפועל על פי פסק דין או פשרה חיובים כספיים ובגין , לן22.5 לה מכוח או שעליו לבצע בקשר לפעולות שביצע או שיוציא ו/ סבירות שהוציא הוצאותשתאושר ו או לפי ו/או כל דין/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או על פי חוק ו/ ו , זהחובתו לפי תנאי שטר היה והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור . או לפי דרישת החברה ו/רות החובדרישת מחזיקי אג ישפו מחזיקי אגרות החוב את הנאמן בגין הוצאות , ימים ממועד דרישת הנאמן בתוך 90 בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי , או יוציא כאמור/סבירות שהוציא ו זכותו של הנאמן לשיפוי בגין חיובים כספיים , רהלחבכי בכל הקשור , מובהר. אגרות החוב על אף האמור . של סעיף22.5.1 להלן ()2קטן תחול אך ורק בנסיבות הקבועות בסעיף, כאמור : מובהר ומוסכם בזאת כי,לעיל

.בעניין שאינו סובל דיחוי, הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש .22.1.1

שאינו נמנה על מחזיקי ' כלפי צד גת בנזיקיןהנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריו .22.1.2 במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק דין סופי או על פי פשרה , אגרות החוב הנאמן פעל כי , שלא חל עליו צו עיכוב ביצוע, נקבע בפסק דיןאלא אם כן שנסתיימה תום או בחוסר/ ו (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת )ברשלנות .או בזדון/לב ו

:לתנאים הבאים גם לעיל כפופה זכות השיפוי האמורה בסעיף22.1 .22.2

. סבירותןההוצאות בשל אחריות בנזקים הינ .22.2.1

17 - שטר נאמנות

ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי , ותוך הפעלת שיקול דעת סבירהנאמן פעל בתום לב .22.2.2 .קידותפ והנאמן לא התרשל בנאמנותה בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר ,תפקידו

שכתוצאה מהם הוטלו על הנאמן , במקרה בו החברה היתה צד להליכים משפטיים .22.2.3 הנאמן פעל לא נקבע בפסק דין כי -כאמור בסעיף 22.1 לעיל, חיוב כספי או הוצאות במסגרת שלא פעולה נעשתה ותוך הפעלת שיקול דעת סביר או כי הבתום לבשלא שטר הנאמנות והנאמן לא התרשל בהתאם להוראות הדין ועל פי , מילוי תפקידו .בתפקידו

".ההתחייבות לשיפוי" לעיל יקראו יחדיו22.2התחייבות לשיפוי על פי סעיפים 22.1 ו- סעיף 19 ששולמו לנאמן על פילא תחול בגין הוצאות סבירות, זכות השיפוי כאמור .22.2.4 . לעיל

הניתנות לנאמן ולשיפוי יצוי מבלי לפגוע בזכויות לפ, 22.2 לעיל בכפוף להוראות סעיפים22.1 ו- .22.3 סוכן או אדם אחר , מנהל, בא כוחו, יהיו הנאמן, על-פי שטר זהומהתחייבות לשיפוי לפי החוק מתוך לקזז את סכום ההתחייבות לשיפוי זכאים , זה ידי הנאמן בהתאם לשטרשמונה על, זה פי שטראו באופן אחר על-/הנאמן מההליכים שנקט ואו בידי ו/ ידיהכספים שיתקבלו עלאגב ביצוע הנאמנות או להתחייבות לשיפויבנוגע , שקיבלו על עצמםסבירות בנוגע להתחייבויות או בקשר לשימוש / ל ו "לביצוע הנבאופן סביר שלפי דעתם היו דרושות , בקשר לפעולות כאלה חוות דעת, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטייםזה בתוקף שטר ותבסמכויות והרשאות הנתונ ענייןתביעות ודרישות בנוגע לכל , הוצאות, דין ודברים, משא ומתן, עורכי דין ומומחים אחרים והנאמן יוכל לעכב את הכספים , או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון/או דבר שנעשו וו/ כל . האמורשיפוי להתחייבותהנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין זכויות ם יעמדו בעדיפות על הסכומים האמורי בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל כי פעל ותום לבחוסר בלא פעל ובלבד שהנאמן .פי שטר זה

כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי , מבלי לגרוע מתוקף ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל או לפי דרישת /או כל דין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/ו על-פי חוק ו/אשטר הנאמנות ו לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות , לעשות פעולה כלשהי, מחזיקי אגרות החוב יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל , כאמור בשטר הנאמנות, לפי דרישת בעלי אגרות החוב לכיסוי ההתחייבות לשיפוי כתב שיפוי פיקדון כספי או רצונו עד שיקבל לשביעות , פעולה כאמור או /או ממי מהם בגין כל אחריות לנזקים ו אגרות החוב מבעלי"( המימוןכרית : "להלן) על אף . עקב עשיית הפעולה האמורה, להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם או עיכוב כאמור בכדי לגרום לפגיעה הנאמן לא ימנע מפעולה אם יש בשיהוי, האמור לעיל הנאמן לא יהיה רשאי להתנות נקיטת פעולה כלשהי על פי דרישת . בזכויות מחזיקי אגרות החוב או בהפקדת פיקדון כספי /החברה בקבלת שיפוי כלשהו מהחברה מעבר לשיפוי שבשטר זה ו .כלשהו על ידי החברה

.22.4

תחול זהת לשיפוי הנאמן כמפורט בסעיף 22כי ההתחייבו, מוסכם, על אף האמור בסעיף22 זה .22.5 : על החברה או על מחזיקי אגרות החוב על פי ההוראות הבאות

18 - שטר נאמנות

או נדרש /) של1( פעולות שביצע ומקרה אך ורק ב ההתחייבות לשיפוי תחול על החברה .22.5.1 מכח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות הנאמן לבצע ;לפי דרישת החברה הנאמן או נדרש לבצע/לות שביצע ו (פעוו ; -)2החוב

או /פעולות שביצע ו ההתחייבות לשפוי תחול על מחזיקי אגרות החוב בכל מקרה של .22.5.2 ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי )נדרש לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב לא וכן במקרה בו – ( דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב חבות מוזאת מבלי לגרוע )תפקיד או תשלם החברה את סכום ההתחייבות לשיפוי כי במידה שחלה חובת , עוד מוסכם. (החברה לשלם את סכום ההתחייבות לשיפוי ימים מדרישת הנאמןהשיפוי על החברה כאמור והשיפוי לא התקבל מהחברה תוך 60 אין בתשלום בפועל על ידי כי ,מובהר. יהיו המחזיקים חבים בשיפוי הנאמן – המחזיקים לנאמן כדי לגרוע מחובתה של החברה להשיב למחזיקים את הסכום

. זהששולם מקום בו היתה חייבת לשלמו בהתאם להוראות שטר

. על אף כל האמור לעיל מובהר כי בכל מקרה הנאמן לא יהא זכאי לכפל שיפוי

הודעות .23

פרסום דיווח מיידיעל ידי אגרות החוב תינתן או הנאמן למחזיקי /כל הודעה מטעם החברה ו .23.1 בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם "א במגנ כל .מיזוג) ( ב;1999"ט-תשנ, הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות( א ) :בשפה העברית די מחזיק אגרות החוב ביום חשב כאילו נמסרה ליישלח כאמור תיהודעה שתפורסם או שת .(לפי הענין, בעיתונותאו "א במגנ )כאמורפרסומה

בשם הנאמן כל דיווח , א"במגנ הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר .23.2 ובלבד שלחברה לא , בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברהלמחזיקי אגרות החוב .ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן"רה מלפרסם את הדותהיה התנגדות או מניעה סבי

'3 לחוק וכן לא תיחשבלדווח בישראל בהתאם להוראות פרק ה במקרה בו תחדל החברה .23.3 או הנאמן למחזיקי אגרות החוב /כל הודעה מטעם החברה ו, כמשמעותו בחוק" מדווחתאגיד " קים הרשומים של אגרות תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזי כל הודעה . כפי שיסוכם בין החברה לנאמן, או על ידי כל אמצעי אחר החוב כמפורט בפנקס ימי עסקים)3( שלושה כעבורשתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב

. ממועד מסירתה בדואר רשום

אגרות החוב ישלחו על ידיה גם החברה למחזיקי ל ידיהעתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו ע .23.4 . כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור, יובהר. לנאמן ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם . לחברה

נתן על ידי מכתב שיישלח כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להי או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד , בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה , למשנהו בכתב . מיום מסירתה בדוארכעבור שלושה ימי עסקים

.23.5

19 - שטר נאמנות

ת החוב ושטר הנאמנותו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .24

, לדעתו, ם שוכנע כי אין בדברא , יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, כפוף להוראות החוקב .24.1 אי מילוי של כל תנאי הפרה או לוותר על כל , בזכויות מחזיקי אגרות החובמהותית משום פגיעה . מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה

אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי כפוף להוראות החוק ובב .24.2 לפחות חמישים , או על ידי באי כוחם, המחזיקים בעצמםמחזיקים שנכחו בה , אגרות החוב או באסיפה , (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )50%אחוזים לפחות עשרה אחוזים , די באי כוחםהמחזיקים בעצמם או על ימחזיקים שנכחו בה , נדחית בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד , יהיה הנאמן רשאי, ( מן היתרה האמורה)10% להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם , לפירעון או של /תביעה שלו וכולל לוותר על כל זכות או , ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם .מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה

שקרן אגרות החוב תעמוד לאחרבין לפני ובין , החברה והנאמן רשאים, כפוף להוראות החוקב .24.3 :או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה/לשנות את שטר הנאמנות ו, לפירעון .יקי אגרות החובמחזזכויות הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע ב .24.3.1

השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות .24.3.2 לפחות חמישים ,המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקיםשנכחו בה , החוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוביתרת (מ)50%אחוזים המחזיקים בעצמם או על ידי , מחזיקיםשנכחו בה , או באסיפה נדחית, מאותה סדרה . (מן היתרה האמורה)10%לפחות עשרה אחוזים , בבאי כוחם

סעיף , החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף24.1 .בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועוללא שיהוי , 24.2 לעיל

.24.4

יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות , ת הנאמן על פי סעיף זהבכל מקרה של שימוש בזכו .24.5 , לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב בתעודות שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור, ויתור למחזיקי , בכתב, יודיע על כך, פי סעיף זהבכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על. שימסרו לה . ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתןאגרות החוב

אגרות החוביקיפנקס מחז .25

בו יירשמו שמות מחזיקי , תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החובתחזיק ו החברה .25.1 תירשם כן . מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם, כתובותיהם, אגרות החוב הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין . בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות . בפנקס האמור בכל זמן סביר .שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה

20 - שטר נאמנות

ם הודעה בדבר נאמנות החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שו .25.2 תביעה , או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, משוערתמכללא או , מפורשת החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם . או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב זיק מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המח, יורשיו החוקיים.שבשמו נרשמו אגרות החוב ואם הוא )הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה ( תאגיד - עקב פירוקו .תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם

תעודות ופצול תעודותי .26

תוצאנה , או לפי בקשתו, מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת בגין אגרות החוב הרשומות על שם .26.1 כל אחת בכמות , "( התעודות : "התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן)לו מספר תעודות "(. הכמות המינימלית : "להלן. ) נ. ח ע "ש ( ) אלףמינימלית של 1,000

לולות בהן שווה כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכ ובלבד שהערך הנקוב לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי . בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה יום מתום החודש בו נמסרההפיצול יעשה תוך 30. קש לחברה במשרדה הרשוםשפיצולה מתב תעודות אגרות החוב החדשות . התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה כל . שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת . יחולו על מבקש הפיצול, אם יהיו כאלה, הם שהיטלים כל לרבות , ההוצאות הכרוכות בפיצול

.26.2

עת כהונתו של הנאמןיפק .27

.חוקה על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות .27.1

הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה3 אין תוקף אלא אם כן להתפטרות הנאמן. אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות, חודשים מראש .ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור, ניתן לה אישור בית המשפט

.27.2

רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסהאו כל הוראה לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך, המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן .אותואחרת שתחליף

.27.3

עקב שינוי בהוראות , אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, הנאמן יחדל מתפקידו .27.4 לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר , החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן גם דרישה של רשות ניירות " מניעה"לצורך זה תחשב כ. לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה בכפוף לאישור , במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה. כהונת הנאמןערך לסיום . להלןאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 27.8

. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן .27.5

21 - שטר נאמנות

קרן אגרות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של ()10% המחזיקים בעשרה אחוזים .27.6 על פי , והיא רשאית להחליט, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, החוב , (לפחות מן היתרה האמורה)50% חמישים אחוזים המחזיקיםאו באי כוחם מחזיקים הצבעת . להלןבמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 27.8. הנאמן מכהונתו על העברת

אשר יהא חברה הרשומה , למנות נאמן אחר בית המשפטרשאי , פקעה כהונתו של הנאמן .27.7 בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד .וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט .למינוי נאמן אחר

יהיה טעון אישור מחזיקי אגרות , זהי הוראות סעיף 27מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פ לפחות ()50%חמישים אחוזים המחזיקים באו באי כוחם מחזיקים על פי הצבעת חוב בהחלטה . מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב

.27.8

, פקעההסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו, לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות מובהר כי התחייבות הנאמן .לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה, והוא יוכל לפעול , לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם . לידי הנאמן החדש, ככל שיהיו, נכסיה וזכויותיה מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע . ברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמורהח , יהיושככל , או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן/תביעות או טענות שיהיו לחברה ו, מזכויות ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על , שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן .פי כל דין

.27.9

. או מינוי נאמן אחר/ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו"החברה תפרסם דו .27.10

ווח לנאמןיד .28

:כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב, תמסור לנאמןתערוך ו החברה .28.1

בדצמבר של31דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב- על ידי "א דוחות אלו במגנפרסום. פרסומם על ידי החברהמיד לאחר , השנה שחלפה אם מסיבה כלשהי תחדל החברה . יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן ,החברה תעביר החברה את הדוחות האמורים לנאמן באמצעות , מלדווח דיווחים בישראל .דואר אלקטרוני או פקס, דואר

.28.1.1

. על ידי החברה ןפרסוממיד לאחר של החברה פרסום של תוצאות כספיות כל .28.1.2 אם . יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן,על ידי החברהא "במגנ כאמור פרסומים תעביר החברה את הדוחות , מסיבה כלשהי תחדל החברה מלדווח דיווחים בישראל .דואר אלקטרוני או פקס, האמורים לנאמן באמצעות דואר

. שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החובהעתק מכל מסמך .28.2

. תדורגנהאגרות החוב אם וזאת או על הפסקת הדירוגאגרות החובעל כל שינוי בדירוג דיווח .28.3

22 - שטר נאמנות

תחולת חוק נרות ערךיי .29

שאינן ניתנות ) בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו .יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו, לבין שטר זה( להתניה

החוב אס אגרותיקיפות של מחזי .30

בתוספת לתנאים המפורטים האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם .לשטר זה ה יהשני

םימענ .31

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה .מתאימה בכתב

יכלל .32

, שתיקה, הנחה, ארכה, הרי כל ויתור, ת החובומבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגר לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי או החברה מצד הנאמן "( ויתור " : להלן)מנעות מפעולה הי לא , על , -פי שטר זה ואגרת החובלפי העניין, או לחברהנכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות , ענייןלפי ה, או החברהיחשבו כויתור מצד הנאמן הרי כל שינוי , מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב. המיוחדת בה ניתנה מראש ובכתב, לפי העניין, או החברהמחייב קבלת הסכמת הנאמן או לחברה בהתחייבויות לנאמן מנעות יבין בעל פה ובין על דרך של ויתור וה, ת כל הסכמה אחר(.ובכלל זה פקס או דואר אלקטרוני) תיחשב כהסכמה לא , (ובכלל זה פקס או דואר אלקטרוני )בכתבמפעולה או בכל דרך אחרת שאינה ובאות בנוסף לכל , לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזווהחברה זכויות הנאמן . כלשהי (.לרבות שטר זה ואגרת החוב)או הסכם /על פי דין ו או לחברה/ ואו שתהיה לנאמן/זכות שקיימת ו

ף ודוח הצעת המדףיהתשק, ן הוראות שטר הנאמנותירה ביסת .33

לבין הוראות תשקיף החברה ( על נספחיו השונים) בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה . זהשטריגברו הוראות , ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, או דוח הצעת המדףו/

פוטיסמכות שן חל ויד .34

הבלעדית הייחודית וסמכות השיפוט . הינו הדין הישראלי, על נספחיו, הדין החל על שטר נאמנות זה .בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו

א"ווח במגניהסמכה לד .35

של החברה כפי שיהיו לדווח את מורשי החתימה האלקטרונית , הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה .ככל שהדבר נדרש על פי דין, א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו" מגנ ובEdgarבשמו ב-

23 - שטר נאמנות

:ולראיה באו הצדדים על החתום

( מ" בע)1975הרמטיק נאמנות

מ" בעאלביט מערכות

מי "י מ כדין ע" בע לביט מערכותא כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי /תמאשר, ד" עו ,רונית זמירי"מ, אני הח חתימתם מחייבת את החברה אשר, יוסף גספר ודוד בלוק טמין: ה"באמצעות ה, שמורשה מטעמה לעשות כן .שטר זהבקשר עם

ד" עו , רונית זמירי

24 - שטר נאמנות

וספת ראשונהת

מ" בעט מערכותי אלב

('י עד 'אסדרות )גרות חוב א תעודת

ריבית [ ]ושאינה נושאת/ והנושאת ] , (כולל___ עד ___ תשלומים בשנים ___ רעון ב-ימונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפ .כאמור להלן[ הפרשי הצמדה/ שנתית על שםרשומות( 'י עד 'אסדרות )אגרות חוב

__ : תעודהמספר .ח"ש____________ כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ערך נקוב ____________ דה זוהבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעו

רכן הנקוב של מע_____ % ______ ביוםתשלם "( החברה : "להלן ) מ" בעאלביט מערכות כי , תעודה זו מעידה 1. הרשום באגרת החוב במועד ( כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף)למי שיהיה המחזיק , אגרות החוב שבתעודה זו בין, 2010מאי ב17 לדף ולשטר הנאמנות מיוםוהכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר , הקובע לאותו תשלום או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב (/ו מ" בע)1975הרמטיק נאמנות החברה מצד אחד לבין (. בהתאמה" שטר הנאמנות " - ו "הנאמן )"לפי שטר הנאמנות והכל כמפורט בתנאים , מועדיםאגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם ב 2. .שמעבר לדף .והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף, (קרן וריבית[ )לא צמודה/ צמודה] אגרת חוב זו תהיה 3. הסדרה " ) של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו ___מסדרה זו מונפקת כחלק אגרת חוב 4. מיום 17"( שטר נאמנות : "להלן) לשטר נאמנות בהתאםבכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ו, "( הרלוונטית ואינן מובטחות , "( הנאמן : "להלן () מ" בע)1975הרמטיק נאמנות בין ל אשר נחתם בין החברה 2010מאי בחודש . לתנאים הרשומים מעבר לדףמובטחות בשעבוד כמפורט בסעיף 2.4/בשעבוד כלשהו ד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפר ,מובהר 5. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר . ל"המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ . הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על 6. כאמור , במשרדה הרשוםלידי החברה כנגד מסירת אגרת החובחשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה ם.תשלוהלפני מועד ים עסק ימי מחמישהלא יאוחר , או בכל מקום אחר עליו תודיע החברהבתנאים שמעבר לדף מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת , (פרי-פסו) כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן 7. .על פני האחרת , על פי שיקול דעתה הבלעדי( בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה 8. כהגדרתו לתאגיד קשורלרבות , החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כךללא צורך בהסכמת בעלי אגרות מכל או ניירות ערך אחריםאו סדרות אחרות של אגרות חוב אגרות חוב מסוג שונה , בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, מין וסוג שהוא שווים להם או נחותים , בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון , החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, כמו כן.מהם שהגדלת הסדרה תיעשה ובלבד לתנאים הרשומים מעבר לדףת סעיף 2.2 ובכפוף להוראובהתאם להוראות כל דין בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב כפי שיהיה .באותה עת ים הרשומים מעבר לדף של תעודת כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף7 לתנא 9. .אגרת החוב .________________ביום החברה על-ידי

ביום החברה על-ידי החברה על-ידיעל-ידינחתם

מ" בע אלביט מערכות

על- : ידי : מורשה חתימה __________________ : מורשה חתימה י מי ע"מ כדין " בע לביט מערכותא על ידי מה זה נחתתעודת אגרות חוב זומאשר כי , ד" עו , ,מ"אני הח .וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי אגרת חוב זו___ _________: ה"באמצעות ה, שמורשה לעשות כן מטעמה

ד" עו ,

---

25 - שטר נאמנות

ם מעבר לדףים הרשומיאנ הת

יכלל 1.

אחרת מהקשר אלא אם משתמעת כוונה , באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות

:הדברים

;מ" בעאלביט מערכות " -החברה" הנספחים המצורפים אליו ומהווים התוספות ושטר נאמנות זה לרבות שטר "או " שטר זה" ;חלק בלתי נפרד הימנו "הנאמנות או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ; זהשל מחזיקי אגרות החוב לפי שטר

; 2010מאיתשקיף מדף של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש

"תשקיף המדף"

, הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף המדף בהם , התאם להוראות סעיף 23א לחוקבהנעשית באמצעות דוח הצעה הרכב היחידות לרבות , יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות , המוצעות . כפי שיהיו באותה עת, הבורסה

דוח "או " "דוח הצעה "הצעת המדף

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך ;מעת לעת

"החוק"

; לשטר זהפנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25

"פנקס"

;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

"בורסה"ה

הכולל ירקות " מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים הידוע בשם ולמחקר ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהופירות והמפורסם עלרשמי וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד, כלכלי אם יהיה בנוי על , וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אחר אם יבוא במקומו . אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו ואותו גוף או מוסד , מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור ייקבע היחס האמור על-, לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף במקרה שאותו יחס לא ייקבע ו , מרכזית לסטטיסטיקהידי הלשכה ה בהתייעצות , לסדרה הרלוונטיתהנאמן ידיעל-יקבע הוא יאזי , כאמור .וי ידעם מומחים כלכליים שייבחרו על-

או " מדד המחירים לצרכן" " -המדד"

.האחרון הידוע לפני אותו תאריך המדד בתאריך "המדד הידוע" כלשהו -

אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של , יום מסויםהידוע ב המדד לגבי כל "המדד היסודי" .אותה סדרה רלוונטית סדרה רלוונטית -

26 - שטר נאמנות

. או ריבית/הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ו המדד או /החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה האם תחול הגנה על הקרן ו : כמפורט להלן, הריבית של אגרות החוב הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן אם בדוח ההצעה הראשונה של או הריבית של אגרות החוב /או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן וו/ במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום : קרי, תחול הגנה יהיה מדד התשלום המדד , הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי כי אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט . היסודי או הריבית של אגרות /צמודות למדד וכי על הקרן ו או הריבית/הקרן ו מדד התשלום יהיה המדד הידוע : קרי, החוב לא תחול הגנה כאמור בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם . היסודי . תחול הגנהלא , כאמור לעיל, לאו

" -"מדד התשלום

. הבנקים בישראל לביצוע עסקאותמרביתיום בו פתוחים כל יום "או " יום עסקים" " -עסקים בנקאי

יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע חוץ כל " ל"-יום עסקים בחו" ס או כל מקור מידע אחר שיפורט ' רויטרהידיעותהמתפרסם בשירות . מהסדרה הרלוונטיתאגרות החוב בדוח ההצעה הראשונה של

.הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית סך

" קרן-"

מהסדרה החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מחזיקים ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו, הרלוונטית היתרה קוב של הערך הנ( מ )50% חמישים אחוזיםלפחותהמחזיקים ב או באסיפה , מאותה סדרהאגרות החוב הבלתי מסולקת של קרן מחזיקים של לפחות,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, נדחית שנכחו בה בין באסיפה )ואשר נתקבלה , ( מן היתרה האמורה )10%עשרה אחוזים שבעים וחמישה ברוב של לפחות( המקורית ובין באסיפה הנדחית למעט , הקולות של המשתתפים בהצבעה ( מכלל )75% אחוזים .הנמנעים

" -החלטה מיוחדת"

.מ" בע דיסקונט לישראלבנק החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

כאשר כל , של החברה 'י עד א' שתכוננה סדרות , סדרות אגרות חוב בערך נקוב כולל של עד אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה שתנאי כל אחת מהן בהתאם , רשומות על שם, ח"ש 2,000,000,000 לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של ידי החברהאשר תונפקנה מעת לעת על-, אגרות החוב מאותה סדרה .לפי שיקול דעתה הבלעדי

סדרות " או " אגרות החוב" הסדרות " או " אגרות החוב " -הרלוונטיות

27 - שטר נאמנות

"מ. לניירות ערך בתל אביב בע כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה " -"יום מסחר

.מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -מסלקת הבורסה"

ב "שהינו דולר ארה, לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלוונטית כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה ,או אירו .סדרה

" -מטבע חוץ"

ובמקרה בו , של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל השער היציג כל שער חליפין ,יחדל בנק ישראל לפרסם את השער היציג כאמור רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות כפי שייקבע בין , ובהעדר שער כאמור לשער מטבע החוץ האמור .החברה לנאמן

" -שער מטבע החוץ"

אולם . שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך יהיה השער הידוע , בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר , בתאריך כלשהו אל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער ביחד עם נגיד בנק ישר .ובהעדר שער כאמור כפי שייקבע בין החברה לנאמן מטבע החוץ

בתאריך " השער הידוע" כלשהו -

אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של , השער הידוע ביום מסוים לגבי כל " השער היסודי" .אותה סדרה רלוונטית סדרה רלוונטית -

.השער הידוע במועד התשלום בפועל " -שער התשלום"

ממוצע ריבית הפריים לאותו יום כפי שמתפרסמת על ידי : ליום מסוים ריבית " או "פריים" מ ובנק דיסקונט לישראל "בנק לאומי לישראל בע, מ"בנק הפועלים בע " -פריים .מ" בע

שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד בית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור בנק ישראל כשיעור הרי . ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור

" -ריבית בנק ישראל"

• שיעור ריבית להלוואות בין-Tel-Aviv Interbank Offered Rate המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על-, בנקאיות בשקלים חדשים קופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה לת , ידי מספר בנקים בישראל ' אם הוא בימים ב)כפי שיופיע ביום הדגימה , של הסדרה הרלוונטית בשעה12:00' -ואם הוא ביום ו, בשעה13:00 או בסמוך אליה' -עד ה אם מסיבה כלשהי , או ס'במערכת מפיץ המידע רויטר( או בסמוך אליה במקור מידע אחר , ס'לא ניתן להשתמש במערכת מפיץ המידע רויטר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של יוסכם בין החברה לנאמןשכפי .אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

" - ריבית התלבור"

28 - שטר נאמנות

שיעור הריבית המוצע בשוק - London Interbank Offered Rate ב לתקופה שתפורט בדוח "הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארה לשלושה , לחודש, לשבוע)רה הרלוונטית ההצעה הראשונה של הסד בשעה , כפי שיצוטט ביום הדגימה, ('לשישה חודשים וכד, חודשים ידי המפורסם על-Libor01בדף , 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי ) ס 'שירות הידיעות רויטר בדף , יהבשעה האמורה או בסמוך לאחר, המצוטט ביום הדגימה אם מסיבה כלשהי לא ניתן להשתמש במערכת , או (האחר האמור כפי שיוסכם בין החברה , במקור מידע אחר, ס'מפיץ המידע רויטר ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה , לנאמן .הרלוונטית

" - "ריבית הליבור

בשוק – שיעור הריבית המוצע Euro Interbank Offered Rate הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה , לשלושה חודשים, לחודש, לשבוע)הראשונה של הסדרה הרלוונטית שעוןבשעה 11:00, כפי שיצוטט ביום הדגימה, ('לשישה חודשים וכד המפורסםEuribor01 בדף , (או בסמוך לאחריהCET)מרכז אירופה אזי , אם יוחלף דף זה בדף אחר, או ) ס 'יטרעל-ידי שירות הידיעות רו בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף ביום הדגימה כפי המצוטט אם מסיבה כלשהי לא ניתן להשתמש במערכת , או, (האחר האמור כפי שיוסכם בין החברה במקור מידע אחר 'ס, מפיץ המידע רויטר סדרה יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהלנאמן ואשר .הרלוונטית

" - ריבית היוריבור"

ח ממשלתית בריבית משתנה שהונפקו על פי תקנות "סדרה של אג ח ממשלתי בריבית " אג " , ( ריבית משתנה–ח ממשלתית "אגרות חוב מסוג אג)מלווה המדינה " -משתנה כפי שיפורסם על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי , – ו "2006התשס ומועד פדיונה ממשלתי הרלבנטיתה ח " אג הסדרת . בחשב הכללי הראשון של אגרות החוב שתוצענה מאותה יפורטו בדוח הצעת המדף ח הממשלתי הרלבנטית לסדרת "מועד פדיונה של סדרת האג. הסדרה אגרות חוב יהיה ארוך או שווה ממועד פדיון אגרות החוב מאותה . סדרה

או ריבית בנק ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית היוריבור מ לשנה או ריבית שנושאות "ישראל או ריבית פריים או תשואת מק כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה , ח ממשלתית בריבית משתנה" אג .של הסדרה הרלוונטית

אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה ת חוק מלווה קצר קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראו או בנוסף לו/או כל דין שיבוא במקומו ו1984/ ו"ד-התשמ, מועד

" -ריבית הבסיס" " מ" מק "-

29 - שטר נאמנות

ואשר נמכרות מ " בע הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב .או הפרשי הצמדה/במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו

לתקופה מ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע "סדרה של מק " -מ לשנה" מק " ( כהגדרתו להלן) חודשים מיום הדגימההקרובה ביותר לתקופה של 12 במקרה . ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 חודשים מיום הדגימה נה סדרה של ש מ ל"מ כאמור יהיה המק"וביום הדגימה לא קיים מק אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך , ת משתנהואינן נושאות ריבי ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל- מ " בעבתל אביב . 12 חודשים מיום הדגימה

החל שני "ל יום העסקים בחו– ריבית הליבור או ריבית היוריבור לגבי הראשון של אותה תקופת ריבית לפני היום "ל בחו עסקים ימי ()2 ימי ()2 החל שני הבנקאי יום העסקים –לגבי ריבית התלבור ; כלשהי אגרות חוב לגבי ; כלשהיעסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית מסדרה מסוימת שנקבע בדוח הצעת המדף הראשון לגביהן כי ריבית דגימה - תחושבנה לפי שיעורן ביום , או ריבית הפריים ישראלבנק לשנה מ "תשואת המקולגבי ; כלשהיהיום הראשון של תקופת ריבית הראשון של המסחר יום – ח ממשלתי בריבית משתנה"וריבית אג לתקופת הריבית והכל למעט יום הדגימה ביחס; כלשהיתקופת ריבית בדוח יפורט אשרבה החברה רשאית לקבוע יום דגימה אחר הראשונה .הצעת המדף

לגבי תקופת " יום דגימה" ריבית כלשהי -

הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו ( התנאים הרשומים מעבר לדף )ת החוברותנאי אג בכל מקרה של סתירה בין . את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו .האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות

אגרות החוב 2.

א' סדרות ) סדרות של אגרות חוב ( )10עשרעד תעודה זו הינן חלק מסדרה של אגרות החוב שב .2.1 כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000( 'י עד ,( קרן) לפירעון תעמודנה, אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות. רשומות על שםש"ח, ריבית או שיעור ו ( או העדר ריבית)ריבית סוג , (העדר הצמדהאו )בסיס הצמדה בעלות תהיינה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות , לפי העניין, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, האמורות . לןבסעיפים 3-5 לההינם כמפורט

==> picture [88 x 10] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות, ן הגדלת סדרהלעניי

הנפקת נםירות ערך נוספיי .2.3

30 - שטר נאמנות

.ראו סעיף 3.3 לשטר הנאמנות, לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים

בטחונות .2.4

.ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות, לעניין בטחונות שיכול ויהיו מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו

קרןה 3.

ובסיסי של החברה מדף ה פי תשקיףאשר תוצענה על- 'י עד 'אמהסדרות קרן אגרות החוב .3.1 :הצמדת הקרן

או שווים במספר תשלומים בתשלום אחד או תיפרע 'י עד 'אהחוב מסדרה קרן אגרות .3.1.1 בדוח יפורטאשר ואשר לא יעלה על ארבע תשלומים רבעוניים בשנה שאינם שווים ה הרלוונטית של הסדרבמועדים שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה, ןההצעה הראשו .האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן

חדלא יםצמודלהיות יםעשוי החוב מהסדרה הרלוונטית של אגרות והריבית הקרן .3.1.2 הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה , מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה : ההצמדה המפורטות להלןלהוראותתוך הפניה , הראשונה של אותה סדרה

הצמדה למדד .3.1.2.1

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן , או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודיו/ כשהוא מוגדל , או ריבית/ אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן וכי . באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי אם במקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד החברה תקבע בדוח ההצעה אם בדוח ההצעה : תחול הגנה או אם לאו כמפורט להלן ,היסודי צמודות או הריבית / כי הקרן והראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט : קרי, או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה/למדד וכי על הקרן ו במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך אם בדוח ההצעה . יהיה מדד התשלום המדד היסודי, מהמדד היסודי ודותצמאו הריבית /הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו , או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור/למדד וכי על הקרן ו מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי : קרי לא קבעה החברה בדוח . אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי .לא תחול הגנה, כאמור לעיל, ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו

ולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור הריבית שתש . קבוע כאמור בסעיף 4.1 להלן

הצמדה למטבע חוץ .3.1.2.2

31 - שטר נאמנות

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות אזי תיעשה הצמדתן , החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ או /חשבון קרן ולמטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על כי אז , ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי או ריבית כשהוא מוגדל באופן /תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו למקרה בו . יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי תקבע החברה בדוח ההצעה , שער התשלום נמוך מהשער היסודי או הריבית של אגרות החוב /של אותה סדרה האם על הקרן והראשונה יהיה , אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי:היינו)תחול הגנה שער :היינו)או לא תחול הגנה כאמור ( שער התשלום השער היסודי השער הידוע במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך התשלום יהיה ה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול לא קבעה החבר(. מהשער היסודי . לא תחול הגנה, אם לאו, הגנה כאמור לעיל

בשיעור הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית ריבית הליבור או ) להלן או ריבית בשיעור משתנה קבוע כאמור בסעיף 4.3 כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה , ריבית היוריבור בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או , תהרלוונטי . להלןכאמור בסעיף 4.3.2( ייקבע במכרז

אגרות חוב לא צמודות .3.1.2.3

הצמדה כי לא תהיהייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית ו במקרה תהיה הקרן , אגרות החוב מאותה סדרהוהריבית של קרן ה של י כלשה בגין אגרות החוב מאותה סדרה גם הריבית, במקרה כזה. ח"נקובה בש .לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור ריבית בנק )או ריבית בשיעור משתנה להלן קבוע כאמור בסעיף 4.2 , מ לשנה"או תשואת המק, או ריבית הפריים, ישראל או ריבית התלבור כפי שייקבע בדוח , ח ממשלתית בריבית משתנה" שנושאת אגאו הריבית בתוספת או בניכוי מרווח , ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית 4.2.3כאמור בסעיף( שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז

.להלן

או /של הקרן ושיטת ההצמדה , אמור בתקנון ובהנחיות הבורסהעל פי ה .3.1.2.4 וההצמדה של כל סדרה , תקופת אגרות החובלא תשונה במהלך הריבית ככל שאגרות החוב תהיינה , תתייחס ללא יותר מבסיס הצמדה אחד .צמודות לבסיס הצמדה כלשהו

הרתיבי 4.

:המדף של החברהתשקיף בכלולותאשר 'י עד א' מהסדרות הריבית של אגרות החוב

32 - שטר נאמנות

כפי שייקבע בדוח , ריבית או לא תישא, מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית אגרות החוב הקרן של – יפורטו בדוח ההצעה במקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור ו , ההצעה הראשונה של אותה סדרה :מנגנוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן ת על קרן אשר צמודה למדדיביר .4.1

למדד ריבית צמודה תישא, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, הקרן של אגרות החוב פי דוחאו במכרז על-/בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו, כאמור . ההצעה האמור

ת על קרן לא צמודהיביר .4.2

לא תישא ריבית, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, הקרן של אגרות החוב : כמפורט להלן, בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנהצמודה

ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה– ת קבועהית שקליביר .4.2.1 . או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור/סדרה ו

המרווח מעל או , דהיחיר היערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיביר ואם , תיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטיס ית הבסיבימתחת לר , תיבדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנט( ללא מכרז) מחקבעיידה יחיר הי ם י המקריכאשר בשנ, המכרזיס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי שיעור הריבית –קבע בדוח ההצעה האמוריי שים כפיית הפריבינה ריס הית הבסיביר שתקבע , פי אחת האפשרויות הבאותעל בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע :בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מאותה סדרה

.4.2.2

ייקבע בהתאם אגרות חוב שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של .4.2.2.1 למעט בתקופת ) כפי שיצוטט ביום הדגימה, לשיעור ריבית הפריים הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה , של החברהדעתה החברה תגיש דוח מיידי תוך . (אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור מסחר (ימי)4ארבעה בכפוף לאמור בסעיף , ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח: קרי) כי שיעור ריבית הפריים כאמור נקבע ביום , יודגש (.2.2.1.2 לתשקיף שתנה במהלך מואינו דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת , יודגש. אותה תקופת ריבית ייתכן שציפיות האינפלציה , (אשר עולה על יום אחד)ריבית כלשהי ה בלבד לכל תקופת המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימ תהינה שונות באופן מהותי מציפיות האינפלציה כפי , הריבית כאמור שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל

או ;תקופת הריבית

ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד .4.2.2.2 ו יימסר ח מיידי שהעתק ממנ"מתשלומי הריבית תפרסם החברה בדו

33 - שטר נאמנות

את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת , לנאמן לסדרה הרלוונטית בגינה אמור להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמסר הריבית וכן "( הנוכחיתהתקופה : "להלן בסעיף 4.2.2.2 זה)הדוח המיידי כאמור במונחים שנתייםת הנוכחיאת שיעור הריבית בגין תקופת הריבית חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב . שלהלןכמפורט בדוגמה אשר היו , ריבית הפרייםשל שיעורי ( לפי מספר ימים)ממוצע משוקלל בתקופת הריבית בו מתפרסם שיעור ריבית הפריים כל יוםבתחולה קבע במכרז יבתוספת או בהפחתה של שיעור מרווח קבוע ש, הנוכחית בכפוף לאמור בסעיף 2.2.1.2)ח ההצעה הראשונה "ערך על פי דושיי ח ההצעה "מרווח בשיעור קבוע כפי שייקבע בדושל או ( לתשקיף .הראשונה

, או בריבית הפרייםכי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל, יובהר הדיווח המיידי על שיעור הריבית בגין לאחר מועד פרסום,לפי העניין תחושב , ועד לתום תקופת הריבית, כאמור לעיל, הנוכחיתיבית תקופת הר תקופת עד לתום ( כולל)המיידי הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח בשיעורה כפי שנקבע , ריבית הפרייםבהנחה כי הריבית הינה הריבית בתוספת בהפחתה או ח המיידי"ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדו . בסעיף 2.2.1.2 לתשקיףבכפוף לאמור, המרווח

מתוכם עמד90 ב- כאשר, אם בתקופת הריבית היו 181 ימים : לדוגמא אזי הממוצע , מתוכם על5.7%91על 5.5% וב- הפריים ריבית שיעור מבוטא בדיוק של ארבע ספרות , בתקופההפרייםשל ריבית המשקלל : ,לפי החישוב שלהלן 5.6006% יהיה,העשרונית לאחר הנקודה

==> picture [200 x 11] intentionally omitted <==

אזי שיעור הריבית במונחים ,+ שנקבע במכרז הינו 1.20%המרווח אם שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה שנתיים ימים של 181 ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית %6.8006 : ן ,לפי החישוב שלהלהיה 3.3723%יכאמור

==> picture [143 x 9] intentionally omitted <==

כי חישוב ממוצע משוקלל של הריבית כאמור מבוצע ברמה יומית , יודגש ומשקלל את שיעור ריבית ( בכל יום בו מתפרסם שיעור ריבית הפריים) .הפריים עבור כל יום בתקופה הרלוונטית

ח מעל או המרוו, דהיחיר היערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיביר ואם , תיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטיס ית הבסיבימתחת לר , תיבדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנט( ללא מכרז) מחקבעיידה יחיר הי ם י המקריכאשר בשנ, המכרזיס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי שיעור –דוח ההצעה האמורקבע ביי ש ישראל כפית בנק יבינה ריס הית הבסיביר

.4.2.3

34 - שטר נאמנות

על פי אחת האפשרויות הבאות הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע : שתקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מאותה סדרה

ייקבע בהתאם אגרות חוב שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של .4.2.3.1 עט בתקופת למ ) כפי שיצוטט ביום הדגימה, לשיעור ריבית בנק ישראל הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה , דעתה של החברה החברה תגיש דוח מיידי תוך . (אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור מסחר (ימי)4ארבעה בכפוף לאמור בסעיף , בית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווחרי : קרי) כי שיעור ריבית בנק ישראל כאמור נקבע ביום , יודגש (.2.2.1.2 לעיל שתנה במהלך מואינו דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת , יודגש. אותה תקופת ריבית ייתכן שציפיות האינפלציה , ( על יום אחד אשר עולה)ריבית כלשהי המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת תהינה שונות באופן מהותי מציפיות האינפלציה כפי , הריבית כאמור שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל

או ;תקופת הריבית

הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד ארבעה ימי מסחר לפני היום ח מיידי שהעתק ממנו יימסר "תפרסם החברה בדו מתשלומי הריבית את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת , לנאמן לסדרה הרלוונטית בגינה אמור להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמסר הריבית וכן "( הנוכחיתהתקופה : "להלן בסעיף 4.2.3.2 זה)הדוח המיידי כאמור במונחים שנתיים הנוכחיתאת שיעור הריבית בגין תקופת הריבית חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב . כמפורט בדוגמה שלהלן אשר היו של שיעורי ריבית בנק ישראל( לפי מספר ימים)ממוצע משוקלל של בהפחתהתוספת או ב , הנוכחיתתקופת הריבית כל יום בבתחולה ב ח ההצעה הראשונה "קבע במכרז שייערך על פי דוישיעור מרווח קבוע ש מרווח בשיעור קבוע כפי של או ( בכפוף לאמור בסעיף 2.2.1.2 לעיל) .ח ההצעה הראשונה"שייקבע בדו

.4.2.3.2

לאחר מועד פרסום כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל, יובהר כאמור , הנוכחיתריבית בגין תקופת הריבית הדיווח המיידי על שיעור ה תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום , ועד לתום תקופת הריבית, לעיל בהנחה כי הריבית הינה תקופת הריביתעד לתום ( כולל)המיידי הדיווח בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום ריבית בנק ישראל בכפוף לאמור בסעיף )ת המרווחבתוספ או ניכוי בח המיידי"פרסום הדו .(2.2.1.2 לתשקיף

מתוכם עמד90 ב- כאשר, אם בתקופת הריבית היו 181 ימים : לדוגמא אזי הממוצע , מתוכם על4.0%91ריבית בנק ישראל על 3.8% ובשיעור

35 - שטר נאמנות

מבוטא בדיוק של ארבע ספרות , של ריבית בנק ישראל בתקופה המשקלל : ,לפי החישוב שלהלן 3.9006% יהיה,העשרונית לאחר הנקודה

([90 X 3.8%)+(91 X 4.0%)] / 181 = 3.9006%

אזי שיעור הריבית במונחים ,+ שנקבע במכרז הינו 1.20%המרווח אם שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה שנתיים ימים כאמורשל 181 ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית5.1006% : ,לפי החישוב שלהלןהיה 2.5293%י

5.1006% X 181 / 365 = 2.5293%

המרווח מעל או , דהיחיר היערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיביר ואם , תיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטיס ית הבסיבימתחת לר , תי הרלבנט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה( ללא מכרז) מחקבעיידה יחיר הי ם י המקריכאשר בשנ, המכרזיס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי אגרות שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של– ת התלבוריבינה ריס הית הבסיביר למעט בתקופת )כפי שיצוטט ביום הדגימה, ייקבע בהתאם לשיעור ריבית התלבורחוב הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת , החברה מיום הדגימה (ימי מסחר)4גיש דוח מיידי תוך ארבעה החברה ת. (הריבית הראשונה , ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח: קרי )על שיעור הריבית שייקבע כאמור כי שיעור ריבית התלבור כאמור נקבע , יודגש(. לאמור בסעיף 2.2.1.2 לתשקיףבכפוף שתנה במהלך אותה מואינו ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי אשר )כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי , יודגש. תקופת ריבית ולמות בריבית הבסיס הנדגמת ייתכן שציפיות האינפלציה המג, (עולה על יום אחד תהינה שונות באופן מהותי מציפיות , ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור האינפלציה כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל .תקופת הריבית

המרווח מעל או ,דהיחיר היערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיביר ואם , תיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטיס ית הבסיבימתחת לר , תיבדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנט( ללא מכרז) מחקבעיידה יחיר הי נה יס הית הבסיביכאשר ר, המכרזיס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי .- קבע בדוח ההצעה האמורי שתיכפ, מ לשנה"תשואת המק

.4.2.4

.4.2.5

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על "מתחת לתשואת מק ח הצעת "ח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדובסעיף 2.4 לתשקיף או מרווהמרווח כמפורט כאשר , בסעיף 2.5 לתשקיףבדרך של מכרז על המחיר כמפורטבהצעה המדף הראשונה מ לשנה במספר "כממוצע של תשואת מק, מ לשנה תחושב ביום הדגימה"תשואת מק למעט בתקופת ) ח הצעת המדף"פי שייקבע בדוכ , ימי מסחר שלפני יום הדגימה הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של

36 - שטר נאמנות

רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת או לחלופין החברה תהא , החברה תוך ארבעה ימי מסחר מיום , ח מיידי" תמסור בדו החברה. (הריבית הראשונה ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת : קרי )את שיעור הריבית שייקבע כאמור, הדגימה מ לשנה "כי שיעור תשואת מק, יודגש(. בכפוף לאמור בסעיף 2.2.1.2 לתשקיף, המרווח שתנה מואינו נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהיכאמור כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית , יודגש. במהלך אותה תקופת ריבית ייתכן שציפיות האינפלציה המגולמות בריבית , (אשר עולה על יום אחד)כלשהי תהינה שונות באופן , רהבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמו מהותי מציפיות האינפלציה כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה .יומית לאורך כל תקופת הריבית

רדה המרווח מעל אויחיר היערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיבי .4.2.6 ם וא , תיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטיס ית הבסיבימתחת לר , תיבדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנט( ללא מכרז) מחקבעיידה יחיר הי נה יס הית הבסיביכאשר ר, המכרזיס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי - ת משתנהיבי בר–ת יח ממשלת"ת שנושאת אגיביהר

ו שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל א דוח בכפי שיקבע , ח ממשלתית בריבית משתנה"מתחת לשיעור הריבית שנושאת אג או , כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף, ראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרווחהההצעה דרך של מכרז על הצעה במרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשון ב תית בעד כל אחת מתקופות הריבית הריבית השנ. כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף, המחיר ריבית –ח ממשלתית " אגהדגימה לגביביום , תיקבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאת למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח ) יתמשתנה הרלבנט או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום , הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה לאחר , ח מיידי" בדוהחברה תמסור. (ורך תקופת הריבית הראשונהדגימה אחר לצ , מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי את שיעור , ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת ריבית בכפוף , מרווח ה או בהפחתתבסיס בתוספתהריבית : קרי)הריבית שייקבע כאמור כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי , מובהר(. לאמור בסעיף 2.2.1.2 לתשקיף ימים לאחר מועדי14יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ-, החברה בדוח הצעת המדף ריבית משתנה הרלבנטית ואורך תקופות –ח ממשלתית "תשלום הריבית של אג יהיה זהה , (היות קצרה יותרשעשויה ל)למעט תקופת הריבית הראשונה , הריבית .הרלבנטית" ריבית משתנה–ח ממשלתית " אג "לאורך תקופות הריבית בגין

==> picture [180 x 11] intentionally omitted <==

למטבע חוץ תישא ריבית צמודה , למטבע חוץאם תהיינה צמודות , הקרן של אגרות החוב :ורט להלןכמפ, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כאמור

ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה– ת קבועה צמודה למטבע חוץיביר .4.3.1 פי דוחאו במכרז על-/בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו

.ההצעה האמור

37 - שטר נאמנות

רדה המרווח מעל אויחיר היערך על מחייעור משתנה כאשר אם המכרז ית בשיבי .4.3.2 ת ואם י בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטפורטיס ית הבסיבימתחת לר , תי של הסדרה הרלבנט נהבדוח ההצעה הראשו( ללא מכרז) מחקבעיידה יחיר הי נה יס הית הבסיביכאשר ר, המכרזיס על פית הבסיביקבע המרווח מעל או מתחת לריי – שיעור הריביתקבע בדוח ההצעה האמוריי שיכפ, בוריורית היביבור או רית הליביר בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור לתקופה שתפורט , (ריבית הליבור או ריבית היוריבור שתפורט בדוח ההצעה האמור) למעט בתקופת הריבית הראשונה )הדגימהכפי שיצוטט ביום , בדוח ההצעה האמור או לחלופין , קול דעתה של החברהבה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שי (. החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה מיום הדגימה על שיעור הריבית מסחר (ימי)4החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה בכפוף לאמור , ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח: קרי )שייקבע כאמור ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביחס למטבע אליו . (בסעיף 2.2.1.2 לתשקיף כאמור בור יהליבור או ריבית היורכי שיעור ריבית , יודגש. תוצמד קרן אגרות החוב שתנה במהלך מואינו נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי פת ריבית כלשהי כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקו, יודגש. אותה תקופת ריבית ייתכן שציפיות האינפלציה המגולמות בריבית הבסיס , (אשר עולה על יום אחד) תהינה שונות באופן מהותי , הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור מציפיות האינפלציה כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית .לאורך כל תקופת הריבית

, 4.3 לעיל ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור – ף האמור בסעיפים 4.1על א .4.4 ובמקרה כאמור שיעור הריבית או , כאמור בסעיף 2.6 לתשקיף, אחידהלא במסגרת של הצעה אלא יפורטו בדוח , ריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרזאו מתחת להמרווח מעל .הצעת המדף

ושיעור בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית שיעור הריבית או בדוח / בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה וויפורטהריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע ביחס לאגרות החוב או / ו שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית . הענייןלפי, ים ביום הדגימה כהגדרתו לעילמועדים הקבועלהנושאות ריבית משתנה בהתאם למעט ביחס לריבית המחושבת על בסיס ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הפריים או ריבית ארבעה ימי בנק ישראל כאמור לעיל שאז שיעור הריבית לתקופה הריבית הראשונה יפורסם ח מיידי שהעתק " דו ב מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד מתשלומי הריבית .4.2.3.2 לעיל כמפורט בסעיפים 4.2.2.2 ו-ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית

.4.5

כי שיעור הריבית אשר ,צפוי, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה,מובהר .4.6 .ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל

ככל שתנאי אגרות החוב . ל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתישיעור הריבית שייקבע בגין כ .4.7 תשלום הריבית שישולם בכל מועד , יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה מעט ביחס לריבית המחושבת על בסיס ל )הקבוע על פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

38 - שטר נאמנות

קלל של שיעורי ריבית הפריים או ריבית בנק ישראל כאמור לעיל שאז שיעור וממוצע מש החברה תקבע בדוח ההצעה . ( יחושב כמפורט לעילשישולם בכל מועד תשלום ריבית הריבית שיעורה את שיעור הריבית השנתית וכן את, לפי העניין, הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה , לפי העניין, או הרבעוניים, החצי שנתיים, כשהיא מחולקת למספר התשלומים השנתיים .במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד

במספר תשלומים אשר לא יעלה על הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם בעד אותה סדרהבדוח ההצעה הראשונה שלארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט תקופת הריבית הראשונה של . "( תקופת הריבית )"במועד התשלוםתקופת הריבית שהסתיימה אשר יפורט בדוח ההצעה האמור הסליקה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב . מועד התשלום הראשון של הריביתבותסתיים , תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ,מהסדרה הרלוונטית הריבית . (מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתהב : קרי)בתום תקופת הריבית ותסתיים ימיםעבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 .בשנה

.4.8

החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות .4.9 התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות .אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה

ת של אגרות החוביבי הקרן והריתשלומ 5.

פיאו הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-/התשלומים על חשבון הריבית ו .5.1 תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית , "( היום הקובע בסדרה הרלוונטית )"שיהיו באותה עת של במשרדה הרשום , לידי החברהמאותה סדרה ות אגרות החוב כנגד מסירת תעודשיעשה ימי עסקים לפני מועד ()5לא יאוחר מחמישה בכל מקום אחר עליו תודיע החברההחברה או . האחרוןהתשלום

לא יהיה , כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית ביום הקובע בסדרה הרלוונטית,מובהר .ת הריבית שהתחילה לפני אותו מועדזכאי לתשלום ריבית בגין תקופ

, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו והיום הקובע , תשלוםיידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת .לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך

.5.2

שאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם החברה תהא ר .5.3 ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, או ריבית/ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו תפרסם החברה דיווח מיידי בו המועד בו שיעורה ואת את , בדוח הצעת המדף, תקבע החברה תפרסם החברה במקרה שתשולם ריבית כאמור. ת כאמורתודיע על מועד תשלומה של הריבי לא תשולם ריבית , לא קבעה החברה כאמור. תשלומהדיווח מיידי ביחס לשיעורה ומועדי .פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור

39 - שטר נאמנות

.ככל שיהיו, 3-4 לעילפים בסעי תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור .5.4

יקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר התשלום לזכאים ייעשה בש .5.5 ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה לסדרה הרלוונטית שמותיהם יהיו רשומים בפנקס אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו . לשטר הנאמנותבסעיף 25בהתאם לאמור , בעוד מועד . סעיף 6 להלןיחולו הוראות, מסיבה שאינה תלויה בה, לזכאים לכך

מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים או על שינוי בפרטי החשבון , לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל החברה תהא . בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה, לפי העניין, האמור או בכתובתו ימי ()15 עשרפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-חייבת ל .עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה

.5.6

הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון חובה ת ולא מסר מחזיק אגר רשום לכתובתו ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר, הבנק שלו משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב . לסדרה הרלוונטית בפנקסהאחרונה הרשומה ובלבד שנפרע עם הצגתו , לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר .כהלכה לגביה

.5.7

פיעל- מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש .5.8 . דין

ה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסיה 6.

. לשטר הנאמנותראו סעיף 12, מסיבה שאינה תלויה בחברה לעניין ההימנעות מתשלום

העברת אגרות החוב 7.

כל . אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים .7.1 חתום , כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניותהעברה של אגרות החוב תיעשה על פי , וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים וכל הוכחה , שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו .ותו של המעביר להעברתןאחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכסבירה

העברת מניות לאופן תקנון החברה ביחס הנכללות בתהוראות פרוצדוראליו, בכפוף לאמור לעיל .7.2 . חוב ועל הסבתןההעברת אגרות לאופן ביחס , בשינויים המתחייבים לפי העניין, יחול

ות יימסרו לחברה הוכח, על כתב ההעברה של אגרות החובשהוא אם יחול כל תשלום חובה .7.3 . ההעברהעל תשלומם על ידי מבקשסבירות

תפוצל תחילה , במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו .7.4 באופן שסך כל , הוראות סעיף 8 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכךל פיע .דת אגרות החוב האמורהסכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעו

40 - שטר נאמנות

ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס .7.5 .בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו

.כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה .7.6

צול תעודת אגרות החוביפ 8.

.אמנותראו סעיף 26 לשטר הנ, לעניין פיצול תעודת אגרות חוב

וזמת הבורסהי ב(י' עד ' אסדרות)של אגרות החוב ון מוקדםיפד 9.

ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר שליוחלט על-במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ו סכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר הפחת מ סדרת אגרות החובשבמחזור מפני ששווי אגרות החוב :תפעל החברה כדלקמן, של אגרות חובמחיקה מהמסחר

, תוך45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור .9.1 החברה תשלם . לפדותן תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב פי תנאי אגרות החוב שנצברו עד ליוםלמחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על. בפועלהפדיון

ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים "ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו .9.2 .יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב

יום45 ולא מאוחר מ- יום מתאריך פרסום ההודעה מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני17 .9.3 . אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל, ל"נמהתאריך ה

לפי , בהן ביקשו לפדותןבמועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (.יס 365 יום בשנהחישוב הריבית ייעשה על בס)

.9.4

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות אך , החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעילהחוב של מי ממחזיקי אגרות .השלכות המס הנובעות מכך, בין היתר, ויחולו עליהןאגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה

.9.5

כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור פדיון מוקדם של אגרות החוב .את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון

.9.6

פדיון מוקדם ביוזמת החברה .9.7

פי דוח הצעתהחברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב מכל סדרה כאמור שתוצענה על, בלוחות הזמנים, במנגנון, במחיר, בתנאים, ף לפדיון מוקדםמדף בהתאם לתשקיף המד כפי , וביתר התנאים שיש לפרטם בהתאם לקבוע בתקנון ובהנחיות הבורסה, בתדירות הפדיונות והכל כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה , שיהיו באותה עת .הרלוונטית

41 - שטר נאמנות

ד קשור י תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .10

. לעניין זה ראו סעיף4 לשטר הנאמנות

ותיהוראות כלל .11

הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות ם סכו .11.1 כולל , קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם .המחזיק המקורי של אגרות החוב

מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק כל .11.2 לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם , תהיה לו הזכות, אגרות החוב , או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו,להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, בפעם .להעביר אותן

ת החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות בעלי אגרו .11.3 בדרכים המפורטות או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החובבאמצעות הנאמן היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות , למרות האמור לעיל.באגרת החוב ובשטר הנאמנות אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי יהיו בעלי , שטר הנאמנות ואגרת החוב .החלטת האסיפה הכללית

המפורטת בסעיף 8 , לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, הוראות שטר הנאמנות .11.4 .יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו, לשטר הנאמנות

ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .12

. סעיף 24 לשטר הנאמנותלעניין זה ראו

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס .

13

לשטר בתוספת השניה האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור .הנאמנות

קבלות כהוכחה .14

תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו , מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה לפי , ידי הנאמן אשר נעשה על ידי החברה או על, ה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלההוכח .בגין אגרות החוב שבתעודה זו, העניין

החלפת תעודת אגרות החוב .15

תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה , במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה הסבירות לשיפוי ולכיסוי ההוצאות , ים ביחס להוכחהוזאת באותם תנא, חדשה של אגרות החוב בתנאי , כפי שהחברה תמצא לנכון, שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב

42 - שטר נאמנות

היטלים . תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה, שבמקרה של בלאי יחולו על מבקש התעודה , ככל שיחולו, שהוכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החד .האמורה

הודעות .16

. לעניין זה ראו סעיף23 לשטר הנאמנות

43 - שטר נאמנות

ה לשטר הנאמנותייתוספת שנ

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

אם החברה . הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן עליה, כזו מזמינה אסיפה עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום , אם הנאמן מזמין אסיפה כזו. על העניינים שיובאו לדיון בה . והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון

תב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה ל לפי בקשה בכ"החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ הנאמן יהיה חייב לזמן . (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)10%אחוזים מהערך הנקוב של היתרה ()10%ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים "אסיפה כנ את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות במקרה שהמבקשים . הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות , לפי העניין, או הנאמן/יהיו החברה ו, החוב .הכרוכות בכך

מנוגדים אצל מחזיקי אגרות אינטרסיםבעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חובהחברה . החוב בהתאם לנסיבות העניין . חוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחוההוראות , ההלכה הפסוקה, בהתאם להוראות כל דין

במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת על אף . על נספחיורש על פי הוראות שטר הנאמנותל ברוב הנד והכ,כלל המחזיקים באגרות החוב כי ההחלטה כאמור אינה טעונה אסיפה , לקבוע, על פי שיקול דעתו הבלעדי, הנאמן רשאי, האמור לעיל .של מחזיקים קשורים או כי אסיפה כאמור לא תזומן

מן הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המבקש להשתתף באסיפת מחזיקים למסור לנא מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור יחשב כמי . של עניינים מנוגדים או העדרם הצהרה בדבר קיומם הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או . לו עניין מנוגדיש שהצהיר ש .בדיקה נוספת

נין הנובע מההחזקה עצמה כל ענין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לע: משמעו" ענין מנוגד "בסעיף זה לרבות ענין אישי מהותי של בן , בתעודות ההתחייבות בסדרה של אסיפת המחזיקים אשר כונסה . בו ענין בעלי שלו הם בן משפחה או שהוא אחר תאגיד ושל משפחה

לא יובאו במניין לעיל כי הינו בעל ענין מנוגד -זה מי שהנאמן קבע על פי הוראות סעיף קולותיהם של . זה לצורך קביעת מניין חוקי או לצורך הצבעהובכלל, או באסיפת סוגקולות באסיפת מחזיקים ה

14על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודעה מוקדמת של , במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, או , לפחותמים י ()ארבעה עשר המועד הקובע , המקום יפורטובהודעה המוקדמת . ימים לפחות( ) עשרים ואחד מוקדמת של 21הודעה במקרה . וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה, היום ושעת האסיפה, להשתתפות באסיפה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי .תינתן הודעה כאמור גם לחברה, במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן. טה המוצעתההחל

44 - שטר נאמנות

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה . פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החובאו עלולה להוות

אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה ,ה כאמורלא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנ 3. מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10%למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים .החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור

י לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמ. יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן 4. מביניהם ( או מיופי כוחם)יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , מהאסיפה שמינה הנאמן כאמור נעדר . יושב ראש

.אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון

, רות החובבאסיפות מחזיקי אג, כל דיןבכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי )א( יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , להלןלמעט המפורט בסעיף 5)( ה ()10%בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים .מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת

תידחה , מועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמוראם תוך חצי שעה מה ( )ב מבלי צורך בהודעה )באותו המקום ובאותה השעה , האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן ללא צורך בהודעה ) ליום העסקים הבא אחריוובמקרה שיום זה אינו יום עסקים -( נוספת ובתנאי שהמזמין יודיע , ין האסיפה יקבעכפי שמזמ, מקום ושעה אחרים, או ליום, (נוספת באותו האופן בו ניתנה , (ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור)7שבעה ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי , ההודעה על קיום האסיפה המקורית או על ידי באי כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם הודעה כאמור יכול שתינתן . אגרות החוב שבידיהםהנקוב של כוחם ללא התחשבות בערך .גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה

יהיו שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור .מניין חוקי, א של אגרות חובהמחזיקים בכל כמות שהי, בעצמם או על ידי באי כוחם

)ג(

בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב , ראשהרשאי יושב , שנוכח בה מנין חוקי, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם כפי , לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, ולפי דרישת האסיפה הנו חייב תינתן הודעה על האסיפה , אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר. אסיפה תחליטשה ידחה המשך ובלבד שבמקרה בו הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה בדרך הנדחיתתינתן הודעה על האסיפה , ימיםמארבעה עשרקיום האסיפה למועד שיקדם לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל ורפרט לאמ. א" מגנ בח מיידי"של פרסום דו לא ידונו . או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחיתו/ כל הודעה על אסיפה נדחית .אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם

)ד(

על דחיית האסיפה או על ר האסיפה להחליט "באסיפת מחזיקים שיש בה מנין חוקי רשאי יו למועד אחר , "( אסיפה נמשכת )"דחיית הדיון בכל או באיזה מהנושאים הנידונים באסיפה באסיפה נמשכת ידון כל נושא שהיה על סדר היום באסיפה . ר"ולמקום כפי שיתקבע היו

( ה)

45 - שטר נאמנות

ביקשו המקורית או הנמשכתאו שהנאמן או המחזיקים המשתתפים באסיפה/המקורית ו א אשר יכלול בין "הודעה על אסיפה נמשכת ינתן בדיווח מיידי במגנ. סדר היוםלהעלותו על .היתר הודעה בדבר הדחייה ובדבר העניינים העומדים על סדר היום של האסיפה הנמשכת

ר כי "במקרה בו קבע היו. ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה" יו ר האסיפה לכל המחזיקים או באי כוחם "ה ישלח יוההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבע או על )ו/כתב הצבעה ויקבע את המועד בו ( למעט החברה ונציגיה)המשתתפים באסיפה ר את כתב "על המחזיקים לסיים את הצבעתם ולשלוח ליו( הארכתו או קיצורו מעת לעת .ההצבעה חתום

החזקותיו בניירות ערך אחרים ר לקבוע כי על מחזיק להצהיר על"בכתב ההצבעה רשאי היו ר בכתב ההצבעה וכן על קיומו או העדרו של ענין מנוגד כהגדרתו בסעיף 1"כפי שיפרטם היו מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור יחשב כמי שהצהיר שיש לו ענין מנוגד ולגביו . לעיל ה במלואו כמו כן מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבע. יפעל הנאמן כאמור בסעיף 1 לעיל .ים שבכתב ההצבעה/יחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא

באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן יהיה מנין חוקי אם נוכחו לפחות חמישים אחוזים ב , בעצמם או על ידי באי כוחםהמחזיקים , באסיפה מחזיקים או מאותה סדרהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (מהערך הנקוב של ה)50% לפחות , בבאי כוחםעל ידי בעצמם או המחזיקים , מחזיקיםבאסיפה נדחית כשנכחו בה : (מן היתרה האמורה)10%עשרה אחוזים

)ו(

בין אם זכויות , של זכויות מחזיקי אגרות החובמהותייםאו הסדר , שינוי, כל תיקון)1( מהותיים או כל פשרה או ויתור , משטר הנאמנות או אחרת, החובאלו נובעות מאגרות ;בקשר עם זכויות אלה

בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ()2 ;בסעיף 8 לשטר הנאמנות

כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת ()3 . דתהחלטה מיוח

החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין כי במניין ,מובהר בזאת ( ז) קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינם לא יובאו בחשבון , המצביעים בעד החלטה כאמור תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות והכל כל , ות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך מנין חוקילהצביע באסיפות הכללי .עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור

באמצעות בעצמם או בכל אסיפה כללית בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע )א( 6. כך שכל , בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות. באי כוח מהקרן . נ. ח עיהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1" ש, ת החוב או בא-כוחומחזיק אגרו במקרה של . הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע , יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס, מחזיקים במשותף .אם בעצמו ואם על ידי שלוח

46 - שטר נאמנות

שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה בעל אגרות החוב או )ב( . הכל לפי ראות עיניו, ובגין חלק אחר להימנע, ובגין חלק אחר נגד, מסוימת .הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה )ג(

מספר הקולות הוא רוב רגיל שלשל האסיפה הכללית החלטה רגילה קבלת הרוב הדרוש ל )א( 7. החלטה מיוחדת באסיפה קבלת הרוב הדרוש ל. המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה75%לעיל הוא רוב של לא פחות מ-כאמור בסעיף 5)( ה .ל" כנ

.לכל דיןהחלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף

( ב)

ש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפההכרזת יושב הרא )ג( .עובדה זו לראיה לכאורהישמשו

שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו או /מיופה כח וכתב מינוי הממנה )( א 8. ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב , אם הממנה הוא תאגיד. שיש לו סמכות בכתב כהלכה שלוח אינו חייב להיות . חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה . בעצמו מחזיק אגרות החוב

או העתק מאושר של ייפוי, כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי האסיפה לגביה 48 שעות לפני המועד שליופקד במשרדה של החברה לא פחות מ-, כוח כזה .אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה, יפוי הכוח ניתן

)ב(

הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הממנה נפטר של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום, הקול .הכל לפי העניין, ל"הביטול או ההעברה הנ, החלטת הפסלות ,בדבר הפטירה

)ג(

, הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב כל פרוטוקול החתום על ידי . ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החובלרישומו או על ידי יושב ראש האסיפה , יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים הרי כל החלטה , ההפך וכל עוד לא יוכח, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, שהתקיימה לאחריה .שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין

ידי מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על, י הנאמןאדם או אנשים שיתמנו על יד .10 במקרה בו על פי שיקול .יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב, או הנאמן/ והחברה לא נוכחות נציגי החברה אזי לאסיפה דיון היידרש בחלק מ, ומנימוקים סבירים, דעתו הסביר של הנאמן או אנשים אחרים שהחברה ביקשה את , ו חלק של הדיון החברה או מי מטעמהלא ישתתפו באות .כניסתם לדיון

כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע .11 בכפוף , הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר. החברה . להסכמת החברה

47 - שטר נאמנות

.כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות .12

48 - שטר נאמנות

לשטר הנאמנות' א נספח

[1] ותיכתב סוד

__ב

---

לכבוד

מ" בעט מערכותיאלב

.נ.ג.א

ותיבות לסודייהתח: הנדון

אלביט של י'( סדרה) א'(-סדרה )במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כנאמן למחזיקי אגרות החוב 2 אקבל או , "( העבודה : ") להלן 2010 17 במאיעל פי שטר נאמנות מיום"( החברה : "לןלה ) מ " בעמערכות , מידע או ידיעות מקצועיות, אינפורמציה, אך מבלי לגרוע, לרבות, למידע שאינו נחלת הכללףאחש לחברות , או בעקיפין לחברה/מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו, טכנולוגיות, כספיות, טכניות חוק : ") להלן1968"ח-התשכ, כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך)ו קשורות של החברה בנות א אלביט קבוצת : "להלן ביחד)או לבעלי עניין בחברה /ו , לתאגידים בקבוצת החברה, "(( ניירות ערך וכן מידע מסחרי ועסקי מכל אלביט מערכותאו פעילות של קבוצת /או דרכי עבודה ו/נהלי ו, "( מערכות לא יכלול " מידע סודי"על אף האמור המונח "(. מידע סודי : "להלן ביחד) שאינו נחלת הכלל אחרג סו ידי בעליובכלל זה מידע שפורסם ברבים על-ידיכם או על-)נו נחלת הכלל (שהי1) מידע כאמור לעיל - נו להיה ידוע (ש2 או -) ;הוראות כתב התחייבות זהלא בשל הפרת או שיהפוך לנחלת הכלל ש( עניין בכם כי לא ' על ידי צד ג נו (שנמסר ל3 או -) ; לספק הוכחה סבירה לכךים יכולאנו החברה וטרם גילויו על ידי הפרה של חובה כלשהי של מוסר ניתן תוך כי המידע שהתקבל , לאחר ששאלנו את נותנו, ידוע לנו .המידע

יה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אה 2. . אלא לשם העבודה, מטרה

למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי ( א)אהיה רשאי , על אף האמור לעיל לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת )של החברה ( 'י סדרהא'(-) סדרה )אגרות החוב ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או , לגלות מידע סודי( ב) ; .(החלטה הנוגעת לזכויותיהם או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף /לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו את תוכן , ככל שניתן ומותר, המינימליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש .ותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאתועיתוי הגילוי כדי לה

סודיגילוי מידע , כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם סודיבנוסף למסירה מותרת של מידע 3. : להלן)או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים /יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו סודי גילוי או שימוש במידע כי , ידוע לי. ("בלבדneed to know basis)" לפי הצורך "( המקבל מורש " על ידי ואנקוט על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור התחייבותי זו לא תחול לגבי . הסודיבכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות מקבל מורשה אשר יחתום .המפורטת בכתב זה

1 . הנאמן ונציגיו לפי תנאי שטר הנאמנות לחתימת

49 - שטר נאמנות

או /ערך בישראל ו ניירות יכי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוק, ידוע לי דע למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מייכי עקב היחשפות, ידוע לי. ב"בארה ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים "באו בארה/בישראל ו ניירות ערך יפנים כמשמעו בחוק .להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי

, או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים/כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם שיגיעו לידי כתוצאה ו 5. להלן ) , (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם)או פעילותה / ואלביט מערכותצת בקבו, במישרין או בעקיפין יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על "( המסמכים "ביחד אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות הסודימידעהלמעט , ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה ככל הנדרש , או בהתאם לנהלים פנימיים, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, ןכל דישטר הנאמנות ו .לצורך תיעוד תהליכי עבודה

, לרבות, יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא"מסמכים" המונח ,בהתחייבותי זולצורך האמור אלקטרו-או / ו יאופט, אלקטרוני, מגנטי, מכני, אמצעי פיזי, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל .אופטי

לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד למוקדם ייהתחייבויות 6. שלא עקב ) לפומבי הסודיהפיכת המידע( ב) ; כאמור הסודיתום חמש שנים מקבלת המידע( א)מבין ת זה הן בלתי חוזרות ובלתי התחייבויותיי לפי כתב סודיו(. ככל שיהיה, הפרת ההתחייבות לפי כתב זה . או כל הסכם אחר/ח דין וו מכי כל חובה המוטלת על, ולא במקום,והן באות בנוסףניתנות לביטול חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים .נפרדים בינינו

אשר מידע סודי אלביט מערכותהתאגידים בקבוצת במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מייהתחייבויות . שלו יימסר לידיי

– היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע , תצומצם ההתחייבות .ת על פי מסמך זהביתר ההתחייבויות והזכויו

כי חתימה על כתב התחייבות זה לא תמנע כשלעצמה את החלפת הנאמן בהתאם לתנאי שטר , יובהר 9. .[3] הנאמנות

,בכבוד רב

חתימה ספר זהות מ שם מלא

. - יתוקן תיאור העבודה לתיאור הרלוונטי במקרה של נציג מורשה של הנאמן . סעיף זה לא ייכלל בכתב הסודיות אשר ייחתם על ידי נציג מורשה של הנאמן

2

3

50 - שטר נאמנות

'נספח ב

מ"ט מערכות בעי אלבמדףף יתשק – הנאמן הוצאות יסויוכשכר

כמפורט , ב אליו"הנאמנות אשר נספח זה מצבהתאם לשטר , כנאמןהחברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו :להלן

.ח"ש 4,000 :המדף תשקיף לפרסום עד פעילותינו בגין פעמי חד תשלום 1.

מתוך זה מסכום מחצית תקוזז המדף תשקיף מתוך סדרה בפועל תוציא החברה בו במקרה: הערה .הראשון השנתי התשלום

מאותה חוב אגרות יהיו עוד כל וכן כנאמן הרמטיק תשמש לה סדרה כל בעבור נוספת שנה כל בגין 2. 15,000 .ח" ש (:בנפרד סדרה כל בגין )במחזור סדרה .בנפרד סדרה כל של הגיוס ממועד היא השנתית החבות תקופת חישוב

בהתאם( 4 להלןבסעיף הנקוב בתעריף )שכר לנו ישולם ערך ניירות רשות עם בדיונים נשתתף בו במקרה 3. אגרות בהנפקת מותנה אינו זה תשלום. נסיעה הוצאות החזר לרבות חלק ניטול בהם הדיונים לשעות .הנאמנות שטר בחתימת או החוב

זכאים נהיה, זה מכתב פי על או , הנאמנות שטר תנאי פי על בו במקרה וזאת )יגותחר עבודה שעות בגין 4. כל בגין. עבודה לשעת ש"ח 600 ל-השווה ח" בש בסך נוסף שכר לנו ישולם( חריגה עבודה עבור לשכר לשכר מעבר נוסף שכר לחברתנו ישולם חלק בה ניטול אשר ח" אג מחזיקי אסיפת או מניות בעלי אסיפת .לישיבה ש"ח של ך בס 500האמור

אך סדרה כל של הבסיס למדד יוצמדו והם כדין"מ ומע הוצאות החזר כוללים אינם דלעיל הסכומים 5. . 30 + שוטף ם ינ ה התשלום תנאי. זו בהצעה הנקוב מהסכום הנמוך סכום ישולם לא מקרה בכל

או פיננסיות ה מיד אמות וללא בטחונות ללא יוצאו החוב אגרות כי הנחה על מבוססת זו הצעתנו 6. בטחונות החוב אגרות למחזיקי יוענקו בו במקרה, אבל. לבחון שעלינו החברה של אחרות התחייבויות שכר את נסכם אזי לבדוק עלינו שיהיה פיננסיות מידה אמות או התחייבויות עם יקבעו בו במקרה או נאמנות שטר פי על נויינת הנאמנות שירותי. לנאמנות להקדיש שנדרש השעות להיקף בהתאם טרחתנו .ידנו על שיאושר מקובל בנוסח

דוחות הכנת או /ו בדיקות או /ו פעולות לביצוע הנאמן יידרש לפיהם החוק בהוראות שינויים יחולו אם 7. סביר ט" שכ לרבות כך בשל לנאמן שייגרמו הסבירות ההוצאות בכל לשאת החברה מתחייבת נוספים . אלו פעולות בגין

==> picture [119 x 4] intentionally omitted <==

51 - שטר נאמנות

מותי חת- פרק5

מ" בעאלביט מערכות

	דירקטורים:מיכאל פדרמן
	משה ארד
	אברהם אשרי
	רינה באום
	יהושע גלייטמן
	יגאל נאמן
	דב נינוה
	דויד פדרמן
	נתן שרוני

154