Elbit Systems - Capital/Financing Update 2010

==> picture [137 x 49] intentionally omitted <==

2010יוני6 ב

בעאלביט מערכות

החברה)"

דוח הצעת מדף

ובהתאם , (" התשקיף " או " תשקיף המדף " : )להלן במאי2010 יום 18מ פי תשקיף מדף של החברה עלהחברה מתכבדת לפרסם בזאת ,2005"ו -התשס, (הצעת מדף של ניירות ערך)להוראות תקנות ניירות ערך של ( "הבורסה" : להלן) מ "ום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעדוח הצעת מדף להנפקה ולריש "(. דוח ההצעה " או " דוח הצעת המדף " : להלן)ניירות הערך המפורטים בדוח זה להלן

או ל-/ ורצות הבריתהצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בא United States Securities Act of הותקנה מכח ה-, שRegulation Sהגדרתם ב-, כU.S. Persons וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי , ( ,בהתאמה"Securities Act" "וה-Regulation S" : ) להלן1933 ידי ביחס לניירות הערך המוצעים על-Regulation Sל שCategory 1 פיהפטור מדרישות הרישום על"(.מוצעיםניירות הערך ה: "להלן)החברה במסגרת דוח ההצעה

י אינו רוכש את (כ)2 ;U.S. Person אינו ()1שהצהיר כי ל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי כ ארצות (כי לא שהה ב) ; 3ארצות הבריתבאו אדם הנמצא / ו U.S. Personניירות הערך המוצעים עבור ינו רוכש את ניירות א כי ( ו ;-)4ך המוצעיםאת ניירות הערובעת שרכש בעת שהגיש בקשה לרכוש הברית כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות ) צות הברית "אר בdistribution"הערך המוצעים עם כוונה לבצע (. הערך האמריקאיים

או /על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם , וח הצעת המדףהקשור בתשקיף המדף וד וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט מקבלים על , בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים ,המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים . ת זו וברירת דין זועצמם סמכות שיפוט בלעדי

U.S. Persons -או ל/ ו צות הבריתאו חלוקה באר/או הפצה ו/דוח הצעת מדף זה אינו מיועד לפרסום ו . צות הבריתאינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארם אד אף וRegulation Sכהגדרתם ב- ניירות הערך המוצעים לא . ב" רהערך בא ניירותלהמדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות שקיףת המוצעים הערך ניירות ואסור לבעלי צות הברית באר Securities Act ל– התאםביירשמו נרשמו ולא Securities ,אלא אם יירשמו בהתאם ל-U.S. Personsאו ל-/ ו צות הבריתכרם בארואו למו/להציעם

החברה אינה , לאמור להלן בכפוף .Securities Actאם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- ו אAct . Securities Actמתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל-

,Regulation Sערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-ה רכישת ניירות ידי כל אדםרך בתל אביב על-ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה לניירות ע, לפיו או גופים הקשורים למי מהם הכפופות להגבלות , מפיץ, למעט מכירות חוזרות על-ידי החברה) מבלי להטיל כל תקופת , ( (בהמשך פיסקה זו)2המפורטות בפסקה למעלה ובהתאם לחריג המצוין בסעיף כפי שמונח זה ) מכירה מכוונים (איסור כנגד מאמצי: )1למעט המגבלות הבאות, חסימה או הגבלה אחרת איסור כנגד (ו ; -)2או כל אדם הפועל בשמו, צד קשור, ב על-ידי המוכר" (בארהRegulation Sמוגדר ב- בקשר עם הצעה או מכירה של ניירות הערך המוצעים , עמלות או תמורה אחרת, תשלום תמלוגי מכירה שהוא צד קשור לחברה או למפיץ כאמור רק , על-ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או על-ידי מפיץ המתקבלות על-, עמלת ברוקרים במהלך עסקים רגיל, למעט, בשל היותו דירקטור או נושא משרה כאמור .כסוכן, ידי אותו אדם המבצע עסקה כאמור

לרבות בדרך )החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע . תשקיף המדף ובדוח הצעת המדףב ( הפניה תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים . שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף .הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל

וכללי רשות ניירות ערך Securities Actת ה-החברה ערכה דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישו פיבנוסף לפרטים הדרושים על-, (" וזאתForm F-3: ") להלן F-3מסמך רישום על טופס ל ב "בארה יחד ותשקיף המדף דוח ההצעה , .בהתאם2005"ו-תשס, (הצעת מדף של ניירות ערך)תקנות ניירות ערך ה-בדרישות מכל הבחינות המהותיות יםמדעו, ( על דרך ההפניה הםכולל המסמכים הנכללים ב) אשר היו חלות על דוח ההצעה ותשקיף המדף אילו היו מוגשים לרשות ניירות ערך, Securities Act ב של ניירות " בקשר להצעה לציבור בארהForm F-3ב כתשקיף אשר הינו חלק ממסמך רישום ב-"בארה (כריכת התשקיף)1וכן למעט דוח ההצעהוב בתשקיף והסעיפיםסדר הפרקיםלמעט , הערך המוצעים ,2 , וסעיפים 1"פרטי ההצעה"תשקיף פרק2 ב () ; 2 עד לסעיף 1 בדוח ההצעהההצעהבדוח הפסקאותו הוצאות בקשר " וסעיף "Expenses of the Offering" ף פי התשקי (סעי) ; 310 לדוח ההצעה4-8 ו- סעיף () ; 6 סעיף11 לדוח הצעה () ; 5דוח הצעה סעיף3 ל () ; 414.5 לדוח ההצעה וסעיפים 13 ו-"להצעה עמודי החתימות והחתימות () ; 8 לתשקיף סעיף4.2.1 () ; 7 וסעיף 15 לדוח הצעת המדף של התשקיף4.1 למעט , וכן; לדוח ההצעהף המצור'(,סדרה א) שטר הנאמנות לאגרות החוב (ו ; -)9דוח ההצעהב ותשקיףב אשר אינם נכללים ,נספחים והתחייבויות מסוימים, רות היו נכללים הצה Form F-3העובדה כי ב- לדוח סעיף 14 .ואשר אינם מהותיים לענין הצעת ניירות ערך לציבור בישראלובדוח ההצעה בתשקיף .נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל( שנערך בשפה האנגלית)ההצעה

קודם למועד פרסומו , על פי דרישתה, מטעם החברה שהוגשה לבורסהד זר" עוחוות דעת של לבהתאם עומדת פי דוח הצעת מדף זהעל - ך המוצעיםניירות הערהצעת , על -ידי החברה של דוח הצעת מדף זה

אין , .בהתאםRegulation S שלCategory 1 פי על-Securities Act תחת ה- בפטור מדרישות הרישום ם לרושמ, שיוצעו בדוח הצעת המדףמוצעים ה ניירות הערך לחברה להציע לציבור בישראל את מניעה . במסלקת הבורסהםולסולקלסחור בהם , בבורסה

. ('אסדרה )אגרות חוב נ " ח ע של עד 2,000,000,000" שאפשרות להצעה, בין היתר, בתשקיף המדף נכללה לאחר (. 'אסדרה )לא הונפקו על ידי החברה אגרות חוב הצעת מדף זה ממועד תשקיף המדף ועד דוח ללא הקצאות )בהנחה שכל הכמות המוצעת על פי דוח הצעת מדף זה , וההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה ד פיק על פי תשקיף המדף ענתהא החברה רשאית לה, תירכש( 5.2 להלןנוספות כמפורט בסעיפים 5.1 ו- .נוספות( 'אסדרה )אגרות חוב נ " ח ע "ש900,000,000

אלא אם כן צוין , המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדףבדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים . אחרת

םירות הערך המוצעיינ 1.

ח ערך נקוב כל בנות 1" ש, רשומות על שם א'( סדרה)אגרות חוב נ" ח ע ש" עד1,100,000,000 .1.1 אגרות : "הלן)ל ( 4.85%שלא תעלה על )שתיקבע במכרזנושאות ריבית שנתית קבועה , אחת "(. אגרות החוב " או " א'(סדרה )החוב

שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או , ('אסדרה )הריבית על אגרות החוב ביוני וביום30יום 30ב , על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, פעמיים בשנהתשולם , מטבע אחר הראשון הינו ביום 30תשלום הריבית כאשר, עד2020 2010 של כל אחת מהשנים בדצמבר שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל , ('אסדרה )גרות החוב .קרן א 2010 צמברבד של כל אחת ביוני ביום 30שווים תשלומים שנתיים ()10בעשרה תיפרע , מדד או מטבע אחר ביוני2011 התשלום הראשון של הקרן יתבצע ביום 30( ) )כולל עד2020 מהשנים 2011 (. ביוני2020 ע ביום 30והתשלום האחרון של הקרן יתבצ

אשר החברה תהא רשאית להקצות א'(,סדרה )נ אגרות חוב "ח ע ועד165,000,000" ש .1.2 .למשקיעים המסווגים במכרז במקרים ובתנאים המפורטים בסעיף 5.1 להלן כלל ל אשר החברה תהא רשאית להקצות א'(,סדרה )נ אגרות חוב " ח עד 165,000,000" שוע .1.3 .ים ובתנאים המפורטים בסעיף 5.2 להלןהמזמינים במכרז במקר

תבצע החברה לא בכל מקרה כי , .יובהרAa1 אגרות החוב דורגו על ידי מידרוג בדירוג של .1.4 כפי שדורגה על ידי . נ.ע ח"בכמות העולה על 1,331 מיליון ש( 'סדרה א)אגרות חוב הקצאה של . ראו סעיף 10 להלן, ת החובלפרטים בדבר דירוג אגרו"(. מידרוג : "להלן) מ "מידרוג בעחברת

מ מרחוב (" בע)1975הרמטיק נאמנות הינו א'( סדרה )הנאמן לאגרות החוב , כאמור בתשקיף המדף איש הקשר אצל הנאמן לאגרות .: 03-5271736 ,פקס: 03-5274867טלפון, הירקון 113 תל-אביב ;[email protected]: דואר אלקטרוני, ל משותף" מנכ, דן אבנון ו הינ( 'אסדרה )החוב . : 03-5271736 ;פקס: 03-5274867טלפון

ביחס לאגרות , ף ומחלי דוח הצעת מדף זה ל ' א נספח ף כמצור שטר הנאמנות בגין אגרות החוב .את שטר הנאמנות המצורף לתשקיף המדף, בלבד( 'אסדרה )החוב

ות הערךרייאופן הצעת נ 2.

ניירות ערך כאמור בתקנות , מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה( 'אסדרה ) אגרות החוב .2.1 אגרות . "( הצעה לציבורתקנות " : )להלן 2007"ז-התשס, (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) שאנה יבדרך של מכרז על שיעור הריבית שת, יחידות1,100,000ת ב-מוצעו( 'אסדרה )החוב לשנה כאשר שיעור הריבית שייקבע במכרז לא יעלה על 4.85%, ('אסדרה )אגרות החוב :הרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמןכאשר , "( שיעור הריבית המרבי " : להלן)

==> picture [40 x 8] intentionally omitted <==

המוצעות במחיר ( 'אסדרה )ח ערך נקוב אגרות חוב 1,000" ש 1,000 ח" ש -הכל100% מערכן הנקוב ובסךהשווה ל- ח"ש 1,000חידה לימחירסך-הכל ה

וכן את שיעור הריבית לרכוש מבקש את מספר היחידות שהוא הזמנתומזמין יציין ב כל .2.2 הזמנה ששיעור הריבית שהוצע בה . אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי, -ידוהמוצע על . גבוה משיעור הריבית המרבי תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה

הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של . חידות שלמות בלבדניתן להגיש הזמנות לרכישת י .2.3 וחלק , בלבד יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה, יחידה הזמנה שמספר . יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה, כלשהו של יחידה הנקוב בה .לא תתקבל, היחידות הנקוב בה הוא פחות מיחידה אחת

ובלבד שלא יציע יותר משלושה , היה רשאי להגיש הזמנות בשיעורי ריבית שוניםכל מזמין י .2.4 וזאת במדרגות , (בשיעור ריבית אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי)שיעורי ריבית שונים ,בשיעור ריבית של 4.85%לרכישת יחידות ניתן להגיש הצעות , דהיינו של 0.01%ריבית , שיעור ריבית הנקוב בהזמנה. המרבילא יותר משיעור הריביתאך , ,וכן הלאה4.83% ,4.84% .יעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה, שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית

מסווג כמפורט משקיע וכן, מו י בן משפחתו הגר ע יחד עם" – מזמין " , לעניין סעיף2.5 זה .חידותאשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יהצעה לציבור בתקנות

.2.5

כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו . ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות .2.6 לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לפי , מלוא תמורת היחידותוייחשב כמחויב לשלם את , או דוח ההצעה/לתנאי תשקיף המדף ו . זהדוח הצעת מדף י לקבלן בהתאם לתנאי שהוא יהיה זכא, העניין

א'(, סדרה )התקופה להגשת הזמנות ליחידות אגרות החוב, בהתאם להוראות תשקיף המדף .2.7 לאחר חלוף ) בשעה11:30 , 2010יוני תחל ביום 7 ב,המוצעות לציבור במסגרת המכרז כאמור . עה 15:30בשותסתיים באותו יום , (5 שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף

, ים לרכז ההנפקהניעבירו המזמי, () יום הסליקה 2010יוני בצהרים ביום8 בהשעה 12:30 עד .2.8 את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה , באמצעות חברי הבורסה , ('אסדרה )לפירוט נוסף אודות הליכי המכרז על שיעור הריבית שיישאו אגרות החוב . ההצעה . סעיף 2.4.2 לתשקיף המדףראו

החברה רשאית לבטל את ההצעה לציבור בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים .2.9 יראו את כל ההזמנות שניתנו , במקרה כאמור. מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך . לחברה כבטלות

. המדףסעיף 2.4.3 לתשקיף ראו, לענין קביעת אופן הקצאת היחידות .2.10 על ( 'א-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתוםסדרה )ת אגרות החוב הצע .2.11

רכז הנפקה 3.

מדרך מ " בע כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעותהינו א'( סדרה ) רכז ההנפקה להנפקת אגרות החוב . אביב65220 ,תל-קומה 22, ,בית רובינשטייןמנחם בגין 37

םים מסווגיעימשק 4.

: להלן) להלן בסעיף 4.11שששמותיהם מפורטים בטבלה , ןכהגדרתם להל, משקיעים מסווגים .4.1 להגיש במכרז 2010 יוני ב בהתחייבות מוקדמת ביום 3 התחייבו"( המשקיעים המסווגים " . להלן 4 זההזמנות ליחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה כמפורט בסעיף

התחייב מראש לרכוש ואשר לציבור בסעיף 1 לתקנות ההצעהכהגדרתו ""משקיע מסווג .4.2 . לפחות"חשל 800 אלפי שבהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כספי

תהא ההקצאה , במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, לציבור על-פי תקנות ההצעה .4.3 :כדלקמןביחס לאגרות החוב המוצעות למשקיעים המסווגים

שיעור ב הזמנות ןביהשהוגשו לג אגרות החוב היחס בין כמות – " חתימת יתר " זה בסעיף 4 הכמות " .ובלבד שהוא עולה על אחד, נותרה לחלוקהכמות שהלבין , שנקבע במכרז הריבית לאחר שנוכתה ממנה , שהוצעה בדוח הצעת מדף זהאגרות החוב כמות – " שנותרה לחלוקה .שנקבע במכרזשיעור ה הנמוך מ שהוגשו לגביה הזמנות בשיעור ריביתאגרות החובכמות

הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן , חתימת יתר במקרה של : זה

( )100% יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים, על חמש יתרה חתימת לא עלתה )א( סווג לכל משקיע מיוקצו , על חמשיתר ה חתימת עלתה; מהכמות שהתחייב לרכוש .( מהכמות שהתחייב לרכוש )50%חמישים אחוזים

( א) ק " בס להקצאה כאמור מספיקה לחלוקה נותרהשניירות הערך כמות לא היתה )ב( לפי חלקה היחסי מסווגיםה יםמשקיעהכמות שנותרה לחלוקה ל אזי תוקצה ,לעיל של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ידי הציבור -הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על. ריבית ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית. לצורך קביעת שיעור הריבית .כפי שנקבע במכרז

תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים כהזמנות , חתימת יתר תתקיים במקרה שלא .4.4 . שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים

נעשתה זה המסווגים וההיענות להם על פי סעיף קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים .4.5 . לציבור בתקנות הצעהעל פי העקרונות הקבועים

כמות יחידות העולה על זו הנקובה מכרזהשקיעים מסווגים רשאים להזמין במועד מ .4.6 לא ייחשבו , ואולם יחידות עודפות שיוזמנו, לרכישת היחידות בהתחייבותם המוקדמת .אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור, דוח הצעת המדף לעניין כהזמנות משקיעים מסווגים

חברי תמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות ה .4.7 ו בחשבון יותופקד על יד בצהריים עד השעה 12:30( )יום הסליקה 2010יוניביום 8 ב, הבורסה . נאמנות

ת ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם משקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור אה .4.8 .החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה

אשר התחייבו במסגרת התחייבות , משקיעים מסווגים ,בהתאם לתקנות הצעה לציבור .4.9 רשאים ביום , -פי דוח הצעת מדף זהמוקדמת להגיש הזמנה לרכישת ניירות ערך המוצעים על במדרגות של 0.01%, להפחית את שיעור הריבית שננקב בהתחייבותם המוקדמת המכרז .לעומת שיעור הריבית שננקב בהתחייבותם המוקדמת

היחידות בגין משקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5%ה .4.10 א'( סדרה ) ב בגין אגרות החו התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות ןשביחס אליה (. ראו סעיף 4.11 להלן )מכח התחייבותם המוקדמת

:והתחייבויותיהם, הלן פירוט המשקיעים המסווגיםל .4.11

ל -ביחס , המוצעות לציבור במכרז על שיעור הריבית( 'אסדרה )מתוך יחידות אגרות החוב הםתימו שש ממשקיעים מסווגיםרכישתן יחידות ניתנה התחייבות מוקדמת ל 927,732 לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות ליחידות בכמות שלא , להלן ש בטבלהם י רט פו מ .על המפורט לצד שמם, תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה

		תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה,על המפורט לצד שמם.
שיעור הריבית	כמות היחידות	שם המשקיע המסווג
4.35%	800	"מקור"קרן השתלמותלמוריםוגננותבע"מ
4.35%	800	"מקור"קרן השתלמות למוריםתכונייםמורי סמינריםומפקחים בע"מ
4.60%	1,000	"רשף"קופת תגמולים לעובדיהוראה ארגון המורים
4.65%	5,000	CitigroupGlobal Markets Ltd.
4.70%	5,000	CitigroupGlobal Markets Ltd.
4.75%	5,000	CitigroupGlobal Markets Ltd.
4.59%	14,500	. ס.אברטמן השקעותבע"מ
4.68%	19,600	. ס.אברטמן השקעותבע"מ
4.78%	13,800	. ס.אברטמן השקעותבע"מ
4.60%	5,150	.אף.אם .אואוריון חברה לניהול קרנותנאמנותבע"מ
4.85%	5,000	. בי .איאי נגה*
4.73%	15,000	. בי .איאי שירותי בורסה והשקעות*
4.79%	2,000	אייאיג'י ישראלחברהלביטוחבע"מ
4.80%	6,000	אייאיג'י ישראל חברה לביטוחבע"מ
4.50%	1,600	איילון קרנותנאמנותבע"מ
4.73%	12,000	אינטרנטגולד-קוויזהב בע"מ
4.78%	12,000	אינטרנטגולד-קוויזהב בע"מ
4.73%	9,000	אלטשולר-שחם בע"מ
4.79%	10,000	אלטשולר-שחם בע"מ
4.84%	2,000	אלטשולר-שחם בע"מ
4.73%	97,500	אלטשולרשחם ניהולקרנותנאמנותבע"מ
4.73%	50,112	אלטשולרשחםקופות גמלבע"מ
4.73%	12,000	ביקומיוניקיישנס בע"מ
4.78%	12,000	ביקומיוניקיישנס בע"מ
4.45%	8,000	ברק קפיטל ניהולהשקעותבע"מ
4.65%	19,000	ברק קפיטלניהול השקעותבע"מ
4.80%	7,600	ברק קפיטלניהולהשקעותבע"מ
4.60%	5,000	דפנהניהול קופות גמלבע"מ
4.70%	800	הכשרת הישובחברהלביטוחבע"מ
4.79%	5,000	המועצה להסדר ההימורים בספורט
4.75%	10,000	הפניקסהשקעות ופיננסים בע"מ
4.47%	16,880	הראל גמלבע"מ
4.51%	11,130	הראלגמל בע"מ
4.61%	11,130	הראל גמלבע"מ
4.47%	44,820	הראל פיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
4.51%	32,860	הראלפיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
4.61%	18,860	הראל פיננסיםמסחר וניירות ערךבע"מ
4.70%	2,000	חברת דוארישראלבע"מ
4.80%	1,000	חברתדוארישראל בע"מ
4.79%	2,000	חברת קוצינור אילתאשקלוןבע"מ
4.73%	15,000	יורוקוםקפיטלחיתום בע"מ
4.78%	15,000	יורוקוםקפיטל חיתום בע"מ
4.69%	1,500	ישירניהולקופות גמל בע"מ
4.85%	5,000	כללפיננסיםחיתום בע"מ*

שיעור הריבית	כמות היחידות	שם המשקיע המסווג
4.55%	9,000	כלל פיננסים נגזרים ניהולהשקעות)2004 ( מ" בע
4.79%	7,500	כלל פיננסים נגזרים ניהולהשקעות)2004 ( מ" בע
4.60%	19,250	כללפיננסיםקרנותנאמנותבע"מ
4.80%	4,150	כלל פיננסיםקרנותנאמנותבע"מ
4.60%	5,000	לידר הנפקות)1993 (*מ" בע
4.84%	5,000	לידר הנפקות)1993 (*מ" בע
4.70%	1,160	מדינולבע"מ
4.79%	1,200	מודוסאג"ח חברות
4.50%	1,200	מיטב ניהול קרנותנאמנות)1982 ( מ" בע
4.60%	6,100	מיטב ניהולקרנותנאמנות)1982 ( מ" בע
4.79%	2,500	מפעל הפיס
4.80%	1,000	מרכז משעןבע"מ
4.69%	2,000	נמל אשדוד
4.80%	800	סיגמא90-10
4.80%	800	סיגמא אגחכללי
4.80%	800	סיגמאפיאם . סי .-בית השקעותבע"מ
4.79%	800	עורק קפיטלבע"מ
4.84%	100,000	עמיתיםקרנות הפנסיה הוותיקות
4.70%	7,500	פועליםאי.אי . בי .-חיתוםוהנפקותבע"מ*
4.39%	2,555	פידליטיהוןסיכוןבע"מ
4.48%	2,557	פידליטיהוןסיכוןבע"מ
4.68%	2,555	פידליטיהוןסיכוןבע"מ
4.60%	4,000	פסגותניירות ערךבע"מ
4.83%	13,505	פסגותפנסיהבע"מ
4.83%	88,441	פסגות קופות גמלבע"מ
4.70%	1,200	קוצינור אילת אשקלוןבע"מ
4.60%	1,500	קופת התגמולים של עובדיעיריית חיפה
4.79%	1,000	קיבוץסאסא
4.35%	1,592	קידמה חברה לניהול קופות גמלבע"מ
4.47%	3,300	קרן החיסכוןלצבא הקבע חברהלניהולקופות גמל בע"מ
4.51%	2,010	קרן החיסכון לצבא הקבע חברה לניהול קופות גמלבע"מ
4.61%	2,010	קרן החיסכוןלצבא הקבע חברהלניהולקופות גמל בע"מ
4.60%	6,000	קרן השתלמות למורים בביה"ס העל יסודיים במכללות ובסמינרים מ" בע
4.35%	26,600	קרן השתלמותלמוריםוגננותבע"מ
4.35%	11,400	קרן השתלמות למוריםתיכונייםמורי סמינריםומפקחים בע"מ
4.00%	2,700	רוסאריושרותיחיתום.(ש.א) מ" בע
4.69%	2,800	רשותשדות התעופה
4.40%	2,000	תמירפישמן אגחAומעלה
4.40%	12,865	תמירפישמן גמל והשתלמותבע"מ
4.40%	1,500	תמירפישמןניהולהשקעותבע"מ עבור חברת אלתא מערכותבע"מ
4.40%	2,000	תמירפישמןניהול השקעותבע"מ עבור חברתנמלי ישראל
4.40%	1,200	תמיר פישמן ניהול השקעות בע"מ עבור קיסריה אלקטרונית רפואית מ" בע
4.40%	1,500	תמירפישמןניהול השקעותבע"מ עבור קרן קיימת לישראל
4.40%	3,000	תמירפישמןניהולהשקעותבע"מ עבור רכבתישראל
4.40%	2,740	תמירפישמןשקלים
	927,732	כ" סה

אגרות ערך נקוב יחידות 42,500ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתבסך הכל . ר למפיציםגוף מסווג הקשו 4.58%המהוות כ-, אך שאינם בעלי עניין בחברה,מפיציםעל ( 'א-ידי גופים מסווגים הקשורים לסדרה )חוב . על-ידי משקיעים מסווגיםשניתנו לגביהן התחייבויות מוקדמותא'( סדרה ) אגרות החוב מסך יחידות

ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות -ניתנה התחייבות מוקדמת על, לאור האמור לעיל פי דוחיחידות המוצעות לציבור על-ה מסך 84.3%כ -המהוות ( 'אסדרה )אגרות חוב .ההצעה

נוספת לאחר המכרז הקצאה 5.

הוא שיעור הריבית בו תונפקנה כל היחידות שהזמנות "שיעור הריבית האחיד" : בסעיף5 זה הוא שיעור הריבית שייקבע " שיעור הריבית האחיד החדש " ; מכרזהלרכישתן תענינה במסגרת והכל כאמור בסעיף 2.4.3, א יעלה על שיעור הריביתאשר ל, ביחס לאגרות חובבהקצאה מחדש בכמות ( 'סדרה א)כי בכל מקרה החברה לא תבצע הקצאה של אגרות חוב , יובהר. לתשקיף המדף ראו , לפרטים בדבר דירוג אגרות החוב. כפי שדורגה על ידי מידרוג. נ.ע ח "העולה על 1,331 מיליון ש .סעיף 10 להלן

םיווגם מסיעיהקצאה נוספת למשק .5.1

עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא , החברה תהא רשאית .5.1.1 להקצות למשקיעים המסווגים , למסחרותהמוצע אגרות החוביאוחר ממועד רישום אגרות חובכמות נוספת של , חובה לרכישת אגרות שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת מהכמות המוצעת על פי דוח( )15% אחוזים חמישה עשרבהיקף כולל שלא יעלה על ההקצאה " : להלן) לתשקיף המדף וזאת בהתאם לסעיף 2.4.4.1, הצעת מדף זה (. 'אסדרה )אגרות חוב . נ. ח ע "שד ע : 165,000,000 קרי, "( הנוספת למסווגים

הרי שהתחייבותם המוקדמת של , אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת קצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם לה תיעשה ,ככל שתהיה, ההקצאה הנוספת למסווגים, בהתאם. המוזמנת על-ידם משקיע מסווג שהגיש התחייבות לכל : בהתאם לאמת המידה המפורטת להלן תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת , מוקדמת , בסעיף זה ;התחייבויות שהוגשוההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ה כמות ניירות הערך שניתנה לגביהם התחייבות – " תההתחייבוהכמות להשלמת " או , לפי העניין, מוקדמת בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות ,בשיעור ריבית נמוך ממנו .המוקדמת האמורה

.5.1.2

כי , אחד או יותר, במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, י לגרוע מהאמור לעילמבל .5.1.3 ניירות ערך אזי , הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל למשקיעים המסווגים יוקצו , סעיף 5.1 זהזכאי להקצאתם לפי משקיע כאמור ש .ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה, האחרים

לניירות תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זההלמסווגים ספת ההקצאה הנו .5.1.4 ;הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת

בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית תיעשה למסווגים ההקצאה הנוספת .5.1.5 ;לפי העניין, האחיד החדש

שננקבה מותשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכלמ .5.1.6 .בהתחייבות המוקדמת שהגיש

הקצאה נוספת לכלל המזמםיני .5.2

כהגדרתה בתקנות הצעה , במקרה בו תהא חתימת יתר, נוסף על האמור בסעיף5.1 לעיל לרכישת אגרות חוב להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות תהא החברה רשאית , לציבור , או בשיעור ריבית הנמוך ממנו, החדשהאחיד בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית מהכמות( )15% חמישה-עשר אחוזיםבהיקף כולל שלא יעלה על חובאגרותכמות נוספת של ההקצאה )" לתשקיף המדףוזאת בהתאם לסעיף 2.4.4.2, המוצעת על פי דוח הצעת מדף זה (. 'אסדרה )אגרות חוב . נ. ח ע "שעד 165,000,000: קרי"( הנוספת לכלל המזמינים

דוח הצעת מדף זהיפ- עלות המוצע('סדרה א)אגרות החוב תנאי 6.

ח ערך בנות 1" ש, רשומות על שם, ('אסדרה )אגרות חוב ח ערך נקוב ש" עד1,100,000,000 .6.1 שייקבע במכרז בשיעור קבועהנושאות ריבית שנתית, המוצעות בערכן הנקוב, נקוב כל אחת .ושלא יעלה על 4.85%

שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או , ('אסדרה )החוב הריבית על אגרות ביוני וביום30יום 30ב , על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, פעמיים בשנהתשולם , מטבע אחר תשלום הריבית הראשון הינו ביום 30 כאשר , עד2020 2010 של כל אחת מהשנים בדצמבר . ביוני2020ם פירעון הקרן ביום 30 בדצמבר2010 ותשלום הריבית האחרון יבוצע ע

.6.2

שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע , ('אסדרה ) קרן אגרות החוב .6.3 של כל אחת מהשנים 2011 ביוני ביום 30שווים תשלומים שנתיים()10בעשרה תיפרע , אחר התשלום וי 2011 ביונ הקרן יתבצע ביום 30על חשבוןהראשון התשלוםכאשר( )כולל עד2020 . ביוני2020 הקרן יתבצע ביום 30על חשבוןהאחרון

תישא ריבית שנתית בשיעור אחיד ( 'אסדרה ) היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הריבית הראשון של אגרות החוב תשלום . כמפורט בדוח הצעת מדף זה, שייקבע במכרז יום) 2010 פה המתחילה ביום 8 ביוני עבור התקו 2010 בדצמבר ישולם ביום 30( 'אסדרה ) : ) להלן 2010 בדצמבר ביום 30, במועד התשלום הראשון של הריביתוהמסתיימת ( הסליקה ת הריבית לפי מספר הימים בתקופ הריבית מחושבת כאשר, "( תקופת הריבית הראשונה " ובה תשלומי הריבית שלאחר מכן יהיו בג. על בסיס 365 ימים בשנה' הראשונה של סדרה א וישולמו עבור התקופה ( מספר תשלומי הריבית בשנה)שיעור הריבית השנתית חלקי שניים בתום תקופת ותסתיים , הסמוכה לפניההמתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית .תחילתהיום תשלום הסמוך אחרי הבמועד : קרי,הריבית

.6.4

-10-

גין שיעור הריבית שישולם באת, החברה תפרסם את שיעור הריבית שייקבע במכרז כאמור .6.5 וכן את שיעור הריבית שישולם בכל תשלום ריבית חצי א' של סדרה תקופת הריבית הראשונה דוח מיידי על תוצאות במסגרת א' של סדרה נההריבית הראשותקופת שנתי שלאחר תשלום עד אשר יוגש על ידי החברה לבורסה ולרשות ניירות ערך,ההנפקה נשוא דוח הצעת מדף זה .תום יום הסליקה

או לכל מדד המחירים לצרכן צמודות למדד אינן והריבית עליה ( 'אסדרה ) קרן אגרות החוב .6.6 .או מטבע אחר

במקרה בו תנפיק . -פי דוח הצעת מדף זה ללא ניכיוןמונפקות על( 'אסדרה ) אגרות החוב .6.7 תפעל החברה , ןנוספות במסגרת הרחבת סדרה בניכיו( 'אסדרה )החברה בעתיד אגרות חוב . לתשקיף המדףבהתאם לאמור בסעיף 2.14

ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו ( 'אסדרה ) התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב עד של כל אחת מהשנים 2011 ביוני ביום 18( 'אסדרה )רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב התשלומים על חשבון הריבית בגין . אשר קדמה למועד פירעונו של אותו תשלום, ( )כולל2020 ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות ( 'אסדרה )אגרות החוב , ( )כולל עד2020 של כל אחת מהשנים 2010 בדצמבר ביוני וביום18ביום 18( 'אסדרה )החוב על קרן אגרות התשלום האחרון של הריבית . ונו של התשלום הרלוונטיאשר קדמו למועד פירע סדרה )ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב ( 'סדרה א)החוב לחברה במשרדה הרשום של החברה ( 'אסדרה )כנגד מסירת תעודות אגרות החוב וזאת , ('א ימי עסקים לפני מועד התשלום ()5 מחמישה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר .האחרון

.6.8

אשר ישולם ( 'אסדרה )או ריבית בגין אגרות החוב / כי כל תשלום על חשבון קרן ו ,מובהר .6.9 , על תוספותיו, באיחור העולה על 5 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר הנאמנות מהמועד הקבוע לתשלומו ועד שא ריבית פיגורים החליי , וזאת מסיבות התלויות בחברה ריבית פיגורים פירושה שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג , לענין זה. למועד תשלומו בפועל מ בגין יתרות חובה בחשבונות חוזרים דביטוריים או "באותה עת בבנק לאומי לישראל בע , יהםהגבוה מבינ, שלא קיימת בהם מסגרת אשראי בתוקף, ש במטבע ישראלי"בחשבונות עו ימי מסחר לפני התשלוםהחברה תודיע בדיווח מיידי 2. אשר תחושב לפי מספר ימי האיחור או ריבית שלא שולמו עד המועד כאמור את שיעור הריבית המדויק שישולם /בפועל של הקרן ו .אשר יכלול את הריבית בתוספת ריבית הפיגורים

לתשקיף סעיף 2.14 ראו)מס כדין ינוכה ( 'אסדרה ) מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב .6.10 (.המדף

לתשקיף 2.12 ו -2.11, פים 2.10 סעיראו( 'אסדרה ) לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב .6.11 .לדוח הצעת מדף זה 'אנספח כהמצורף ( 'סדרה א)ושטר הנאמנות בגין אגרות החוב , המדף

-11-

מיסוי 7.

המכירה והפדיון של , לום הריביתלפירוט השלכות המיסוי ופרטים בדבר ניכוי המס במועדי תש בגין הרחבת ככל שיהיה, לרבות בגין הניכיון בגינן, אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה . סעיף 2.14 לתשקיף המדףראו, סדרה

, תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחיםמהווה ו אינהינו כללי בלבד ו בתשקיף המדףתיאור ה פיהמבקש לרכוש ניירות ערך שיוצעו על-מומלץ לכל . ייחודיות לכל משקיעבשים לב לנסיבות ה מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לבלפנות לייעוץ מקצועי על-, דוח ההצעה . של המשקיע ושל נייר הערך המוצעלנסיבותיו הייחודיות

הבטחת אגרות החוב 8.

. המדף לתשקיףף 2.12.4 גם סעיו רא .אינן מובטחת בשעבודא'( סדרה ) אגרות החוב

את הצורך , ובפועל הנאמן לא בחן, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר והנאמן , הנאמן לא נתבקש לערוך. בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב משפטית באשר למצב עסקי חשבונאית או, (כלכליתDue Diligence)בפועל לא ערך בדיקת נאותות ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי , נאמנותהבהתקשרותו בשטר . החברה או חברות הבת באשר ליכולתה של החברה לעמוד , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, אגרות החוב או /על פי כל דין ואין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן . בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב לבחון ( ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין)שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה ההנפקההשפעתם של שינויים בחברה מתאריך . של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב

םית הסדרייות מעשעמניה 9.

להימנע מעשיית הסדרים דוח הצעת המדףהדירקטורים מתחייבים בחתימתם על וברה הח .9.1 פי דוח הצעת - המוצעים על בקשר עם הצעת ניירות הערך,בדוח הצעת המדףשאינם כתובים ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור, המדף בדוח הצעת ר את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט למכודוח הצעת מדף פי - עלהמוצעים .המדף

להודיע לרשות ניירות ערך דוח הצעת המדףהדירקטורים מתחייבים בחתימתם על ו החברה .9.2 פי דוח הצעת - המוצעים עלבקשר עם הצעת ניירות הערך' על כל הסדר הידוע להם עם צד ג . לעילר בסעיף 9.1הסותר את ההתחייבות כאמו, הפצתם ופיזורם בציבור, המדף

' להימנע מלהתקשר עם צד ג דוח הצעת המדףהדירקטורים מתחייבים בחתימתם על ו החברה .9.3 הפצתם ופיזורם , המוצעים על-פי דוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך, כלשהו . לעילשלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 9.1, בציבור

-12-

התחייבות חתומה , זהדוח הצעת מדףבתאריך פרסום , רות ערךהחברה המציאה לרשות ניי .9.4 מ "בית בלה בע, מ" ,בית פדרמן בעHeris Aktiengesellschaft, מ"מפעלי פדרמן בע על-ידי עד פי האמור בסעיפים9.1 - לנהוג עלהגורמים האמוריםו לפיה התחייב, מ"ובית יקותיאל בע . עיל9.3 ל

רוגיד .10

לאגרות חוב שעשויה ( ) בסולם מקומיAa1 מידרוג כי העניקה דירוג של במאי2010 הודיעה ביום13 שערכם הנקוב בשקלים למועד דוח הדירוג ) ב "החברה להנפיק בסך כולל של עד 350 מליון דולר ארה מידרוג נתנה הסכמתה לצירוף . ,שלא תהיינה מובטחות בשעבוד כלשהו[1] (ח" ש הינו 1,331 מליון . זההצעה לדוח 'בנספח עת מדף זה והוא מצורף כהעתק מדוח הדירוג לדוח הצ

םישורים ואיתריה .11

המוצעות עלא'(,סדרה ) החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב .11.1 . להלןבכפוף לאמור בסעיף 11.3, והבורסה נתנה את אישורה לכך, זהפי דוח הצעת מדף

, ם בדוח הצעת המדףים המובאירטשור לפישור האמור של הבורסה אין לראות באיא למהרותייבם של ני על החברה או על טין בו משום הבעת דעה כלשהימנותם ולשלמותם ואי .םיר בו הם מוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיהערך המוצע

.11.2

פי דוח מדףהמוצעות על-א'( סדרה )רישום אגרות החוב , בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה .11.3 : ותנה בתנאים הבאים מלמסחר בבורסה, זה

שווי )" ח "36,000 אלפי ש -לאחר הרישום למסחר לא יפחת מחזקות הציבור השווי .11.3.1 ; ('אסדרה )אגרות החוב ביחס ל"( חזקה מזעריה

יהיה לפחות שלושים א'( סדרה )אגרות החוב יחס למספר המחזיקים המזערי ב .11.3.2 .ח לפחותחזקה למחזיק הינו 200,000" שהכאשר שווי ה, (מחזיקים)35וחמישה – " " חזקה החזקותיו עולה על שווי ה מחזיק אחד ששווי משמעו מחזיק לעניין זה ששווי אחזקותיהם במשותף עולה על שווי , או מחזיק ביחד עם אחרים, מזערי .חזקה המזעריהה

, כמפורט בסעיף10 לעיל Aa1 מאחר שאגרות החוב מדורגות בדירוג מקומי של .11.3.3 ישת ההון העצמי המינימלי על פי תקנון והנחיות החברה לא נדרשת לעמוד בדר

. הבורסה

.אגרות חוב. נ. ח ע " יובהר כי הכמות המדורגת הינה בסכום העומד על1,331 מיליון ש

-13-

תשלום אגרה .12

, (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף)לתקנות ניירות ערך בהתאם להוראות תקנה4' א א'(, סדרה ) החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב ,1995"ה-התשנ .המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה

תמורת ההנפקה .13

המוצעות א'( סדרה )בהנחה שכל יחידות אגרות החוב ) התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו .13.1 תהיה , נפקה ,בניכוי הוצאות הכרוכות בה([2] בשיעור הריבית המרבי בדוח ההצעה תירכשנה :כמפורט להלן

"ח אלפי ש1,100,000כ( ברוטו)התמורה הצפויה ח" אלפי ש8,400כ* יכוז והפצהר , בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת "ח אלפי ש2,200כבניכוי הוצאות אחרות "ח אלפי ש1,089,400כ( נטו)התמורה הצפויה

==> picture [143 x 12] intentionally omitted <==

מ ופועלים (" בע)1993לידר הנפקות , מ"לאומי פרטנרס חתמים בע, מ"כלל פיננסים חיתום בע .13.2 כמפיצים משמשים"( הראשיים המפיצים : "ן ביחדלהל) מ " חיתום והנפקות בע – אי . בי . אי עבור שירותיהם יקבלו . -פי דוח הצעת מדף זה לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים עלראשיים גין אגרות החוב בפועל בתתקבל שכוללת המיידית ההתמורה מסך כולל של 0.1%, המפיצים (. מ"בתוספת מע)דוח הצעת המדף על פי שתונפקנה

כוללת ה מיידית ה התמורה מ בשיעור של 0.24%עמלת הצלחה לו המפיצים בנוסף יקב , כמו כן. (מ"בתוספת מע)דוח הצעת המדף על פי גין אגרות החוב שתונפקנה בפועל בתתקבלש נוספת החברה תהא רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי לשלם למפיצים הראשיים עמלה גין אגרות החוב בפועל בתתקבל שברוטוכוללת המיידית ההתמורהתוך מבשיעור של 0.01% .דוח הצעת המדף על פישתונפקנה

לכלל פיננסים חיתום העמלות לעיל תחולקנה בין המפיצים הראשיים בשיעור של 28%כל .24% לכל אחד מהמפיצים הראשיים האחרים מ ו " בע-

מלות לפרטים אודות עעמלת ריכוז לרכז ההנפקה בסך של 25,000 .ח" שכן תשלם החברה . לדוח ההצעהף 4.10 סעיראו, התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים

בהתאם להוראות , נוספות למשקיעים מסווגים או לציבור בחישוב התמורה וההוצאות לא נלקחו בחשבון הקצאות .סעיף 5 לעיל

-14-

, בהתאם לשיקול דעתם, המפיצים יהיו רשאים לשלם מתוך עמלת המפיצים המגיעה להם ניירות ערך תקנות פי לשמש כמפיצים עלותםכשירשיצהירו על עמלות לצדדים שלישיים פי דוח עלהמוצעיםוהפצה של ניירות הערך בעבור סיוע בשיווק ,2007"ז-התשס, (חיתום) . המדףבהצעתובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך , הצעת המדף

לעילותהמפורט עמלותהסכומי ת אחברה השלםת , "ורשה מוסקע "הינם שלגופים ולמפיצים .לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו. וסף מ רך ע ס מתוספתב

-15-

14. Information about the Offering and the Company

14.1 Summary Terms of the Offer

Issuer...................................................	Elbit Systems Ltd.
Securities Offered.................................	Up to NIS 1,100,000,000 principal amount ofSeries A Notes (the "Series A Notes" or the"Notes").
Denomination.......................…………	The Series A Notes will be issued in NISunits, each in the principal amount ofNIS1,000.
SeriesAOfferingPrice........................	NIS1,000 perunit.
Series A Principal Payment Dates........	Principal payable in 10 equal annual installmentsonJune 30 ofeachofthe years2011through 2020.
SeriesA Final MaturityDate...............	June 30,2020.
Interest Rate Series A...........................	To be determined by bid process, and in any eventnot more than 4.85% per year. With respect to thefirst interest payment period, the interest payablewill be calculated based on the number of daysduring such first interest period divided by 365days.
Series A Interest Payment Dates.........	Interest on the outstanding principal of the Series ANotes is payable on June 30 and December 30 ofeach of the years 2010 through 2020. The firstinterest payment is payable on December 30, 2010,and the last interest payment is payable on June 30,2020.
SeriesA Linkage.................................	None.
Ranking...............................................	Unsecured debt.
Rating.................................................	Aa1(onan Israeli localscale)
Early Redemption at the Company'sDiscretion..............................	None.
Trading..............................................	We have applied to list the Series A Notes fortrading ontheTASE.
Use of Proceeds.................................	General corporate purposes and for our businessdevelopment, including for research anddevelopment, marketing, acquisitions and therepayment of debt, all subject to the Company'sdecisions from time to time. We have not yetdetermined how we will use the net proceeds. Seealso section 14.4below.
GoverningLaw..................................	Israeli law and courts.
Trusteeforthe SeriesANotes...........	HermeticTrust (1975)Ltd.

14.2 Risk Factors

Investing in our company involves a high degree of risk. See "Risk Factors" in Chapter 3.7 of the Shelf Prospectus.

-16-

RISKS RELATED TO THE SERIES A NOTES OFFERED BY THIS SHELF OFFERING REPORT

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on Series A Notes offered by this shelf offering report.

Our Series A Notes will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

Our Series A Notes will be unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Series A Notes, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Series A Notes.

Our ability to make payments on our indebtedness, including the Series A Notes being offered by this shelf offering report, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control.

In case any of the factors beyond our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Series A Notes or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Series A Notes or such other indebtedness, or raising funds through the issuance of equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Series A Notes and our other indebtedness.

Although we expect to list the Series A Notes on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Series A Notes in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Series A Notes being offered by this shelf offering report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Series A Notes in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws.

There is no established trading market for the Series A Notes, which could make it more difficult for you to sell your Series A Notes and could affect adversely the price of your Series A Notes.

The Series A Notes constitute a new issue of securities for which no established trading market exists. Although we expect to list the Series A Notes on the TASE, we cannot assure

-17-

you that an active or liquid trading market will develop for the Series A Notes being offered by this shelf offering report. The liquidity of the trading market in the Series A Notes, and the market price quoted for the Series A Notes, may be affected adversely by changes in the overall market for such types of securities, by prevailing interest rates in the market, by fluctuations in the exchange rate between the NIS and the U.S. dollar, by the time remaining to the maturity of the Series A Notes, by the amount outstanding of such Series A Notes and by changes in our financial performance or prospects or in the prospects for companies in the industry in which we operate. As a result, we cannot assure you that an active trading market will develop for the Series A Notes.

The Series A Notes do not contain many restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control.

The Series A Notes do not contain restrictive covenants that would protect you from several kinds of transactions that may adversely affect you. In particular, the Series A Notes do not contain covenants that limit our ability to pay dividends or make distributions on or redeem our ordinary shares or limit our ability to incur additional debt and, therefore, protect you in the event of a highly leveraged transaction or other similar transaction. In addition, there is no requirement that we offer to repurchase the Series A Notes upon a change of control. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions, refinancings or recapitalizations, that could affect our capital structure and the value of our Series A Notes that would constitute a change of control.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Series A Notes could cause the liquidity or market value of the Series A Notes to decline significantly.

A rating of "Aa1" (on a local scale) was assigned by Midroog Ltd., an Israeli rating agency, to any new unsecured notes in the aggregate amount of up to US $350 million that we may issue.

We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Midroog Ltd. or any other rating agency if in such rating agency’s judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant.

14.3 Use of Proceeds

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger’s fees and other expenses and commissions of the offering, are expected to be approximately NIS 1,089 million.

We intend to use the net proceeds from any offering for general corporate purposes and for our business development, including for research and development, marketing, acquisitions and the repayment of debt, all subject to the Company's decisions from time to time. We have not yet determined how we will use the net proceeds.

Until used by us, as aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion, in non-speculative investments, including, but not limited to, interest bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than AA (on a local Israeli rating) or its international equivalent credit rating and similar

-18-

investments. For the purpose of the foregoing, investment in equity securities, instruments linked to equity securities or to indexes of equity securities or options on securities or in derivative instruments will not be deemed non-speculative investments.

14.4 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of March 31, 2010 (i) on an actual basis; and (ii) as adjusted to reflect the sale of the Series A Notes and the receipt by us of the net proceeds therefrom after deducting the estimated offering expenses, assuming for this purpose that we will sell Series A Notes in the aggregate principal amount of approximately NIS 1,100,000,000.

This information should be read in conjunction with the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information included in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2009 and our Form 6-K regarding our financial results for the first three months of 2010, which are incorporated by reference into this shelf offering report.

	As of March 31, 2010	As of March 31, 2010
	(U.S. dollars in millions)
		As Adjusted	for
	Actual	the Offering	(1)
		(unaudited)
Cash, cash equivalents, short-term bankdeposits and marketable securities	(319.3)	(612.7)
Long-term loans (including current maturities)	378.7	378.7
Notes Offered	-----	296.3
Total Debt	$59.4	$62.3
Elbit Systems shareholders’ equity:
Ordinary shares of NIS 1 par value: authorized
80,000,000 shares; issued 43,025,390 shares	12.0	12.0
and outstanding 42,616,469 shares
Additional paid-in capital	275.4	275.4
Treasury shares – 408,921 shares	(4.3)	(4.3)
Accumulated other comprehensive loss	(16.6)	(16.6)
Retained earnings	608.2	608.2
Total Elbit Systems shareholders’ equity(2)	$874.7	$874.7
Total capitalization	$934.1	$937.0

(1) The translation from NIS into U.S. dollar of the aggregate principal amount of the Series A Notes and the net proceeds from the offering of the Series A Notes has been made at the representative rate of exchange of the NIS to the U.S. dollar, as published by the Bank of Israel, for March 31, 2010 (NIS 3.713= $1.00). The representative rate of exchange of the NIS to the U.S. dollar, as published by the Bank of Israel for June 4, 2010, was NIS 3.853 = $1.00. (2) Shareholders' equity has not been reduced by the dividend distribution for the first quarter of 2010 of approximately $15 million, which is expected to be paid on June 7, 2010.

-19-

14.5 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering is approximately NIS 10.6 million.

14.6 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to "incorporate by reference" the information we file with the Israel Securities Authority (ISA) on the Magna system, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this shelf offering report and the Shelf Prospectus. We incorporate by reference the documents listed below:

(A) Our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2009, filed with both the SEC and with the ISA on the Magna system on March 10, 2010; and
(B) Our reports on Form 6-K submitted with the SEC on March 10, 2010, March 16, 2010, March 25, 2010, April 13, 2010, April 19, 2010, April 26, 2010, May 3, 2010, May 11, 2010, May 12, 2010, May 13, 2010 (two Form 6-K's), May 17, 2010 and May 27, 2010. The attachments to these Form 6-K's have also been filed with the ISA on the Magna system.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this shelf offering report or the Shelf Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this shelf offering report or the Shelf Prospectus is qualified in its entirety by the additional information and the financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein .

14.7 Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Series A Notes are being passed upon for us by Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co.

-20-

תיחוות דעת משפט .15

: החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה

==> picture [338 x 36] intentionally omitted <==

2010יוני6 ב

לכבוד מ" בעאלביט מערכות מרכז תעשיות מדע . ד.ת539 פה31053 חי

("החברה" מ ) " בעט מערכות יאלב חברת ח הצעת מדף של" דו :הנדון

ולדוח הצעת מדף( "תשקיף מדף" : )להלן 2010 במאי יום 18מ בהתייחס לתשקיף המדף : הננו לחוות דעתנו כדלקמן, זה

, על פי דוח הצעת המדף המוצעות, ('סדרה א)וב אגרות החהזכויות הנלוות ל ( א) . תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף

דוח הצעת על פי המוצעות'(,סדרה א )אגרות החוב הסמכות להנפיק את הלחבר ( ב) . המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדףדרך ב ,המדף

. בדוח הצעת המדףים נתמנו כדין ושמותיהם נכללהחברההדירקטורים של ( ג)

. מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדףאנו

,בכבוד רב

ד" עו , ד אסף ורהפט" עו , ד אדוה ביתן" עו , אסתר קורן 'ושותגרינברג , הלוי, חודק, קלינהנדלר, גרוס

==> picture [253 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

מ" בע אלביט מערכות

מאי2010 ו דוח אנליטי

:תחברמ

אנליסטית, לינה קנטרובי� [email protected]

:אנשי קשר

ראש צוות בכירה, סיגל יששכר [email protected]

ש תחו� תאגידי� ומוסדות פיננסיי� - ראל בכירה"סמנכ�, דייאביטל בר[email protected]

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

מ" בע רכותעאלביט מ

Aa1 ה

דירוג סדר

דולר �מיליו בס� של עד 350, (החברה" או " אלביט)" מ" בע אלביט מערכותעשויה להנפיק שלאגרות חוב �הדירוג נית תנאי אגרות . שלא תהיינה מובטחות בשעבוד כלשהו, (ח"ליו� ש מי1,331בשקלי� למועד דוח זה הינו כ-שערכ� הנקוב ) כנגד , באמצעות עסקת החלפה, בכוונת החברה לבצע גידור מלא, ככל שהחברה תבצע גיוס כאמור. החוב טר� נקבעו לחברה , למעט באלישרא. שהינו מטבע הפעילות העיקרי, החשיפה המטבעית בי� אגרות החוב השקליות לבי� הדולר ח הדירוג צור� בהעמדת "במועד דוההנהלה להערכת אי� ו , יו� שעבודי� ספציפיי� לטובת הבנקי� המממני�אי� כ בקשר ע� התחייבויות של חברות , ככל שיהיו, למעט שעבודי� שיהיו )עבודי� ספציפיי� לטובת הבנקי� ג� בעתידש (.שהחברה עשויה לרכוש בעתיד , .א� יחולו שינויי� במבנה ההנפקהנתוני� שנמסרו למידרוג עד ליו� 10/05/2010ח זה מתייחס למבנה ההנפקה בהתבסס על " דו רק לאחר שיומצא למידרוג עותק מכל המסמכי� הסופיי� . תהיה למידרוג הזכות לדו� שנית בדירוג ולשנות את הדירוג שנית� .ת הדירוג הסופי ואת תמציתו של דוח הדירוגומידרוג תפרס� א, ייחשב הדירוג שנית� על ידי מידרוג כתק�, הקשורי� באגרות החוב

פרופיל החברה

, ייצור, בפיתוחמ הינה חברה ישראלית רב לאומית העוסקת ישירות ובאמצעות תאגידי� מוחזקי� "אלביט מערכות בע לחברה מגוו� רחב של מוצרי�. בי� וביבשה, לשימושי� צבאיי� באוויר מערכות לוחמה אלקטרוניתשיווק אינטגרציה ו פתרונות . התראה והגנה, מערכות בקרה, חשבי�מ , תוכנה, � של תקשורתבתחומיומערכות על בסיס טכנולוגיות שונות החברה פעילות . �תחומיי� וכוללי� אינטגרציה של מוצרי� בטכנולוגיות ובשימושי� משלימיהחברה הינ� רבהחברה . חברות תפעוליות 40כ-באמצעות ברחבי העול� מדינות 50 -מספר רב של פרויקטי� בכעל פני מתבצעת יצרניות עבור מוצרי� ומערכות צבאות וממשלות וה� כספקית של ה� כקבלנית ראשית של פתרונות עבור משמשת .מובילות בתעשייה הביטחונית בעול� בשנת 2009 �יבאחוז, לותי פעי תחומיהתפלגות הכנסות לפ �ארבעת קווי הפעילות העיקריי� של החברה הינ� כדלקמ: בייצור מתקדמות מערכות אלקטרוניות - מערכות מוטסות מערכות מערכות אלקטרו - , תקשורתבתחומי ה, בהשבחה של כלי טייס צבאיי�ו C4ISR אופטיות 38% 14% בי� המוצרי� המובילי� . הגנהוההתראה ה , בקרהה , הניווט אחרים5% מערכות ראש , בתחו� נמני� מערכות לניהול תא הטייס מערכות , (כינו� ותצוגת נתוני� על גבי קסדות)מתקדמות כוללת פעילות זו , כמו כ�. מפה דיגיטלית ורבי� אחרי� מערכות מערכות כלירכב משוריין מוטסות25% החברה הינה . כלי טייסלהדרכה ותחזוקה , אימו� מערכות 18% ע� פעולהב בשיתו� "ספק ראשי של קסדות לצבא ארה ;יצרנית מובילה נוספת , ח נעמערכות צרי, - השבחה ושדרוג של פלטפורמות לחימה יבשתיות במערכות נשק אלקטרוניותותיבשתימערכות פיתוח ל ל " צה קבל� ראשי שלהחברה הינה . ועודמערכות לייזר להתראה ולמעקב , מערכות ניהול קרב, ירי נעות עמדות ; וטנק המרכבה לדורותישל ה והשבח המסייעות , מודיעי� ומעקב, מחשבי�ותקשורת , שליטהופיקוד של מערכות �פתרונות אינטגרטיביי – C4ISRמערכות תפקיד� של המערכות לסייע בניהול שדה הקרב בזמ� אמת באמצעות קבלת . בי� וביבשה, באוויר הקרבשדה לניהול תחו� פעילות זה זוכה . עיבודו של המידע והצגתו בצורה הנוחה ביותר למשתמש, מידע רב ממספר מערכות בו זמנית ויחד ע� תחומי פעילות , תלהתעניינות הולכת וגוברת מצד ממשלות וצבאות ברחבי העול� במהל� השני� האחרונו הרכישה של תדירא� קשר השלמת בפרט ע� , בשנתיי� האחרונותצמיחה של החברה במשמעותילחלק נוספי� תר�

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

המטוסי� , זי בפעילות החברה בשני� האחרונותתפקיד מרכ . תחו� נוס� השיי� לקו פעילות זה ולו באפריל2007 החברה משמשת , כמו כ�. למדינת ישראליקרי של מערכות אלו כספק ע משמשתהחברה (. ט" מל ) �מאויישיהבלתי - ; יצרנית מובילה נוספתע� כספק עיקרי של מערכות אלו לצבא הבריטי בשיתו� פעולה מוצרי גילוי והתראה ואלקטרו אופטיי� מוצרי� מפתחת ומייצרת קשת רחבה של החברה – ותיאופט-מערכות אלקטרו .ביבשה ובחלל, בי�, באוויררמית לשימוש צבאי תטכנולוגיית הדמאה וטכנולוגיית לייזר כולל שימוש ב $ �מיליו 800 כ של - מצטברת בהשקעה , רכישותהאחרונות פעילות ענפה של מיזוגי� והשני� הציגה לאור� החברה רכישת שליטה מלאה ,אלישרא בשנת 2005 ב הרכישות הבולטות הינ� רכישת70%. �במהל� השני2005-2009 .שנת 2009שליטה בקינטיקס בהרכישת השלמת וקשר בשנת 2007 תדירא�ב בחברות הבנות ברחבי ב והיתר " בארה1,800 כ , - עובדי� בישראל8,500כ-מה� , �עובדי 11,000 -החברה מעסיקה כ . חוזה קיבוצימועסקי� תחת עובדי� בחברות בת 2,000מרבית העובדי� מועסקי� באמצעות חוזי� אישיי� וכ-. העול� עובדי מטה , ע� המחצית השנייה נמני� עובדי ייצור, ניהול מהנדסי� ואנשי, צוות טכנימחצית מהעובדי� בחברה הינ� כ אירופהב , ב"ארהב , אתרי� שוני� בישראל 50מרכיבה ובודקת את מוצריה בכ-, מייצרת, מפתחתהחברה . ואחרי� .ב"ת� בישראל ובארהמרבי, ר"מ �אל 417המתקני� נפרסי� על שטח של כ-. שאר העול�וב �ובאחוזי $ יוניליבמ, �ייקרי� עייננסי� פינתונ, טיאלב

FY 2005	FY 2006	FY 2007	FY 2008	FY 2009	1,000
1,070	1,523	1,982	2,638	2,832	הכנסות
280	373	516	767	849	רווח גולמי
67	92	108	249	262	רווח תפעולי
32	72	77	204	215	רווח נקי
26.1%	24.5%	26.1%	29.1%	30.0%	% רווח גולמי
6.3%	6.0%	5.4%	9.4%	9.3%	% רווח תפעולי
125	150	207	378	386	EBITDA
111	111	183	335	346	תזרי� מפעולות, FFO
59	65	106	129	108	השקעה ברכושקבוע
189	32	354	25	178	השקעהברכישת חברות
1,622	1,773	2,789	2,940	3,054	�ס�נכסי� במאז
97	88	376	278	280	יתרות נזילות
263	153	460	285	389	חוב פיננסי
464	500	556	800	857	הו� עצמי
28.6%	28.2%	19.9%	27.2%	28.1%	�הו�למאז
					מתודולוגיהלדירוג

בתחו� התעשייה לדירוג חברות Moody's בקביעת דירוג החברה הסתמכה מידרוג על מתודולוגיית הדירוג של נזילות , מינו�, רווחיות, מיצוב עסקי: קבוצות עיקריות של פרמטרי� לדירוג ארבעמתודולוגיה זו כוללת . ביטחוניתה גיוו� הפעילות על בסיס , מדד בהיק� פעילותנה , גודל: הכוללי�פרמטרי� נבחנת החברה לפיבצד העסקי . ותזרי� בצד הרווחיות נכללי� . בחסמי הכניסה לענ�בר ההזמנות ובצ , ותהנמדדעסקית וראות יציבות וכ� תחומי פעילות שוני� נכסי� ל נקיהרווח כ� את תשואת ה ו� שני� לאורואת מגמתה הממוצעת תפעוליתהרווחיות המודדי� את ה פרמטרי� הכנסות ולרווחהנמדדת ביחס החוב הפיננסי ל, בצד הפיננסי נכללי� פרמטרי� של רמת המינו�. לאור� זמ�הממוצעת המשקל של כל אחד מהפרמטרי� בחישוב המשוקלל . לחוב הפיננסי ברוטו ונטותזרי� רמת הנזילות ויחסי , יהתפעול .של הדירוג נע בי� 3%-9%

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

ריי� לדירוגקולי� עיקשי

לחברה . יזור גיאוגרפי ובסיס לקוחות רחבב , המתבטא בקשת רחבה של מוצרי�, נתמ� בגיוו� עסקיהחברה דירוג ידיעל-הדירוג נתמ� ג� ; זור הכנסותיהבבי התומכת, גישה לשווקי� חדשי�תוח י לפוכחת ומאסטרטגיה ממוקדת המבצעית בישראלולמערכת הצבאית זיקה , נכסי� טכנולוגיי� משמעותיי�של אלביט נוכח עליונות הטכנולוגיתה נכסי , רכת מידרוגלהע; והשבחת היכולות הטכנולוגיותהתורמי� לשימור , והשקעה גבוהה ומתמשכת במחקר ופיתוח ה הצבאית יהחברה פועלת בהצלחה לחיזוק נוכחותה בתעשי; החברה הינ� בעלי ער� אסטרטגי עבור מדינת ישראל אמצעי לחימהמתמקדת ב פעילות אלביטלכ� תורמת העובדה כי . דר� שיתופי פעולה ע� חברות ענק העולמית חברה רב לאומית בהובלת שני� של ההנהלה המקצועי רב הניסיו� ה; סגמנט צומח בענ� בעול� המהווי�, אלקטרוניי� תזרימי מזומני� מהנגזרת , יחסיתלחברה רמת מינו� נמוכה ; תומכי� בדירוג הגבוהמוצלחי� ג ורכישותוותהליכי מיז ברמת הנזילות הטובה הדירוג נתמ�, בנוס�ה; המהווי� את המקור העיקרי למימו� פעילות, חזקי� מפעילות שוטפת . ות פיננסית המוערכת כגבוההובגמיש בתנודתיות וצפויה בו מאופיי� , העל תקציב הביטחו� העולמינסמ� התעשייה הביטחונית בעול� ענ� , להערכת מידרוג החברה מתמודדת בעיקר בשווקי� ;לאחר עלייה מתמשכת של כעשור, התמתנות מסוימת במהל� השני� הקרובות הפועלת , הטיה ביתיתזאת כאשר חלוקת תקציב הביטחו� מושפעת מ, בוססותמול חברות מקומיות גדולות ומ, זרי� רשמה החברה האטה בצמיחת , לצד הצמיחה המרשימה בהכנסות; שיקולי� פוליטיי� ומלטובת החברות המקומיות הרווחיות הממוצעת ; �התפתחות המעיבה במידה מסוימת על הצמיחה העתידית ממקורות פנימיי - צבר ההזמנות חלקו נתמ� ו , שאינו בהכרח פרמננטי, בה שיפור ניכרנרש� בשנתיי� האחרונות. ה לאור� זמ� דומה לזו של הענ�בחבר , תוכנית השקעה קונקרטית דרוגי למ ההדרוג לא נמסרנכו� למועד ; רוח גבית של פרמטרי� מאקרו כלכליי� ידי על.תיה העסקיות ויחסי הכיסוישל הרכישות על תוצאוהעתידיות עובדה המקשה להערי� את ההשפעות

אסטרטגיהניהול ו

שדרת ניהול רחבה ומנוסה די� בראש החטיבות מחלק� עו, לי� " סמנכ 19 ו- נשיא החברהבה� , �מנהלי 20 -הנהלת החברה הבכירה מונה כ מנהלי החטיבות המקצועיות . הנותנות שירות לכלל החברה, תפעוליותהעסקיות וחלק� עומדי� בראש מחלקות . בעלי ניסיו� ניהולי ומבצעי בכיר וארו� שני�, מרבית� אנשי צבא לשעבר, וניסיו� רב בתחומ� מאופייני� בוותק בחברה תו� התנסות בתפקידי ניהול שוני� לאור� ולרוחב השדרה , חלק גדול מבעלי התפקידי� הבכירי� צמחו בתו� החברה . קיי�למרבית חברי ההנהלה ניסיו� רב ג� בתפקידי� שיוו. הניהולית

לאומיות רבבסיסה של , ע� זאת. מרביתה באמצעות חברות בנות, שונות ברחבי העול�עשרות מדינות פעילות החברה מתבצעת ב ה של שמירהחברה נוקטת במדיניות . ממנהלי� ישראלי�במרביתה הנהלתה הבכירה מורכבת והחברה הינו בישראל ביו� הלוקאלי בא לידי ביטוי הצ. אחידהתאגידית ד חתירה לזהות לצ , ת הפעילותעל צביו� לוקאלי בכל אחת ממדינו . שימוש בקבלני משנה מקומיי� ושימור עצמאות ניהולית לחברות הבנות, בשימור הנהלה ותרבות ארגונית מקומיי� אלביט בענ� המאופיי� בהעדפה של חברות מקומיותלהקל על התמודדותה של ביסוס הניהול הלוקאלי נועד בי� השאר בי� הטכנולוגיות והמוצרי� את הסינרגיה נועדה לאפשר לאלביט למצות תאגידית החתירה לזהות . על פני חברות זרות בי העול� להצלחה ליצור מחויבות של עובדי החברה בכל רחהיא נועדה , בנוס�. השוני� ולהציע פיתרו� כולל ללקוח חידות הגיאוגרפיות השונות הינו ער� שחשיבותו הולכת מיצוי הסינרגיה בי� החטיבות לאור� הי. הכוללת של החברה . וגדלה ככל שגדל סל המוצרי� והמערכות הופכות אינטגרטיביות יותר

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

התמקדות בפעילות בשוק הביטחוני הנהלת החברה התמקדה בצמיחה בפעילות העסקית של החברה ה� באמצעות צמיחה האחרונות במהל� השני� . כזיות לתחו�רחברות בתחו� הביטחוני או בעלות נקודות השקה מ בעיקר, ברותאורגנית וה� באמצעות רכישת ח . ג� בעתידקד בפעילות בתחו� הביטחוני מלהתתוסי� החברה , להערכת מידרוג יתרו� הטכנולוגישנועדה להבטיח המשכיות ה פ" במוגבוהה השקעה , תבטאות בשיפור מערכות קיימותההשקעות מ. פ"החברה הגדילה את השקעותיה במו במהל� השני� האחרונות טיפוס של טכנולוגיות חדשות ותפיתוח אב, התואמי� את צורכיה� התפעוליי�, בתיאו� ע� לקוחות, פיתוח מוצרי� הפיתוחי� החדשי� נועדו לשמש את החברה בפרויקטי� . ותתערוכות ענפיבלצור� הדגמה ללקוחות והשתתפות פ "והשקעה במאחת הדרכי� של ה. �פני המתחרינותה הטכנולוגית על-לחזק את עליועתידיי� בחטיבות השונות ו הינה לשמר החברה האסטרטגיה של . של החברהאחת החוזקות המהווה את , איכותיעתידי הינה באמצעות כח אד� .ג� במהל� תקופות קשותא "וא� להרחיב את מצבת כ

מיזוגי�רכישות והתרחבות באמצעות יכולתה ו חברה מובילה בתחו� האלקטרוניקה הצבאית בעול� הינמיצובה של אלביט כתי בחלק משמעו, י�כפי שכבר צו . � המוצלחוגומיז� רכישת, מול מתחרי�טכנולוגי יקנו לה יתרו� או /שיפתחו בפניה גישה לשווקי� חדשי� ולזהות חברות ה צפויה להוסי� ולפעול החבר. בפרט ראוי לציי� את רכישת תדירא� כנקודת מפנה משמעותית בהתפתחות החברה תו� התמקדות ברכישת חברות שיקנו לחברה גישה לשווקי� חדשי� או יעמיקו את , באסטרטגיה דומה ג� בעתיד או תרבותית של /טעות בהתאמה אסטרטגית ו: המיזוג נמני�הנפוצי� בתהלי� ע� הסיכוני� . בשווקי� קיימי�ה נוכחות סיכוני� אלו עשויי� להתבטא . עסקה וטעות בהערכת מחיר העסקההנחות בלתי סבירות לגבי ה, החברה הנרכשת אלביט . בעלויות מיזוג גבוהות מהמצופה או בקושי בהשגת הסינרגיה המצופה, בעזיבת אנשי מפתח מהחברה הנרכשת . צוותי� מקצועיי� ומעורבות מטה החברהבאמצעות , הרכישהביצוע טר� וממוש� בדיקה מובנה מבצעת תהלי� נוכח הנטייה האינהרנטית של החברות הגדולות בענ� , מודדת בתחרות גבוהה על רכישות אטרקטיביותהחברה מת פרמיה שמציעה הרוכשת על בסיס הפוטנציאל בהתחרות מתמקדת לפיכ� במחיר המכירה ו. לביצוע רכישות ומיזוגי� אלישרא בשנת2005 , אופ בשנת2000אל-: ביצעה אלביט מספר רכישות בולטותהעשור החול� במהל� . העסקי עמדה במרבית הרכישות . ,זאת בנוס� לעשרות רכישות ומיזוגי� בהיקפי� קטני� יחסית ותדירא� קשר בשנת2007 הכרוכי� מדגימה את האתגרי�, למשל, רכישת אלישרא, ע� זאת. הבעת הרכיששהוצבו ביעדי� החברה בהצלחה .שעשוי להימש� זמ� ממוש�בתהלי� מיזוג

ותקחוז

רחבפיזור גיאוגרפי ובסיס לקוחות , הכולל מגוו� רחב של מוצרי�וו� עסקי גי להשתת� במספר רב לחברה מאפשר הגיוו� העסקי . שווקי� ולקוחות, המתבטא בביזור מוצרי�, לחברה גיוו� עסקי רחב ולה ע� יצרניות ליזו� שיתופי פעגיוו� המוצרי� מאפשר לחברה . מכרזי� ולהציע ללקוחות קשת רחבה של פתרונותשל בכ� , פעילותה ייחודית בתעשייה הביטחונית העולמית. לחברה פיזור גיאוגרפי רחב. ולחזק את מעמדה התחרותי בענ� המשווקות בעיקר , זאת בשונה מרוב החברות הביטחוניות בעול�, �נובעות משווקי� זרי (80%)כ-שמרבית הכנסותיה בהיות ענ� התעשייה הביטחונית , אתגרי� עסקיי� וניהוליי� משמעותיי�מאפיי� זה מציב בפני החברה . לשוק המקומי לחברה . ב ובאירופה"בעיקר בארה, רחב לשיתופי פעולה ע� שחקניות הענקנאול� פותח בפניה כר , מוטה שוק מקומי וח לק .( מההכנסות בשני� האחרונות20% -מהווה בממוצע כ) �משרד הביטחו :לקוח משמעותי אחד בהיק� מעל 10% " בסיס הלקוחות רחב , כ� מעבר ל. מההכנסות בשני� האחרונות 6%ב שהיוותה כ- מהותי נוס� הינו ממשלת ארה .גיאוגרפית ומפוזר

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

מהזיקה למערכת הצבאית המבצעית בישראל בי� השאר עליונות טכנולוגית הנובעת המצב הגיאו-. המבצעית בישראלט היא הזיקה למערכת הצבאית בישל אללהצלחתה אחד הגורמי�, להערכת מידרוג לחברה נכסי� יוצר , הביטחו� בישראלמערכת המחייב מענה מהיר ואיכותי לצרכי� הדינמיי� של , המקומי פוליטי הניסיו� המבצעי של מערכת הביטחו� . התפתחותה ברחבי העול�לפלטפורמה המהווי� , טכנולוגיי� משמעותיי� . של מוצרי החברה ומהווה יתרו� תחרותי משמעותי בשווקי היעדהיישו� הפיתוח וא� הוא ליכולות תור� הישראלית היתרו� במיקומה של אלביט בישראל קשור ג� בחשיפתה לכוח אד� טכנולוגי ומבצעי מתו� מערכת הביטחו� ומוסדות . ההשכלה הגבוהה בישראל פרויקטי� הנעשה במסגרת פ " מו לחלק נוס� בהוצאה . נטו ישירפ " למו מהכנסותיה השנתיות 7-8%החברה מוציאה כ- ה� באר� , הינו גבוה ביחס לחברות אחרות בתעשייהפ "של החברה במושיעור ההשקעה . ומיוחס לעלות המכרללקוחות בעוד שחלק , המוצרי� של החברה שהינו מוכוו� טכנולוגיההפעילות ובתמהיל , בי� השאר, והדבר מוסבר, וה� בעול� פ "מרבית ההוצאה למו. פלטפורמות ובתחו� האזרחי שהינ� פחות עתירי טכנולוגיה מהמתחרות פועלות בתחו� פיתוח " . פ שונות וקרנות מו פעולה מהמדינהושיתו� ממומ� בכספי תמיכה 1%ועוד כ-בחברה ממומנת ממקורותיה העצמיי� . מעמדהשימור לבסיס יציב לה מקני� "פ, בשילוב ההשקעה המתמשכת במו, טכנולוגיי�הנכסי� ה , להערכת מידרוג צבר הזמנות משמעותי המקנה ראות טובה לשנתיי� קדימה מקנה הזמנות הצבר . טחוניתיזמנות משמעותי הינו אחד המאפייני� החזקי� של התעשייה הבהצבר , להערכת מידרוג ליכולתה צבר ההזמנות של החברה מהווה אינדיקציה . לטווח הזמ� הבינוניטובה ופיננסית ראות עסקית לחברות בענ� התפתחות הצבר עשויה לאותת על ההתפתחיות העסקיות והטכנולוגיות . האורגנית לשמר ולהצמיח את הכנסותיה . ולאפשר את היערכות החברה לשינויי�, בשווקי� התפתחות הכנסות וצבר בשנים1999-2009 �החברה הציגה גידול מתמש �בשני2005-2008 6,000 �ונכו העלייה התמתנה בשנת 2009. בצבר ההזמנות 5,000 מיליארד$ , 5.04כ- לחברה צבר של 31/12/2009ל4,000 הסטגנציה בצבר . השנהלתחילת בהיק� דומה 3,000 את , להערכת החברה, משקפת בשנת 2009 2,000 , ההאטה בקצב הוצאת ההזמנות על ידי לקוחות 1,000 ואת התארכות נוכח ההאטה הכלכלית העולמית 0 יחס . בעקבות זאתההזמנות תהלי� המכירה וקבלת 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 �לסו2009 1.8 כ -עומד עלחברה להכנסות בצבר ה הכנסות צבר .2.0העומד על כ- מעט מהממוצע הענפיב �נמו-

יש לציי� ע� זאת כי חלק ממתחרותיה הגדולות של החברה פועלות ג� בתחו� פיתוח וייצור פלטפורמות וכ� בייצור שיטת ההכרה בצבר משתנה . ומאופייני� בצבר ארו� יותר, תחומי� בה� החברה אינה פעילה, מטוסי� לתחו� האזרחי .2011 ו-ביצוע במהל� השני� 2010 מהצבר הנוכחי הינו ל72%כ . -רה לחברהא� היא מחב

טווח הענפי רווחיות דומה ל השיפור . שינוי תמהיל קווי הפעילות בחברה על רקע מדרגה במהל� השני� 2008-2009עליית רווחיות החברה רשמה הושפעו לטובה תוצאות שנת 2008. החברההפעילות של הינו בחלקו תוצאה של מיזוג תדירא� שהגדיל את היק� שיפור ברווחיות בשנת ה . ב"ארהצבא עבור הצטיידות קצר טווח ומשמעותי בהיקפו בתחו� קו פעילות יבשהמפרויקט אשר הוזיל את ההוצאות השקליות , לעומת שנת2008 נבע בי� השאר מפיחות השקל מול הדולר בשנת2009 2009 " , פ ובהוצאות המכירה והשיווק ביחס להכנסות עלייה בהוצאות המועל ידי ה בחלקה הרווחיות מותנ. במונחי� דולריי� . המאמ� השיווקי המוגבר בשווקי פעילות חדשי� נוכח

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [236 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- �פני מתחרי� בענ -שיעורי רווחיות תפעולית ממוצעת על20.0%18.4%17.7%18.0%16.0%14.0% 13.2%12.0%10.3% [10.6%11.1%11.3%11.8%]10.0% 9.3%8.0% 7.1% [7.2%] [7.3% 7.52%7.9%]6.0% 5.2% [5.4%] [5.4%]3.9% [4.5%]4.0% 3.3%2.0%0.0%----- End of picture text -----

הרווחיות התפעולית הממוצעת בחמש השני� האחרונות בחברה עמדה על כ- טווח הרווחיות השכיח בתעשייה .7.3% �בשנתיי .בשני� האחרונות הינו 6-9% האחרונות ניכרת מגמה מסוימת של שיפור ברווחיות התפעולית בחלק מהחברות כי מרבית , יש לציי� ע� זאת. הבולטות בענ� בהרבה מאלביט החברות בענ� גדולות החברות , יתרה מזו. ושונות בתמהיל פעילות� הגדולות פועלות ג� בתחו� האזרחי השונה . במאפייניו וברווחיותו

דוחות כספיי� לציבור ועיבודי מידרוג: מקור

, שמקורו בהגברת הבקרה על תקציבי הביטחו�, בשנתיי� האחרונות מזהה החברה שינוי מבני בתהלי� המכירה משמעות הדבר . טר� חתימת החוזההמערכת ולהעריכה עוד להכרה מעמיקה של הלקוחות לדרישתה המוביל , וקיצור זמני האספקה ממועד חתימת החוזה, הפיתוח והשיווק עד לחתימת החוזה מחדתקופת הינה הארכת , לעיתי� . השפעת תהלי� זה על הרווחיות העתידיתקשה להערי� את , להערכת מידרוג. מאיד� לצד עלייה בצורכי ההו� החוזרזרימי מזומני� חזקי� מפעילותת הציגה החברה בשני� האחרונות תזרימי מזומני� , נוכח הצמיחה המהירה בהיק� הפעילות לצד שיפור הרווחיות היווה את , שהיה חיובי וגבוה בכל אחת מחמש השני� האחרונות, תזרי� המזומני� מפעילות שוטפת. חזקי�תפעוליי� החוב הפיננסי נצר� בעיקר בהתא� לצורכי ההשקעה ברכישת . המימו� העיקרי להשקעות השוטפות ולדיבידנד מקור .נוכח השקעות ברכישות ומיזוגי� �היה תנודתי לאור� השני (FCF)התזרי� החופשי . חברות תזרי� נגסה ב, מלקוחות וירידה במקדמות בעיקר גידול בימי הלקוחות, בשנתיי� האחרונותהעלייה בצורכי ההו� החוזר ה� ,בענ� התעשייה הביטחוניתמשינוי בתהלי� ההתקשרות והתשלו� הירידה במקדמות נובעת , לדברי החברה. השוט� עלייה נרשמה , מתואר לעילהעל רקע השינוי המבני . מי וה� נוכח התקצרות זמ� האספקהנוכח המיתו� הכלכלי העול . מצומצ� של פרויקטי� ממספרנבעה שבשנת 2009ביתרת הלקוחות

$ יוניליבמ, לותי� מפעי מזומנימי� על תזרייקרי� עינתונ: טיאלב

2005	2006	2007	2008	2009
125	150	207	378	386	EBITDA
111	111	183	335	346	תזרי� מפעולות–FFO
76	90	79	(126)	(136)	ירידה)עלייה(בהו�חוזר
187	201	262	209	210	תזמ"ז מפעילות שוטפתCFO
(59)	(65)	(106)	(129)	(108)	השקעה ברכושקבוע
(189)	(32)	(354)	(25)	(178)	רכישת חברות/פעילויות
(22)	(24)	(27)	(33)	(76)	Divדיבידנד ששול� לבעלי המניות-
3	5	1	50	33	תמורה ממימוש השקעות
(83)	80	(226)	23	(42)	תזרי� מזומני� חופשי לאחררכישת חברות–FCF*
89	87	156	303	270	RCF-תזרי� מזומני� פנוי
					*אינוכולל תמורה ממימוש השקעות

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

�רמת מינו� נמוכה יחסית ויחסי כיסוי טובי "א נובע מהלוואות לז החוב מרביתת. השני� האחרונוכל וכ� היה ג� במהל� , לחברה היק� חוב פיננסי נמו� יחסית כיו� מימו� צורכי ה על רקע ה בשנת 2007תהמינו� על רמת .30%כ-יחס החוב הפיננסי לקאפ עומד על . מתאגידי� בנקאיי� ממימוש אחזקות בחברה שהתקבלה ה חלה ירידה לאור צמצו� בצורכי ההשקעה ותמורבשנת 2008. רכישת תדירא�ב הרכישות שהחברה רקע ניכר שוב גידול מסוי� בחוב הפיננסי עלבשנת 2009. שאינה בתחו� הפעילות של החברה . המתונה יחסי הכיסוי השוטפי� הינ� מהירי� ה� בשל התזרימי� החזקי� וה� בשל רמת החוב. ביצעה במהל� השנה . בהתא� לעיתוי הרכישה, - מושפע בעיקר ממיזוגי� ורכישות ומפגי� תנודתיות גבוההFCF יחס החוב לתזרי� החופשי מלוא באופ� שהוא מגל� את , הרכישהבשנת מוטה , לאחר מיזוגי� ורכישות, ופשייש לציי� כי יחס כיסוי החוב לתזרי� הח . לתזרי�התרומה לא את מלוא א� נההחוב בגי

יסוי כיחסי, טיאלב

2005	2006	2007	2008	2009
2.1	1.0	2.2	0.8	1.0	חוב פיננסי ל-EBITDA
2.4	1.4	2.5	0.9	1.1	חוב פיננסי ל-FFO
neg	1.9	neg	12.5	neg	חוב פיננסי ל-FCF
2.9	1.8	3.0	0.9	1.4	חוב פיננסי ל-RCF
1.3	0.4	0.4	0.0	0.3	חוב פיננסינטול-EBITDA
1.5	0.6	0.5	0.0	0.3	חוב פיננסינטול-FFO
neg	0.8	neg	0.3	neg	חוב פיננסינטול-FCF
1.9	0.8	0.5	0.0	0.4	חוב פיננסינטול-RCF
					נזילות וגמישות פיננסיתטובות

החברה החזיקה בשני� , בנוס�. שוטפת נזילות החברה נתמכת בעיקר ביכולתה ליצר תזרימי מזומני� חזקי� מפעילות יש לציי� כי חלק מיתרות .מרבית� נבעו ממיזוג תדירא� בשנת 2007, האחרונות יתרות מזומ� בהיק� גבוה יחסית לחברה גמישות . ת את תנועת המזומני� בי� החברותוהחברה מנהלל "באר� ובחוהמזומני� מצויות בחברות הבנות �מיליו 60הכוללי� צי כלי רכב בעלות מופחתת של כ-, הנגזרת ממרכיב מהותי של נכסי� תפעוליי� בבעלותה, פיננסית לחברה אי� מסגרות . ר"מ �אל 127כולל של כ-בנוי בשטח , בישראלכמשרדי� � המשמשי� "נדל הנכסי כ� חלק מדולר ו .ק"ייבות מבנקי� אול� היא כיו� כמעט ואינה מנצלת אשראי לזאשראי מח לחברה הבת . על נכסי החברה בעיקר שעבוד שליליולבנקי� קיי� י אינו מובטח בשעבודי� ספציפיי�הבנקאהחוב ה ערבויות מקדמבגי� בעיקר לחברה התחייבויות חו� מאזניות . ערבויות ביצועכנגד שעבוד שוט� על כל נכסיה אלישרא . �ליו31/12/2009 $ �מליו 861 -ביתרה של כ וערבויות ביצוע ופיננסיי� �סיכוני� עסייק

ע� ענקיות בתחו� תחרות גבוהה

, מגמת המיזוגי� והרכישות שאיפיינה את הענ�. ריכוזי מאוד, ולצד זאת, ענ� התעשייה הביטחונית הינו תחרותי מאוד הפרוסות על פני תחומי� , חברות ענקמצומצ� יחסית של מספר יצרה , של המאה הקודמת בייחוד בשנות התשעי� הקושי להחלי� את , א� בו זמנית, אמנ� חסמי הכניסה הינ� גבוהי� מאוד. ופועלות בכל רחבי העול�, ומוצרי� רבי� היצר� ואת המוצר לאחר החדירה הראשונית ללקוח ומש� החוזי� הארו� מעודדי� תחרות חריפה בי� היצרני� על לה� קשר , גב כלכלי חזקבעלות ענק חברות חטיבות של אלביט מצידה נדרשת להתמודד מול . י� חדשי�מכרז להתחרות בשוק של אלביט יכולתה , חברה קטנה במונחי התעשייה העולמית. כלקוחותהורב שני� ע� אסטרטגי כ� ו פתרונות משולבי�שר להציע המאפ, גיוו� מוצרי�, ניסיו� צבאי מבצעי מוכח, יכולת טכנולוגית גבוההמבוססת על .שיתופי פעולה ע� שחקניות גדולות ממנה

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

ביתיתבשווקי� המאופייני� בהטיה המתמודדת חברה ישראלית מגורמי� העדפה זו נובעת . העדפה לקבלני� מקומיי�מאופייני� בענ� התעשייה הביטחונית הלקוחות ב, ככלל רק מיעוט שייחודית בתעשייה בכ� הינה , כחברה שבסיסה בישראל, יטאלב. חברתיי� וכלכליי�, ביטחוניי�, פוליטיי� החברה . גור� זה מגביל את יכולת התפתחותה בשווקי� מסוימי�, להערכת מידרוג.לשוק הבית� ממכירותיה הינ , רב-לאומיתחברה מה כצהחברה חותרת למצב ע, כפי שפורט לעיל, ראשית: זה במספר דרכי�אתגר מתמודדת ע� , שנית. ובראש� החטיבה האמריקאית, חברות בנותשורה ארוכה של באמצעות , קה גבוהה לשווקי� המקומיי�בעלת זי להרחיב את שווקי באופ� מתמידהחברה חותרת , לבסו�. תעשייהחברות מובילות בהחברה מקיימת שיתופי פעולה ע� .ואוסטרליה � אמריקהדרו, אסיההפעילות ולחדור לשווקי� בה� היא עשויה לבסס יתרונות דוגמת

עלולי� לפעול לרעתה של חברה ישראליתבזמני� מסוימי� וממשלות שיקולי� פוליטיי� משפיעי� על העדפת , מנועה אלביט מלפעול במספר שווקי� בעול�, כחברה ישראלית וכקבלנית משנה של תעשיית הביטחו� האמריקאית מעת לעת להתמודד ת אלביטנדרש, בנוס�. הביטחו� העולמימתקציב חלק משמעותי מחזיקי� , להערכת מידרוג, אשר ג� מול אתגרי� אלו מתמודדת . רחבי העול�במדינות שונות כלפי מדינת ישראל מצד באקלי� הפוליטיע� שינויי� השיקולי� קיי� קושי להערי� ולכמת את השפעת . באמצעות חיזוק הזיהוי הלוקאלי בכל מדינת פעילותהחברה לא בשני� האחרונות החברה , להערכת מידרוג. יכולת ההתמודדות של החברה בשווקי� השוני� עלהפוליטיי� לולי� להוות איו� על יכולתה ה� ע, ככל שאלו יתעוררוו , חריפי� ומתמשכי�פוליטיי� התמודדה ע� משברי� . ו� האמוריש לציי� כי הפיזור הגיאוגרפי הרחב של פעילות החברה ממת� את הסיכ, לצד זאת. התחרותית

האטה בצמיחת התקציבי� בשני� הקרובות – ב ובעול�"למחזוריות ההוצאה הביטחונית בארהחשיפה

תקציבי . טחו� הממשלתיי�יבתקציבי הבבו אחד הסיכוני� האינהרנטיי� של הענ� הינו התלות של החברות הפועלות מעבר להשפעה של משברי� ביטחוניי� . �א� כי במחזורי� ארוכי, הביטחו� מאופייני� בתנודתיות גבוהה יחסית חברתיי� , שיקולי� כלכליי�המונחי� מ, תקציבי הביטחו� ה� תולדה של פרמטרי� אקסוגניי� ברוב�, ספציפיי� �שאופיינו בעלייה חדה בתקציבי הביטחו, 80שנות ה-: העשורי� האחרוני� ניתני� לחלוקה לשלושה מחזורי�. טיי�יופול שאופיינו בירידה חדה , המאוחרות90שנות ה-; ל רקע מדיניות ממשל רייג� והמלחמה הקרהב ובעול� כולו ע"בארה ה ינוכח העלי, בתקציבי� , המאופיינות בגידול משמעותי2000בתקציבי� על רקע סיו� המלחמה הקרה ושנות ה- .מכל העול�בה� משתתפי� צבאות , במספר מוקדי הסכסו� בעול� התרחבותמלחמה בטרור ולבהוצאות המדינות � יב לשנ"טחו� של ממשלת ארהיב הבית תקציתחז יארדיליבמ ,1948-� 2009יב לשנ"טחו� של ממשלת ארהיב הביתקצ (DOD: מקור) במ דולריארדילי ,2010-2015 (DOD: מקור) דולר תקציב בסיס תוספת שנתית 800 800 700 600 600 500 400 400 300 200 200 0 100 2010 2011 2012 2013 2014 2015 0 48 51 54 57 60 63 66 69 72 75 78 81 84 87 90 93 96 99 02 05 08

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

מית על העול מס� ההוצאה 41.5% כ-שמשקלה, ב"טחונית הינה ממשלת ארהיהתעשייה הבבענ� הצרכנית הגדולה במהל� העשור האחרו� של המאה הקודמת הצטמצ� תקציב . טריליו� דולר 1.2 נאמדה בכ2008 -אשר ב, ביטחו� צור� בהתחמשות מחודשת נוכח הלחימה עמ� שהביאו , ע� תחילת שנות האלפיי� ,א� 22.9%בכ ב "-של ארההביטחו� תחזית משרד ההגנה . �בתקציב הביטחו אנו עדי� לעלייה של 35.7%, ק ואפגניסט� ומלחמה בטרור בינלאומיאבעיר תקציב הבסיס ב 1.0%עלייה ריאלית של כ-מציגה הבאות לשני� ב "של ממשלת ארההאמריקאי לתקציב הביטחו� לשלילה להשפיעעלולה בתקציב מגמת התמתנות. את התוספת השנתית המתחדשתהכולל ג� , ס� התקציבוירידה ב בסיס ומהווי� את ההמתמקדי� בתחו� האלקטרוניקה הצבאית , עילות החברהתחומי פ. על הכנסות החברה בעתיד זאת בשונה , מהווי� הגנה מסוימת מפני השלכות שליליות של התמתנות תקציבי הביטחו�, של צבאות בעול� המודרני ותר החשופות י, מסוקי� ואחרי�, אוניות מלחמה, מחברות שעיקר פעילות� הינו בייצור פלטפורמת כגו� טנקי� .לתנודתיות ארוכת הטווח של תקציבי הביטחו�

==> picture [395 x 296] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- בעול� בשנת2008 % -ההוצאה הלאומית לביטחו� ב, 18.8%שאר העולם, ב "41.5%ארה, 1.3%אוסטרליה, 1.3%ספרד, 1.3%קנדה, 1.6%ברזיל, 1.7%דרום קוריאה, 2.1%הודו, 2.6%ערב הסעודית, 2.8%איטליה, 3.2%יפן, 3.2%גרמניה, 4.0%רוסיה, 5.8%סין, 4.5%, 4.5%בריטניהצרפתStockholm International Peace Research Institute figures :מקור - מרבית� במחיר קבועי� ארוכי טווח חוזתמחור זה הינו החשיפה בהסיכו� האינהרנטי הטמו� . שיטת התמחור העיקרית של החברה הינה חוזי� במחיר קבוע, ה מעלויות שהחברה תמחרה בחוזהי סטי של במקרה. סיו� ביצועועד עלויות בתקופה שבי� חתימת החוזה ולשינויי� ב, בנוס�. באמצעי בקרה שוני�כרו� בשיטה זו החברה נוקטת האת הסיכו� לצמצ� במטרה . אות� היא זו שתצטר� לספוגת הראות העסקית בעת החתימה במהל� השנה האחרונה צפוי לשפר א מבני שהתרחש בתהלי� המכירהההשינוי .ולהקטי� במידה מסוימת את הסכנות הכרוכות בחוזה במחיר קבוע----- End of picture text -----

מדיניות מובנית לגידור חשיפה מטבעית . שינויי� בשערי החליפי� של המטבעות במדינות הפעילות של החברהממושפעות התוצאות הכספיות של החברה החברה מגדרת , בנוס�. בשוק באמצעות כלי� העומדי� לרשותה יותדולרהכנסותיה שאינ� מרבית ברה מגדרת את הח הנובע מהעובדה שחלק משמעותי של ההוצאות התפעוליות הינו , את ההכנסות השקליות באמצעות גידור טבעי . בשקלי� כתוצאה ממרכיב שכר גבוה המשול� ברובו בישראל

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

הדירוגקאופ

: גורמי� אשר עשויי� להעלות את הדירוג

תו� ירידה של ממש עותי ופרמננטי בהיק� הרווח שיתבטא בשיפור חד ביחסי הכיסויגידול משמ • ברמת המינו�

: גורמי� אשר עלולי� לפגוע בדירוג

ירידה מתמשכת בצבר ההזמנות שתגרו� לירידה בהיק� ההכנסות העתידיות •

EBITDAפיננסי נטו ל-החוב הכיסוי יחס בפרמננטית משמעותית ועלייה •

זילות והגמישות הפיננסיתהרעה ברמת הנ •

מדיניות דיבידנד שתחליש את רמת הנזילות ויכולת הפירעו� של החברה • * .אי� בגורמי� המפורטי� לעיל כדי לחייב את החברה לפעול או שלא לפעול בדר� כלשהיא

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

פיננסיי� עיקריי��רשימת מונחי

.הוצאות מימו� מדוח רווח והפסד הוצאות ריבית Interest

�הוצאות מימו� מדוח רווח והפסד לאחר התאמות להוצאות מימו� שאינ .תזרימיות מתו� דוח תזרי� מזומני�
.רווחי� חד פעמיי�/ +הוצאות �מימו + רווח לפני מס
ריבית תזרימיותהוצאות Cash Interest

רווח תפעולי EBIT

.שיי� +הפחתות של נכסי� לא מוח רווח תפעולי רווח תפעולי לפני הפחתות EBITA
.�הפחתות של נכסי� לא מוחשיי + רווח תפעולי+פחת

רווח תפעולי לפני פחת והפחתות EBITDA

דמי שכירות + �הפחתות של נכסי� לא מוחשיי + פחת + רווח תפעולי הפחתות ודמי , רווח תפעולי לפני פחת .�דמי חכירה תפעוליי חכירה/שכירות/שכירותשכירות

חכירה/שכירות/שכירותשכירות EBITDAR

.במאז� ס� נכסי החברה

נכסי� Assets

+�חוב לזמ� ארו +�חלויות שוטפות של הלוואות לזמ� ארו +חוב לזמ� קצר .התחייבויות בגי� חכירה תפעולית . �מזומ� ושווי מזומ- השקעות לזמ� קצר חוב פיננסי-

�מסי� נדחי + (כולל זכויות מיעוט)מאז� +ס� ההו� העצמי בפיננסי חוב .לזמ� ארו� במאז�

.במכונות ובנכסי� בלתי מוחשיי�, השקעות ברוטו בציוד

סעיפי תזרי� מזומני� מפעילות לפני שינויי� בהו� חוזר ולפני שינויי� ב .רכוש והתחייבויות אחרי� תזרי� מזומני� מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדי� על תזרימי .מזומני�

חוב פיננסי Debt

חוב פיננסי נטו Net Debt

בסיס ההו� Capitalization (Cap)

השקעות הוניות Capital Expenditures (Capex)

*מקורות מפעילות Funds From Operation (FFO) * תזרי� מזומני� מפעילות שוטפת Cash Flow from Operation (CFO)

.מניות בניכוי דיבידנדי� ששולמו לבעלי ה(FFO) מקורות מפעילות

תזרי� מזומני� פנוי Retained Cash Flow (RCF)

.�דיבידנדי השקעה הוניות- - (CFO) תזרי� מזומני� מפעילות שוטפת

*תזרי� מזומני� חופשי Free Cash Flow (FCF)

מס ודיבידנד שהתקבל ממוחזקות יכללו בחישוב , ,תשלומי� ותקבולי� של ריביתIFRSיש לשי� לב כי בדוחות * .תזרי� מפעילות שוטפתתזרימי המזומני� השוטפי� ג� א� אינ� נרשמי� ב

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- סול� דירוג התחייבויותמהאיכות הטובה ביותר , על פי שיפוטה של מידרוג, �ה Aaa התחייבויות המדורגות בדירוג Aaa דרגת השקעה . וכרוכות בסיכו� אשראי מינימליוכרוכות , מאיכות גבוהה, על פי שיפוטה של מידרוג, �ה Aa התחייבויות המדורגות בדירוג Aa .סיכו� אשראי נמו� מאדב, נחשבות על ידי מידרוג בחלק העליו� של הדרגה האמצעית A התחייבויות המדורגות בדירוג A .וכרוכות בסיכו� אשראי נמו�ה� נחשבות כהתחייבויות . �כרוכות בסיכו� אשראי מתו Baa התחייבויות המדורגות בדירוג Baa .בעלות מאפייני� ספקולטיביי� מסוימי� וככאלה ה� עלולות להיות, בדרגה בינוניתבעלות אלמנטי� , על פי שיפוטה של מידרוג�, ה Ba התחייבויות המדורגות בדירוג Ba דרגת השקעה .וכרוכות בסיכו� אשראי משמעותי, ספקולטיביי� ספקולטיביתבסיכו� וכרוכות , נחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביותB התחייבויות המדורגות בדירוג B .אשראי גבוהבעלות מעמד חלש , על פי שיפוטה של מידרוג, �ה Caaבדירוג התחייבויות המדורגות Caa .וכרוכות בסיכו� אשראי גבוה מאוד ה� ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב של חדלות Ca התחייבויות המדורגות בדירוג Ca .לפדיו� של קר� וריביתע� סיכויי� כלשה� ,פרעו� או קרובות לכ�כ במצב של חדלות " ה� בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובדC התחייבויות המדורגות בדירוג C .ע� סיכויי� קלושי� לפדיו� קר� או ריבית, פרעו�----- End of picture text -----

�מציי ''1 המשתנה .Caa ועד Aa - 2 ו- 3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ , �מידרוג משתמשת במשתני� המספריי1 �מציי ''2המשתנה . המצוינת באותיות, חוב מצויה בקצה העליו� של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכתשאגרת ה מציי� שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתו� של קטגורית ''3ואילו המשתנה ; שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג .המצוינת באותיות, הדירוג שלה

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 87] intentionally omitted <==

CFE0505101300M: פרח מס" דו

אביב64739 תל-הארבעה 17' מגדל המילניו� רח, מ"מידרוג בע www.midroog.co.il ,03- פקס6855002 ,03- �טלפו6844700 . "( 2010מידרוג: "להל�) מ " כל הזכויות שמורות למידרוג בע©

, לצל�, אי� להעתיק. שה הבלעדי של מידרוג והוא מוג� על ידי זכויות יוצרי� ודיני הקניי� הרוחניהוא רכו, לרבות פיסקה זו, מסמ� זה .לשכפל או להציג מסמ� זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג בכתב, להפי�, לשנות

מידרוג אינה . ני� ומדויקי�כל המידע המפורט במסמ� זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבי� בעיניה לאמי שנמסר לה והיא מסתמכת על "( המידע: "להל�)דיוקו או אמיתותו של המידע , התאמתו, שלמותו, בודקת באופ� עצמאי את נכונותו .המידע שנמסר לה לצור� קביעת הדירוג על ידי החברה המדורגת

או /עדכוני� ו. או מכל סיבה אחרת/מקבלת מידע חדש ואו כתוצאה /הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויי� במידע המתקבל ו �הדירוגי� המתבצעי� על ידי מידרוג הנ .www.midroog.co.il: שינויי� בדירוגי� מופיעי� באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו . להימנעות מרכישה של אגרות חוב או מסמכי� מדורגי� אחרי� בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואי� ה� מהווי� המלצה לרכישה או אי� לראות בדירוגי� הנעשי� על ידי מידרוג כאישור לנתוני� או לחוות דעת כלשה� או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצבה תשואת� של אגרות חוב ואי� להתייחס אליה� בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחיר� או, הכספי של חברה כלשהי או להעיד על כ� כגו� הסיכו� כי ער� השוק , דירוגי מידרוג מתייחסי� במישרי� רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכו� אחר. או של מסמכי� מדורגי� אחרי� כל דירוג או חוות דעת אחרת . של החוב המדורג ירד עקב שינויי� בשערי ריבית או עקב גורמי� אחרי� המשפיעי� על שוק ההו� קה מידרוג צריכי� להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמ� זה או על ידי שמעני , כל משתמש במידע הכלול במסמ� זה חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיק, ובהתא�, מי מטעמו דירוגיה של מידרוג אינ� מותאמי� לצרכיו של משקיע . לרכוש או למכור, יקאגרת חוב או מסמ� מדורג אחר שבכוונתו להחז, ערב מידרוג מצהירה בזאת . ע� הדי� או ע� כל עניי� מקצועי אחר, מסוי� ועל המשקיע להסתייע בייעו� מקצועי בקשר ע� השקעות התחייבו לשל� למידרוג עוד , שהמנפיקי� של אגרות חוב או של מסמכי� מדורגי� אחרי� או שבקשר ע� הנפקת� נעשה דירוג .קוד� לביצוע הדירוג תשלו� בגי� שרותי הערכה ודירוג הניתני� על ידי מידרוג

הליכי הדירוג של מידרוג הנ� , יחד ע� זאת. במידרוג שלה 51%, "( ס'מודי: "�להל Moody's'ס )מידרוג הינה חברת בת של מודי בו בזמ� שהמתודולוגיות של מידרוג מבוססות על אלה של . ס'אישורה של מודיואינ� כפופי� ל, ס'עצמאיי� ונפרדי� מאלה של מודי . למידרוג יש מדיניות ונהלי� משלה וועדת דירוג עצמאית, ס'מודי

.הנכ� מופני� לעמודי� הרלוונטיי� באתר מידרוג, למידע נוס� על נהלי הדירוג של מידרוג או על ועדת הדירוג שלה

==> picture [391 x 39] intentionally omitted <==

טר נאמנותש

2010יוני בחודש שנחתם ביום6

: י ן ב

מ" בעאלביט מערכות

, 31053 ,חיפהד "ת , 539מרכז תעשיות מדע : '04-8316659 ;פקס: ' טל04-8315315 "( החברה : ")להלן

מצד אחד

:ל ב י ן

( מ " בע)1975הרמטיק נאמנות

,תל אביבהירקון 113מרחוב : 03-5271736 ;פקס: 03-5274867טלפון "( הנאמן : ")להלן

ימצד שנ

או " התשקיף " : להלן ) ירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף 2010 אישר ד במאי 16 יוםוב הואיל בין, לציבור בישראלהצעת מדף במסגרת דוחות נפיקעשויה לה לפיו החברה "( תשקיף המדף " : להלן ביחד)ות למניות החברה שאינן המיר( 'י עד ' א סדרות)אגרות חוב של סדרות עד 10,היתר ; "( אגרות החוב "

ר טש" )על שטר נאמנות (מ " בע)1975הרמטיק נאמנות ו חתמו החברה , 2010מאיוביום 17 ב יל או וה אגרות חוב , בין היתר, פיו רשאית החברה להנפיק - על , מדףהתשקיף לבקשר ( "הנאמנות הראשון ;(" אגרות החוב " ו א " (( 'אסדרה )אגרות החוב )"של החברה ( 'אסדרה )

שאינן המירות , של החברה( 'אסדרה )והחברה מעוניינת לגייס כספים כנגד הנפקה של אגרות חוב והואיל Aa1למועד שטר זה בדירוג של מ נכון " מדרוג בעחברתואשר דורגו על ידי , למניות החברה ;והכל כמפורט ובכפוף להוראות שטר נאמנות זה( )בסולם מקומי

פיו תציע החברה לראשונהאשר על-, דוח הצעת מדף, כוונת החברה לפרסם על-פי תשקיף המדףוב אילוהו ; "( דוח הצעת המדף ( )" 'אסדרה )אגרות חוב

אשר ישלים את '(סדרה א)בשטר הנאמנות לאגרות החוב ולצורך התקשרות החברה עם הנאמן והואיל סדרה )אשר ביחס לאגרות החוב , זהנערך שטר נאמנות , התנאים הספציפיים של אגרות חוב אלו ; "( השטר " או " שטר הנאמנות : "להלן)מחליף את שטר הנאמנות הראשון , בלבד( 'א

פי כל דין או הסכם שהחברה כפופה לווהחברה מצהירה בזאת כי אין לגביה כל מניעה על- והואיל ;להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה

;ת אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויוכדיןשנתאגדה בישראל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות והואיל

להתקשרותו עם החברה , אחרדיןאו כל ( כהגדרתו להלן)החוק צהיר כי אין מניעה על פי מוהנאמן והואיל כהגדרתו ) וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוקעל פי שטר נאמנות זה ;נות זהלשמש כנאמן על פי שטר נאמ, (להלן

;ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן והואיל ; זהשטר נאמנות על פי הנאמןלהתקשרות עם , כי אין מניעה על פי כל דיןוהחברה מצהירה והואיל ( 'סדרה א )החובדרה מסדרות אגרות כפוף להנפקת סב כי ,והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן והואיל , זושתונפקנה במסגרת , ('סדרה א ) למחזיקי אגרות החובןכנאמישמש הוא , בישראללציבור ; הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה,והנאמן הסכים לכך

;והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב והואיל

:הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן, לפיכך הוסכם

פרשנות והגדרות, א מבו 1.

.המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו .1.1 נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום , חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים .1.2 .ואין להשתמש בהם לשם פרשנות, בלבד

ל האמור במין זכר אף מין נקבה כ , כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך .1.3 והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת , וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, במשמע וכן להפך .או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת/או משתמעת ו/מפורשת ו

. יגברו הוראות שטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו או אגרות החוב /קרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ובכל מ . יגברו הוראות שטר זה

.1.4

ואין בו כדי להחיל ( 'אסדרה )רק בקשר עם אגרות החוב אך ויחול , זה כי שטר נאמנות, יובהר .1.5 את התנאים המפורטים בשטר זה לגבי סדרות אחרות של איגרות החוב שהחברה רשאית להציע .ל פי תשקיף המדףע

אלא אם משתמעת כוונה אחרת , בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם .1.6 :מתוכן הדברים או הקשרם

;מ" בעאלביט מערכות חברת " -החברה"

הנספחים המצורפים אליו התוספות ושטר נאמנות זה לרבות שטר "או " שטר זה" ;ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו "הנאמנות

או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם /הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו " - הנאמן" ;כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה

2שטר נאמנות

; 2010מיום 18 במאיתשקיף מדף של החברה ""תשקיף המדף

דוח הצעת מדף של החברה להנפקה ורישום למסחר של אגרות דוח "או " צעה"דוח ה אשר צפוי להתפרסם בחודש , ('אסדרה )חוב לרבות אגרות , חוב "הצעת המדף . 2010יוני והתקנות שהותקנו מכוחו כפי1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך ""החוק ;שיהיו מעת לעת ;פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה "פנקס" ;מ" בתל אביב בעהבורסה לניירות ערך "בורסה"ה .(' אסדרה)הערך הנקוב של אגרות החוב סך " קרן-" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב " -החלטה מיוחדת"

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מחזיקים ,בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בה נכחו, ('סדרה א) של הערך הנקוב ( מ )50% חמישים אחוזיםלפחותהמחזיקים ב או , ('סדרה א)אגרות החוב קרן היתרה הבלתי מסולקת של , בעצמם או על-ידי באי-כוחם, באסיפה נדחית שנכחו בה , ( מן היתרה האמורה )10% עשרה אחוזיםמחזיקים של לפחות ( בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית)ואשר נתקבלה מכלל הקולות( )75% שבעים וחמישה אחוזיםברוב של לפחות .למעט הנמנעים, של המשתתפים בהצבעה

"מ. בעפועליםבנק החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

כמפורט בשטר הןשתנאי, רשומות על שם, ('סדרה א )אגרות חוב " או " אגרות החוב " סדרה )דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב ובזה על תוספותיו " (' ה אסדר)אגרות החוב רה לפי שיקול דעתה אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החב, ('א - .הבלעדי

.מי שמחזיק באגרות החוב

" מחזיקי אגרות החוב" " בעלי אגרות החוב" או /ו " -המחזיקים" או ו/

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב .מ" בע

" -יום מסחר"

.מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -מסלקת הבורסה"

חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד

" - חברה מדרגת" .האוצר

3שטר נאמנות

אגרות חוב הנפקת 2.

בנות , רשומות על שם, ('סדרה א) של אגרות חוב ש"חנפיק עד 2,000,000,000עשויה לה החברה .2.1 שלא תעלה על )נושאות ריבית שנתית קבועה שתיקבע במכרז , ח כל אחתערך נקוב של 1" ש . הן הינם כמפורט בשטר זה ובתוספות לו( ,אשר תנאי4.85%

==> picture [88 x 9] intentionally omitted <==

ללא צורך בהסכמת בעלי , על פי שיקול דעתה הבלעדי להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה סעיף בלתאגיד קשור כהגדרתו לרבות , על כךלמי מהם או במתן הודעה הנאמן או אגרות החוב בין בהצעה פרטית ובין )נוספות ( 'סדרה א)אגרות חוב , להוראות כל דיןבהתאם, 3.2 להלן ובכל בכל מחיר , שהונפקו( 'סדרה א )שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב, (בהצעה לציבור נוספות כאמור שתונפקנה על ( 'סדרה א)שטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב ו , שיראה להאופן בשינויים , הנוספות ממועד הוצאתן יהיה( 'סדרה א)ות החוב דינן של אגרו , ידי החברה הנאמן . על פי דוח הצעת המדףהמונפקות ( 'סדרה א )אגרות חוב כדין, ין יהמחויבים על פי הענ וזאת גם במקרה של ,כפי שיהיו מעת לעת במחזור'( סדרה א)יכהן כנאמן עבור אגרות החוב , למען הסר ספק. שלסדרה המורחבת לא תידרהגדלת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לא יהיו זכאים לריבית בגין , הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל( 'סדרה א)מחזיקי אגרות החוב במקרה בו סדרת אגרות , לעילעל אף האמור. תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הנפקתן אישור מראש מחברת לקבלתסדרה תיעשה בכפוף ה הגדלתהינה מדורגת - '( סדרה א)החוב .באותה עת כפי שיהיה '(סדרה א )אגרות החובבדירוג לא תפגע שהגדלת הסדרה כאמור הדירוג

.בניכיון או בפרמיה, הנקובעשויות להיות מונפקות בערכן( 'סדרה א )אגרות החוב

.ראו סעיף 2.14.6 לתשקיף, לעניין שיעור הניכיון בעקבות הרחבת סדרה

ם יוספרות ערך נייהנפקת נ .2.3

על פי שיקול (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתרשאית החברה על למי מהם או במתן הודעה או הנאמן ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב , דעתה הבלעדי או סדרות אחרות סוג שונה אגרות חוב מ, לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 3.2 להלןלרבות , כך עם או בלי זכויות נלוות לרכישת , מכל מין וסוג שהואאו ניירות ערך אחריםשל אגרות חוב ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא , פירעון, בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, מניות של החברה .שווים להם או נחותים מהם, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, לנכון

ד קשורי תאגידיאו על ו/ רכ החברהידישת אגרות חוב על י 3.

בכל מחיר '( סדרה א)אגרות חוב , ומעת לעת בכל עת רכושהחברה שומרת לעצמה את הזכות ל .3.1 ידי שתוחזקנה על '( סדרה א)וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב , שיראה לה עם רכישתןעל ידי החברה תתבטלנהכשנה תיר'( שסדרה א)אגרות חוב . אחרים זולת החברה במקרה של רכישת . והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש, בבורסה מן המסחר תמחקנהו וכן תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה, אגרות חוב על ידי החברה כאמור החברה במהלך במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי . מיידיתמסור על כך דיווח .המסחר בבורסה החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות

4שטר נאמנות

( במישרין או בעקיפין ) בחברהאו בעל השליטה/ בשליטתה וחברהאו ו/חברה בת של החברה כל .3.2 ( לעיללמעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 3.1 )או חברה בשליטת בעל השליטה בחברהו/ לרבות בדרך של , מעת לעתבכל עת ואו למכור / ורכושליהיו רשאים "( תאגיד קשור : "להלן) אשר '( סדרה א)אגרות החוב . ('סדרה א )אגרות חוב מסדרת אגרות החוב, הנפקה על ידי החברה לא תמחקנה , התאגיד הקשורתיחשבנה כנכס של תאגיד קשורתוחזקנה כאמור על ידי בכפוף להוראות )תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה ובורסהבמהמסחר תוספת בהוראות היחולו עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב ןלעני. (החובשטר הנאמנות ואגרת תאגיד קשוראו מכירה של אגרות חוב על ידי /במקרה של רכישה ו. לשטר הנאמנותההשניי וכן או המכירה כאמור/בסמוך לאחר הרכישה ותיתן החברה הודעה על כך לנאמן , כאמור הכלליות באסיפות לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים , כמו כן. מיידיתמסור על כך דיווח . לשטר זהההשנייתוספת ההוראותיחול גם האמור ב, של מחזיקי אגרות החוב

אגרות החוב לרכוש כדי לחייב את החברה או את מחזיקי , כשלעצמו 3 , זהאין באמור בסעיף .3.3 . אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם

ות החברהיבוייהתח 4.

כהגדרתה בסעיףלרבות ריבית פיגורים )הריבית , החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן המשתלמים על פי מדה והפרשי ההצ( אם וככל שתחול, אגרת החובתנאים הרשומים מעבר לדף של 6.3ל ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות ,ככל שמשתלמים, ('סדרה א )תנאי אגרות החוב סכום בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון .ועל פי שטר זה'( סדרה א)ת החוב ועליה על פי תנאי אגר , יום העסקים הראשון הבא אחריויידחה מועד התשלום ל, או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים/קרן ו .הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כךוהיום הקובע לצורך קביעת , ללא תוספת תשלום

בטחונות 5.

. אופן אחר בשעבודים כלשהם או בכל, מובטחות בבטוחות אינן '(סדרה א) אגרות החוב .5.1

את הצורך , מן לא בחןובפועל הנא, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, למען הסר ספק מובהר .5.2 , הנאמן לא נתבקש לערוך. בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב חשבונאית או משפטית באשר , (כלכליתDue Diligence)והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות ובהסכמת הנאמן לשמש , בהתקשרותו בשטר נאמנות זה. למצב עסקי החברה או חברות הבת באשר , באופן מפורש או משתמע, הנאמן אינו מחווה דעתו, מחזיקי אגרות החובכנאמן ל אין באמור כדי לגרוע . ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ככל שחובה כזו )או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן /מחובות הנאמן על פי כל דין ו לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל (חלה על הנאמן על פי כל דין שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות

.החוב

למסור או להעביר בכל דרך , להמחות, להחכיר, לשעבד, למכור,מעת לעת, רשאית תהא החברה .5.3 או ממחזיקי אגרות החובקבלת אישור הנאמן ך בללא צור, ממנוחלקכל את רכושה או ,אחרת .והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה

5שטר נאמנות

פותידרגת עד

, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, תוצענהשאשר יכול '( סדרה א) כל אגרות החוב .האחת על פני האחרתבינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של , פרי פסו

זכות להעמדה לפידיירעון מי 7.

: בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף7.2 לפי הענין .7.1 ימים 45אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך .7.1.1 .לאחר שהגיע מועד פירעונו

למעט פירוק ) סופי ביחס לחברה על ידי בית המשפטקבוע ויינתן צו פירוק אם .7.1.2 למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא . (התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב

יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק אם .7.1.3 ובלבד שהחברה הקולטת נטלה רוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת למעט פי)החברה וצו או החלטה כאמור ( עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החובעל יהיה שובלבד , לפי העניין, יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטהלא בוטלו בתוך 90 .אגרות החובבכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על פי

ימים מיום 90 לא יוסר תוך והעיקול,רובם כולם או ,אם יוטל עיקול על נכסי החברה .7.1.4 לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע ממשית ובלבד שיהיה בכך סכנה , הטלתו משמעם נכסים המהווים " רוב נכסי החברה"לעניין זה . מהחברה על פי אגרות החוב .החברהאת רוב הנכסים במאזן המאוחד של

והפעולה לא , רובםכולם או , אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה .7.1.5 ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום , ימים מיום ביצועהך 90תבוטל תו .כלשהו שיגיע מהחברה על פי אגרות החוב

. כולם או רובם, או לנכסיה/אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו .7.1.6

והמינוי לא יבוטל , רובם כולם או ,או לנכסיה/לחברה ו זמני כונס נכסים אם ימונה .7.1.7 ובלבד שיהיה בכך סכנה לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה על יום תוך90 .פי אגרות החוב

אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע .7.1.8 או אם קיים חשש ממשי . פי שאלו יהיו מעת לעת כעל כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או והכל באופן שיהווה או שעלול להוות באילו מהאירועים האמורים , מלהמשיך בעסקיה .סכנה לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

6שטר נאמנות

חברה בקשה לעשות הסדר עם על ידי ה או אם הוגשה אם ניתן צו הקפאת הליכים .7.1.9 למעט למטרת מיזוג עם) 1999"ט-התשנ, נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות . (או שינוי במבנה החברה/חברה אחרת ו

הפסקת דרוג או הורדת דרוג לא תקנה זכות למחזיקים להעמיד את , למען הסר ספק מובהר . מיידיןלפירעואגרות החוב מהסדרה הרלוונטית

על סעיפי ובהתאם להוראות הכלולות בו לעיל בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף7.1 .7.2 : יחולו ההוראות הבאותשבוהמשנה

( ) כולל וסעיף7.1.9 עד7.1.2רועים שבסעיפים 7.1.1יבקרות איזה מהא )א( או ; ('סדרה א)לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב

לעיל הנאמן ( ) כולל עד7.1.8בקרות איזה מהאירועים שבסעיפים 7.1.3 ( ב) .('סדרה א)אסיפת מחזיקי אגרות החוב לזמן ( אך לא חייב)רשאי יהיה

, לעיל )( ב7.2)ו ( א- אשר תזומן בהתאם להוראות סעיפים 7.2ה, אסיפה מועד כינוס .7.2.1 7.2.6ת סעיף קצר יותר בהתאם להוראואו מועד) ימים ממועד זימונהיהיה בחלוף 30 תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של האסיפה כאמור על סדר יומה (.להלן בשל קרות איזה , ('סדרה א))של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב פעולת הנאמן תתבצע במקרים . לפי העניין, לעילמהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 כי היה , בהודעת הזימון יצוין. כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר ינו גהמפורט בסעיף 7.1 לעיל שבאירוע האו להפסקתו של /והחברה תגרום לביטולו ו אזי , ינוס האסיפה כעד למועד ווזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן האסיפהזומנה כי אין , מובהר. כאמור לעיל'( סדרה א)יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב '( סדרה א )באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי יוכל במועד מוקדם יותר ובלבד שהנאמן לא . 7.2 זהם בסעיףאלא בכפוף למועדים המפורטי

במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים להלןבסעיף 7.2.3והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור , לעילבסעיף 7.1 תוך זמן , הנאמן יהיה חייב, (בסעיף 1.6 לעילכהגדרתה )כהחלטה מיוחדת התקבלה תרה הבלתי מסולקת של להעמיד לפירעון מיידי את כל הי, ומוקדם ככל האפשרסביר ימים על כוונתו ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15'(,סדרה א )אגרות החוב .בגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זולעשות כן והאירוע ש

.7.2.2

העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום .7.2.3 . כאמורהתראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעולהמודעה ויהווה

בסעיף 7.2.1) הימים האמוריםרשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הנאמן .7.2.4 במקרה בו יהיה הנאמן ( לעילבסעיף 7.2.2) ימי ההתראה האמוריםאו את 15/ו ( לעיל את זכויות באופן מהותי כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת בדעה מראש יה קודמת אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פני , מחזיקי אגרות החוב

7שטר נאמנות

התקבלה מן החברה תשובה ובתנאי שלא בה יציין את הסיבות לקיצור לחברה בכתב ו . עסקים ממועד ההודעה כאמור המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד , ,לפי הענייןEdgarא או ב-"במגנאמור תפורסם הודעה כ. לאחר שנודע לו בפועל הדבר .ככל שהחברה רשאית לפרסם באותה עת באמצעים אלה

.7.2.5

או אחריות לבצע מעקב / כי לא תוטל על הנאמן כל חובה ו,למען הסר ספק מובהר .7.2.6 הנאמן לא יוחזק כמי ו Edgarאחר פרסום דיווחים של החברה אשר יתפרסמו ב- "ל.מידע פורסם על ידי החברה בחושהגיע אליו מידע בשל העובדה כי

כדי לגרוע מזכותו של מחזיק אגרות חוב לפנות לנאמן , 7.2 זהאין באמור בסעיף .7.2.7 .בבקשה לזמן אסיפת מחזיקי אגרות חוב

הנאמןידים ביכיעות והליתב 8.

לרבות , אותם הליכים בכל ינקוטהנאמן, כזכות וסמכות עצמאית,בנוסף על כל הוראה כאמור .8.1 לשם ובכפוף להוראות כל דין כפי שימצא לנכון , ובקשות לקבלת הוראות הליכים משפטיים על . וזאת בכפוף למתן הודעה מוקדמת לחברה, ('סדרה א )הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב אך ורק בהליכים , מוקדמת ללא מתן הודעה, הנאמן יהיה רשאי לנקוט, אף האמור לעיל .קדמיים ככל שיש צורך להגישם במעמד צד אחדמ

או /או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/אין באמור לעיל כדי לפגוע ו או / ווהכל להגנת מחזיקי אגרות החובמיידי אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון , 8 זה על אף האמור בסעיף.ל דיןלצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כ לעיל ולא מכח סעיף 7 כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף,מובהר . 8 זה

לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדתחייב לעשות כאמור בסעיף 8.1יהיה הנאמן .8.2 אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין , שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון או סביר לעשות כן/הדבר צודק ו .במועד הסביר הראשון

לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי , רם ינקוט בהליכים כאמור לעיל בט ,הנאמן רשאי על פי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם חוב לצורך קבלת הוראות הכן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות . שטר זה ולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד פע .בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה . האפשרי הראשון הסביר , למרות האמור לעיל כמו כן ו.לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליה . החוב על פי סעיף 7 לעיל

.8.3

8שטר נאמנות

אסיפה כללית של , לכנס בכל עת, רשאי הנאמן אך לא חייב, בכפוף להוראות שטר נאמנות זה .8.4 אין . או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה/מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו טור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה באמור כדי לפ הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים , למרות האמור לעיל כמו כן ו.בזכויות מחזיקי אגרות החוב .להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 7 לעיל

לרבות פתיחת הליכים או , ל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהיכ .8.5 יהיה הנאמן רשאי להימנע , הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה מבית משפט או הוראות /מאסיפת המחזיקים ומלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות אין באמור . במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור, שקול דעתולפי , אליו פנה הנאמן כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה , למרות האמור לעיל כמו כן ו.מחזיקי אגרות החוב .מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 7 לעיללפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת

ולא , יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, לשטר זה8.4 במקרים כאמור בסעיפים8.3 ו- .8.6 ת אם ההימנעו( מחזיקי אגרות החובלרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות)ימנע מלפעול .לסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי אגרות החוב עלולה

םינאמנות על התקבול 9.

כתוצאה מהליכים שינקוטלרבות אך לא רק , שהיאבכל דרך כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן : סדר העדיפות הבאיוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי, כנגד החברה, אם ינקוט

הוטלו , שהוצאו על ידי הנאמןהסבירים התשלומים ההיטלים וההתחייבויות , תחילה לסילוק ההוצאות , אחר בקשר עם תנאי שטר זהאו נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן , עליו הריבית או /ל הקרן וריבית הפיגורים ע כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב אתשנית -. לרבות שכרו שבפיגור המגיע או הקרן ו/ פסו ובאופן יחסי לסכום הריביתהמגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פריכדי לשלם למחזיקי אגרותשלישית -; לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם וזאת , ות על ידם פרי-פסוהמגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזק או הריבית ו/החוב את סכומי הקרן והריבית שטרם שולמה עד למועד העמדת שמועד תשלומם טרם חל אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי , אגרות החוב לפירעון מיידי .לפי הענין, או לחליפיהישלם הנאמן לחברה , במידה שיהיה כזה, העודףואת, החברה או באופן אחר

, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כאמור לעילתשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב . בהתאם להוראות הדיןאם תהיינה כאלה, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה

החברה . קיםנאמן כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיללהעביר הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם בכפוף הנאמן רשאי לקזז . העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן . מנות זהאו חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נא/כל סכום אותו חייבת החברה ולהוראות כל דין אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא .חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין

9שטר נאמנות

םיסמכות לעכב חלוקת כספ .

כים היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההלי, 9 לעיללמרות האמור בסעיף .10.1 מליוןמ-1פחות יהיה , כאמור באותו סעיף, האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כולו או , להשקיע את הסכום האמור, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאיח "ש ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות בהשקעות המותרות לפי שטר זה, מקצתו . ניואחרות לפי ראות עי

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן מליון 1לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות, אם יגיעו, לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב במקרה בו תוך פרק זמן . 9 לעילכאמור בסעיף( 'סדרה א)ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות ש"ח יחלק הנאמן "ח 1 מליון שסביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות על . למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים לחייב את הנאמן לשלם להם את , בהחלטה רגילה, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, אף האמור על אף האמור תשלום שכר הנאמן "ח. 1 מליון שלא הגיעו כדיאם מים שנצברו בידו אף הסכו והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לנאמן אף אם הסכומים "ח.שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מ-1 מליון ש

.10.2

==> picture [170 x 11] intentionally omitted <==

ב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החו .11.1 יום שתימסר באופןוזאת בהודעה מוקדמת של 14, לעיל10 9 ו-התשלומים הנזכרים בסעיפים . לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש להלןהקבוע בסעיף 24

לפי השיעור הקבוע לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לאחר ניכוי הסכום ששולם או ( אם תהיה כזו)אך ורק על יתרת סכום הקרן , באגרות החוב .שהוצע להם לתשלום כאמור

.חולקו כאמור בסעיף 11.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעוןיהכספים ש .11.2

מסיבה ו במועד הקבוע לתשלומת החוב שלא שולם בפועל וסכום כלשהו המגיע למחזיק אגר .11.3 והפרשי הצמדה יחדל לשאת ריבית , בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, שאינה תלויה בחברה שהיה , והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, מהמועד שנקבע לתשלומו . והפרשי ההצמדה הריבית,זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן

ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום 15 תוך הנאמןדי החברה תפקיד בי ותודיע בכתב על פי הכתובות , כאמור בסעיף קטן 11.3 לעיל, התשלום שלא שולם במועדו תחשב כסילוק ל" הנוההפקדה , המצויות ברשותה למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור .אגרת החובגם כפדיון , רה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החובאותו תשלום ובמק

.11.4

את הכספים שיועברו אליו כאמור , במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, הנאמן ישקיע .11.5 עשה . ( להלןכאמור בסעיף 14 )פי שטר זה בסעיף קטן 11.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש , כן הנאמן

10 - שטר נאמנות

, הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנותהסבירות ההשקעות בניכוי ההוצאות מתוך . ושכר טרחתו ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנותהסבירות העמלות וזאת בסמוך ככל , ים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להםהכספ בניכויו , על זכותם לסכומים אלוסבירים הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים . הסבירותהוצאותיו

הסופי עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון, הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף , לאחר מועד זה. ('סדרה א )ות החובשל אגר הסבירות הוצאותיו, שכר טרחתוכולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי , קטן 11.5 לעיל , ('ם וכוכגון שכר נותני שירותי)והוצאות סבירות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות . ככל שיוותרו בידיו באותו מועד ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל , החוב הזכאים לאותם סכומים עם העברת הכספים מהנאמן . יחולו עליה הוראות סעיף קטן 11.5 לעיל בשינויים המחויבים יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי , לשביעות רצונו של הנאמן, לחברה .אגרות החוב הזכאים

.11.6

החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי מהעברת הכספים או נזקים כתוצאה /במקרה שיגרמו לנאמן הוצאות ו והאמוריםאגרות החוב .יחולו הוראות השיפוי כמפורט בסעיף 21 להלן, כאמור

.11.7

החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם שנה נוספת שנתייםכספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום . זהלהוראות שטר תהא רשאית להשתמש והיא , יעברו לידי החברה, ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב .בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא

.11.8

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .

אצלו לזכות מחזיקי והפרשי ההצמדהתהריבי, ןקבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקר .12.1 של תשלום עצם ביצוע ה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל חברהת החוב תשחרר את הואגר .הסכומים הנקובים בקבלה

ששולמו לו על ידי והפרשי ההצמדה הריבית , קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן .12.2 עצם רור מוחלט בכל הקשור לבשחואת החברה ת הנאמן הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר א .הסכומים הנקובים בקבלהשל תשלום ביצוע ה

. לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב כספים שחולקו כאמור בסעיף11 .12.3

ישום בקשר עם תשלום חלקיהצגת אגרת חוב לנאמן ור .13

בזמן תשלום ריבית כלשהי או , להציג בפני הנאמןמחזיק אגרת חובהנאמן יהיה רשאי לדרוש מ .13.1 , לעיל11 ו-10 , סעיפים 9בהתאם להוראותריבית והפרשי הצמדה , קרןסכום התשלום חלקי של ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים

11 - שטר נאמנות

ב את מחזיקי אגרות החוב בכל ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייתעודת אגרת החוב כאמור .או חבות כלשהי/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או הוצאה ו/תשלום ו

על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל יהיה רשאי לרשום הנאמן .13.2 .ותאריך תשלומם

תעודת אגרות החוב לוותר על הצגת , לפי שיקול דעתו, הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד .13.3 או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין /לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו .הכל כפי שימצא לנכון, נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור

למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי .13.4 .ם כאמורתשלומים חלקיי

םיהשקעת כספ .14

ים בדירוג / המדורגים /בבנק, יושקעו על ידיו, הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה כל בהשקעות בניירות ערך של , בשמו או בפקודתו, או בדירוג מקביל בינלאומי( בדירוג מקומי ) ומעלהAAהשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל מתירים ל ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות , והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, שימצא למתאים . מקביל לכךאו דירוג( )בדירוג מקומיAAערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג ומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכ, עשה כן הנאמן ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה העמלות ו, שכר טרחתו והוצאותיו הסבירותההשקעות בניכוי הכספים כאמור וביתרת , ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות החברה לא תישא באחריות להשקעות הכספים כי , יודגש.לפי הענין, על פי הוראות שטר זה הנאמןיפעל .על ידי הנאמן כאמור

הנאמןיות החברה כלפיבוייהתח .15

:כדלקמן, טרם נפרעו במלואן( 'סדרה א)כל זמן שאגרות החוב , החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן

; להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה .15.1

לשמור את הפנקסים , חשבונאים מקובליםלנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות .15.2 , לכל נציג מורשה של הנאמןלנאמן או ולאפשר , והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות או מסמך /בכל פנקס ו, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, לעיין,בכפוף להוראות כל דין ח במקצועו"ד או רו" עו נציג מורשה של הנאמן פירושו, לענין זה. כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון , שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור בשמירה על הנאמן מחויב כלפי כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור ות כל הנאמן ישמור על סודי. סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן , לצורך כך. או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור/הכלול בפנקס ו, שאינו בגדר נחלת הכללמידע . זהנאמנות לשטר 'אנספח ב כ "המצהנאמן וכל נציג מטעמו יחתמו על כתב סודיות בנוסח

12 - שטר נאמנות

כהגדרתו, נציג מורשהאו ל/ לנאמן ו,ובכפוף לכל דין תוך זמן סביר, לגרום לכך כי החברה תיתן .15.3 ו הי יאו נכסיה ש/עסקיה ו, לחברה או מידע בנוגע חישוב, מסמך, הסברכל , בסעיף 15.2 לעיל . הגנה על מחזיקי אגרות החובבדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך לשם ,ים באופן סבירדרוש או כל /הנאמן ו, כי ביחס למידע שיינתן על ידי החברה בהתאם להוראות סעיף 15.3 זה, יודגש המידע כאמור בהתאם לכתב הסודיות בשמירה על סודיותיםמחויבנציג מורשה מטעמו יהיו .לשטר הנאמנות 'נספח א ב כ "המצ

על , לאחר שנודע להולא יאוחר מ-4 ימי עסקים, בכתב בהקדם האפשרי הסבירלהודיע לנאמן .15.4 וכן בכל מקרה בו , כולם או מקצתם, עיקול על נכסים מהותיים של החברהכל מקרה בו הוטל או מפרק /מנהל מיוחד ו, כונס נכסים, כולם או מקצתם, מונה לנכסים מהותיים של החברה לשם הסרת הסביריםבכל האמצעים בהקדם האפשרי וכן לנקוט על חשבונה , זמני או קבוע .ק או הניהול לפי הענייןהפירו, עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים

כל אירוע קרות ימי עסקים על בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-3בכתב להודיע לנאמן .15.5 או על ידיעה ממשית של החברה (על סעיפי המשנה שלו) לעיל בסעיף 7.1מהאירועים המפורטים . להתרחשעומדכי אירוע כאמור

ככל , חובהלמחזיקים באגרות העבירה שהחברה או כל מידעסמךלתת לנאמן העתק מכל מ ואשר )ח במקצועו "ד או רו"או לנציג מורשה שלו שיהיה עוכן תעביר החברה לנאמן . שתעביר לרבות )מידע נוסף בנוגע לחברה( הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו ואף תורה לרואה החשבון שלה ( קיה או נכסיהעס , מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, הסברים ככל וזאת , ובכפוף לכל דיןשל הנאמןבכתב לפי דרישה סבירה , לעשות כןוליועציה המשפטיים לשם הגנה על זכויות מחזיקי ונדרש חיוניעשוי להיות מידע זה שלדעתו הסבירה של הנאמן שאינו בגדר כל מידע . וסבירותבמיומנות ופועל , אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב והוא לא יעשה בסודיותםיישמר על ידאו לנציג מורשה שלו כאמור שיועבר לנאמן , נחלת הכלל וכל נציג מורשה משלו והנאמן בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר נאמנות זה כי בכפוף , יובהר. זה לשטר ' אכנספח המצורף לצורך כך על כתב סודיות בנוסח מויחתכאמור למחזיקי אגרות , שהנאמן נדרש להעבירו לצורך מילוי תפקידו כנאמן העברת מידע ,לכל דין פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצבקבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם עללשם החוב .החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור

.15.6

תוך 7 , חברהשל ה מורשה חתימה בכתב חתומה על ידי בהודעה, לאחר דרישתו, להודיע לנאמן .15.7 לרבות יתרת הערך ) יתרת הסכומים ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל על ,ימי עסקים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ( הנקוב של אגרות החוב שבמחזור "ל. ביצוע התשלום הנ

מועד הנפקתה לראשונה של סדרת אגרות חוב כלשהי תום 30 ימים מלמסור לנאמן לא יאוחר מ .Excelבקובץ ( קרן וריבית ) האמורות לוח סילוקין לתשלום אגרות החובעל פי תשקיף המדף

.15.8

להמשך דירוג שהדבר בשליטתה ככללפעול , הנפקתן לראשונהתדורגנה ב ככל שאגרות החוב .15.9 אושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המ תהא , כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, יובהר. תקופת אגרות החוב

13 - שטר נאמנות

ומבלי , לפי שיקול דעתה הבלעדי, החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג לבד שבאותו מועד אגרות החוב וב , או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך/שלנאמן ו . מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות

בין אם לאסיפות ובין אם לאסיפות כלליות רגילות ) לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות .15.10 מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות ( כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה . אלו

על ידי באופן סביר כפי שידרשו , או מידע/או פרטים ו/ וסמכיםמ , על פי דרישתו, למסור לנאמן .15.11 הכוחות ההרשאות של , הפעלת הסמכויותישום ו לשם ,הסבירבהתאם לשיקול דעתו , הנאמן . הוראות סעיף 15.5 לעילכל וזאת בכפוף ל, על פי שטר הנאמנותאו באי כוחו/הנאמן ו

תמציא החברה לנאמן אישור על כך , וכל עוד שטר זה הינו בתוקף, ל כל שנה מדי31 בדצמבר ש .15.12 או מתאריך האישור הקודם שנמסר / בתקופה שמתאריך השטר ו החברהשלפי מיטב ידיעת לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של , ועד למועד מתן האישור, המאוחר מביניהם, לנאמן . אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת, ות החובלרבות הפרה מהותית של תנאי אגר, שטר זה

. להלן למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף27 .15.13

או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן /לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו .15.14 או באי כוחו בהתאם להוראות שטרו/הכוחות וההרשאות של הנאמן , תוקף להפעלת הסמכויות . הנאמנות

או אחריות לבצע מעקב אחר פרסום /מובהר כי לא תוטל על הנאמן כל חובה ו, למען הסר ספק .15.15 הנאמן לא יוחזק כמי שהגיע אליו מידע וEdgar הדוחות המיידים של החברה אשר יתפרסמו ב- "ל. בשל העובדה כי מידע פורסם על ידי החברה בחו

ות נוספות יבוייהתח .16

מזמן , תבצע החברה, על פי הוראות סעיף 7 לעילשאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידיוככל לאחר את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל , לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן : ככל שתהיינה סבירותרה את הפעולות הבאותובמיוחד תעשה החב, הסמכויות הנתונות בידי הנאמן או תגרום לביצוע כל הפעולות /או תבצע ו/או תחתום על כל המסמכים ו/תצהיר את ההצהרות ו .16.1 הכוחות וההרשאות , הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות .על פי שטר נאמנות זהאו באי כוחו ו/של הנאמן

לשם יישום הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן, עותתיתן את כל ההוד .16.2 .הוראות שטר זה

14 - שטר נאמנות

הנאמןידיווח על יד .17

תוך אגרות החובינודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיק .17.1 על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום ובכפוף להוראות הדין וללא שיהוי זמן סביר .לפי העניין, התחייבויות החברה

: להלן)ח שנתי על ענייני הנאמנות " דוכל שנה קלנדרית ממועד דוח הצעת מדף הנאמן יערוך .17.2 .( "ח השנתי" הדו"

:ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים" הדו

.פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה .17.2.1

. במהלך השנה שחלפהדיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו .17.2.2

ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות "המחזיקים רשאים לעיין בדו .17.2.3 .ח על פי דרישה"ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו

הנאמן ישלח למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל אירוע חריג שאירע בחברה שעלולה להיות לו .17.3 חובה זו . מוך לאחר היוודע לו על כך בפועלבס , השפעה מהותית על זכויות מחזיקי אגרות החוב . לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על פי הדין

שכר נאמן .18

לשטר 'נספח ב בהתאם לקבוע בנספח שכר הטרחה המצורף כ, החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו

. זה

וחדותיות מיסמכו .19

את חוות דעתו או ולפעול לפיזה להזמיןר הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שט .19.1 : להלן )מתווך או מומחה אחר, מודד, מעריך, שמאי, רואה חשבון, של כל עורך דיןבכתב עצתו ולפעול על פי , החברהעל ידי או ו/הנאמן כנה לבקשת בין אם חוות דעת או עצה כזו הו, "( יועץ " שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזקמסקנותיה שלא חל עליו , נקבע בפסק דין אלא אם כן, שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת )פעל ברשלנותכי הנאמן , צו עיכוב ביצוע , וסכמת על הנאמן והחברהמרשימה היועץ ייבחר מתוך . או בזדוןאו בחוסר תום-/ ו לב( ו/לעת , שאינם מתחרים של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה , בעסקי החברה, במישרין או בעקיפין מ עם "ותהיה רשאית לנהל מו, החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו. כאמור . ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים"החברה תישא במלוא שכ. ל הצעתםהמשרדים ע לפי , הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה . דרישתם

15 - שטר נאמנות

פקסימיליה , מברק, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן .19.2 והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה , י אחר להעברת מידעאו כל אמצעי אלקטרונ בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר , שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות כי , מובהר או בחוסר תום-. לב ו/ לנות ובלבד שלא פעל ברש האוטנטיות בבדיקה סבירה רק במקום בו , מאידך, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מחד, המסמכים יהיו ניתנים להעברה הנאמן , בכל מקרה אחר. וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם, הינם מתקבלים באופן נהיר . ויכרא, יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם

הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן .צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה .בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה

.19.3

נו לו לפי שטר זה לפי שיקול בהרשאות ובסמכויות שהוק, בכוחות, ישתמש בנאמנות, הנאמן .19.4 אלא אם כן , ל"המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנדעתו למעט רשלנות הפטורה )ברשלנותהנאמן פעל כי , שלא חל עליו צו עיכוב ביצוע, נקבע בפסק דין .או בזדון/או בחוסר תום לב ו( ו/על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת

ם יק שלוחיאמן להעססמכות הנ .20

כדי לעשות או להשתתף , בין עורך דין ובין אחר, ו במקומו/ים שיפעל/הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה ,בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות הנאמן נתן הודעה בכתב ובלבד ש, או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה בהליכים משפטיים מטעמים שאינם סבירים למינוי שלוח הטרם המינוי והחברה לא סירב, לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור והכל , בקשר עם ביצוע הפעולות המיוחדות, לכל שלוחסביר לשלם שכר כן יהא הנאמן רשאי . כאמור החברה תהיה רשאית . הכאמור לעיל ובכפוף לאישור שכרו הסביר של השלוח מראש על ידי החבר בין במישרין ובין , לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין , מובהר.בעסקי החברה, בעקיפין אי לסלק על חשבון החברה את שכר רשהנאמן יהיה , בכפוף לאמור לעיל. פעולותיו ופעולות שלוחיו , למען הסר ספק. והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, טרחתו הסביר של כל שלוח כזה או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי החברה לא תשיב לנאמן את שכרו הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל אגרות החוב או . לעילבאשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 18

==> picture [73 x 11] intentionally omitted <==

בהתאם להוראות סעיף , מהחברהאו /ממחזיקי אגרות החוב ושיפוי הנאמן יהיה זכאי לקבל .21.1 הוצאות שחויב בהן ושהוציא בפועל על פי פסק דין או פשרה חיובים כספיים ובגין , 21.5 להלן מכוח או שעליו לבצע בקשר לפעולות שביצע או שיוציא ו/ סבירות שהוציא הוצאותשתאושר ו או לפי ו/או כל דין/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או על פי חוק ו/ ו , זהחובתו לפי תנאי שטר היה והחברה לא תעמיד שיפוי כאמור . או לפי דרישת החברה ו/מחזיקי אגרות החובדרישת ישפו מחזיקי אגרות החוב את הנאמן בגין הוצאות , ימים ממועד דרישת הנאמן בתוך 90 בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע לפי דרישת מחזיקי , או יוציא כאמור/סבירות שהוציא ו

16 - שטר נאמנות

זכותו של הנאמן לשיפוי בגין חיובים כספיים , לחברההקשור כי בכל , מובהר. אגרות החוב על אף האמור . של סעיף21.5.1 להלן ()2קטן תחול אך ורק בנסיבות הקבועות בסעיף, כאמור : מובהר ומוסכם בזאת כי,לעיל

.יחויבעניין שאינו סובל ד, הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש .21.1.1

שאינו נמנה על מחזיקי ' כלפי צד גהנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין .21.1.2 במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק דין סופי או על פי פשרה , אגרות החוב הנאמן פעל כי , שלא חל עליו צו עיכוב ביצוע, נקבע בפסק דיןאלא אם כן שנסתיימה או בחוסר תום / ו (על פי חוק כפי שיהיה מעת לעתלמעט רשלנות הפטורה )ברשלנות .או בזדון/לב ו

:לתנאים הבאים גם לעיל כפופה זכות השיפוי האמורה בסעיף21 .21.2 . סבירותןההוצאות בשל אחריות בנזקים הינ .21.2.1

ופעולה זו נעשתה במסגרת מילו, ותוך הפעלת שיקול דעת סבירהנאמן פעל בתום לב .21.2.2 .תפקידו והנאמן לא התרשל בנאמנותה בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר ,תפקידו

שכתוצאה מהם הוטלו על הנאמן , במקרה בו החברה היתה צד להליכים משפטיים .21.2.3 הנאמן פעל לא נקבע בפסק דין כי -כאמור בסעיף 21.1 לעיל, חיוב כספי או הוצאות במסגרת שלא פעולה נעשתה ותוך הפעלת שיקול דעת סביר או כי הבתום לבשלא בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר הנאמנות והנאמן לא התרשל , מילוי תפקידו .בתפקידו

תחייבות הה " לעיל יקראו יחדיו 21.2התחייבות לשיפוי על פי סעיפים 21.1 ו-

". לשיפוי

סעיף 18 ששולמו לנאמן על פילא תחול בגין הוצאות סבירות, זכות השיפוי כאמור .21.2.4 . לעיל

הניתנות לנאמן ולשיפוי מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי , 21.2 לעיל בכפוף להוראות סעיפים21.1 ו- סוכן או אדם אחר , מנהל, בא כוחו, יהיו הנאמן, על-פי שטר זההתחייבות לשיפויומ לפי החוק מתוך לקזז את סכום ההתחייבות לשיפוי זכאים , זה ידי הנאמן בהתאם לשטרשמונה על, זה פי שטראו באופן אחר על-/הנאמן מההליכים שנקט ואו בידי ו/ ידיהכספים שיתקבלו עלאגב ביצוע הנאמנות או להתחייבות לשיפויבנוגע , יבלו על עצמםשקסבירות בנוגע להתחייבויות או בקשר לשימוש / ל ו "לביצוע הנבאופן סביר שלפי דעתם היו דרושות , בקשר לפעולות כאלה חוות דעת , וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטייםזה בתוקף שטר ותבסמכויות והרשאות הנתונ ענייןתביעות ודרישות בנוגע לכל , הוצאות, ן ודבריםדי , משא ומתן, עורכי דין ומומחים אחרים והנאמן יוכל לעכב את הכספים , או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון/או דבר שנעשו וו/ כל . האמורשיפוי להתחייבותהנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם החוב ובכפוף להוראות כל דין מחזיקי אגרותזכויות הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על

.21.3

17 - שטר נאמנות

בהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל כי פעל ותום לבחוסר בלא פעל ובלבד שהנאמן .פי שטר זה

כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי , מבלי לגרוע מתוקף ההתחייבות לשיפוי כאמור לעיל או לפי דרישת /או כל דין וו/או הוראה של רשות מוסמכת /או על-פי חוק ו/שטר הנאמנות ו לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות , לעשות פעולה כלשהי, מחזיקי אגרות החוב יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל , כאמור בשטר הנאמנות, לפי דרישת בעלי אגרות החוב ההתחייבות לשיפוי לכיסוי כתב שיפוי פיקדון כספי או עד שיקבל לשביעות רצונו , פעולה כאמור או /או ממי מהם בגין כל אחריות לנזקים ו אגרות החוב מבעלי"( המימוןכרית : "להלן) על אף . עקב עשיית הפעולה האמורה, להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם הנאמן לא ימנע מפעולה אם יש בשיהוי או עיכוב כאמור בכדי לגרום לפגיעה , האמור לעיל הנאמן לא יהיה רשאי להתנות נקיטת פעולה כלשהי על פי דרישת . יות מחזיקי אגרות החובבזכו או בהפקדת פיקדון כספי /החברה בקבלת שיפוי כלשהו מהחברה מעבר לשיפוי שבשטר זה ו .כלשהו על ידי החברה

.21.4

תחול זההנאמן כמפורט בסעיף 21כי ההתחייבות לשיפוי , מוסכם על אף האמור בסעיף21, זה .21.5 ת:על החברה או על מחזיקי אגרות החוב על פי ההוראות הבאו

או נדרש /) של1( פעולות שביצע ומקרה אך ורק ב ההתחייבות לשיפוי תחול על החברה .21.5.1 אגרות מכח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי הנאמן לבצע ;לפי דרישת החברה הנאמן או נדרש לבצע/ (פעולות שביצע וו ; -)2החוב

או /פעולות שביצע ו ההתחייבות לשפוי תחול על מחזיקי אגרות החוב בכל מקרה של .21.5.2 ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי )נדרש לבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב וכן במקרה בו לא – ( החובדרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות חבות מוזאת מבלי לגרוע )תפקיד או תשלם החברה את סכום ההתחייבות לשיפוי כי במידה שחלה חובת , עוד מוסכם. (החברה לשלם את סכום ההתחייבות לשיפוי ימים מדרישת הנאמןהשיפוי על החברה כאמור והשיפוי לא התקבל מהחברה תוך 60 כי אין בתשלום בפועל על ידי ,מובהר. פוי הנאמן יהיו המחזיקים חבים בשי – המחזיקים לנאמן כדי לגרוע מחובתה של החברה להשיב למחזיקים את הסכום

. זהששולם מקום בו היתה חייבת לשלמו בהתאם להוראות שטר

. כי בכל מקרה הנאמן לא יהא זכאי לכפל שיפוי,על אף כל האמור לעיל מובהר

הודעות .22

פרסום דיווח מיידיעל ידי או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן /רה וכל הודעה מטעם החב .22.1 בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם "א במגנ כל .מיזוג) ( ב;1999"ט-תשנ, הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות( א ) :בשפה העברית חשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום יר תשלח כאמויהודעה שתפורסם או שת .(לפי הענין, בעיתונותאו "א במגנ )כאמורפרסומה

18 - שטר נאמנות

כל ,בשם הנאמן, א"במגנ הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר ובלבד שלחברה , בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברהלמחזיקי אגרות החוב דיווח .ח בנוסח שיועבר על ידי הנאמן"יה התנגדות או מניעה סבירה מלפרסם את הדולא תה

.22.2

'3 לחוק וכן לא תיחשבלדווח בישראל בהתאם להוראות פרק ה במקרה בו תחדל החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב /כל הודעה מטעם החברה ו, כמשמעותו בחוק" מדווחתאגיד " כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כל הודעה . כפי שיסוכם בין החברה לנאמן, או על ידי כל אמצעי אחר החוב כמפורט בפנקס ימי עסקים)3( שלושה כעבורשתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב . ממועד מסירתה בדואר רשום

.22.3

החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם ל ידיעות ומהזמנות שינתנו עהעתקים מהוד .22.4 . כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור, יובהר. לנאמן ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם . לחברה

מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח כל הודעה או דרישה .22.5 או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד , בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה , למשנהו בכתב .ירתה בדואר מיום מסכעבור שלושה ימי עסקים

ושטר הנאמנות( 'סדרה א)ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .23

, לדעתו, ם שוכנע כי אין בדברא , יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, כפוף להוראות החוקב .23.1 אי מילוי של כל תנאי הפרה או לוותר על כל , בזכויות מחזיקי אגרות החובמהותית משום פגיעה . החוב או שטר זה על ידי החברהמתנאי אגרות

כפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי ב .23.2 לפחות חמישים , או על ידי באי כוחם, המחזיקים בעצמםמחזיקים שנכחו בה , אגרות החוב סיפה או בא, (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )50%אחוזים לפחות עשרה אחוזים , המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחםמחזיקים שנכחו בה , נדחית בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד , יהיה הנאמן רשאי, ( מן היתרה האמורה)10% להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם , לפירעון או של /כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו, רה לכל הסדר של זכויותיהםולהסכים עם החב .מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה

שקרן אגרות החוב תעמוד לאחרבין לפני ובין , החברה והנאמן רשאים, כפוף להוראות החוקב .23.3 :ד מאלהאו את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אח/לשנות את שטר הנאמנות ו, לפירעון

.מחזיקי אגרות החובזכויות הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע ב .23.3.1

השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות .23.3.2 לפחות חמישים ,המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקיםשנכחו בה , החוב

19 - שטר נאמנות

לקת של קרן אגרות החובהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסויתרת (מ)50% אחוזים המחזיקים בעצמם או על ידי , מחזיקיםשנכחו בה , או באסיפה נדחית, מאותה סדרה . (מן היתרה האמורה)10%לפחות עשרה אחוזים , בבאי כוחם

סעיף , החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף23.1 .23.4 .בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועוללא שיהוי , 23.2 לעיל

יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות , בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה .23.5 , לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב בתעודות ינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמורש , ויתור למחזיקי , בכתב, יודיע על כך, בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה. שימסרו לה . ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתןאגרות החוב

אגרות החוביקיפנקס מחז .24

בו יירשמו שמות מחזיקי , קי אגרות החובתנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיתחזיק ו החברה .24.1 כן תירשם . מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם, כתובותיהם, אגרות החוב הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין . בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב עם לתקופה או לתקופות החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פ. בפנקס האמור בכל זמן סביר .שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות תביעה , או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, משוערתמכללא או , מפורשת החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם . או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק , יורשיו החוקיים.שבשמו נרשמו אגרות החוב ואם הוא )הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום ת שלדעת החברה יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחו( תאגיד - עקב פירוקו .תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם

.24.2

תעודות ופצול תעודותי .25

תוצאנה , או לפי בקשתו, בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת כל אחת בכמות , "( התעודות : "התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן)לו מספר תעודות "(. הכמות המינימלית : "להלן. ) נ. ח ע "ש ( ) אלףמינימלית של 1,000

.25.1

כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה ובלבד שהערך הנקוב לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ל פי בקשת פיצול חתומה על ידי הפיצול יעשה ע. בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה יום מתום החודש בו נמסרההפיצול יעשה תוך 30. שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום תעודות אגרות החוב החדשות . התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה כל . או בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחתשיוצ . יחולו על מבקש הפיצול, אם יהיו כאלה, שהםהיטלים כל לרבות , ההוצאות הכרוכות בפיצול

.25.2

20 - שטר נאמנות

עת כהונתו של הנאמןיפק .26

.חוקה על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות .26.1

טר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה 3 הנאמן יהיה רשאי להתפ .26.2 להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן . אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות, חודשים מראש .ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור, ניתן לה אישור בית המשפט

ך רשאית לפנות לבית במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר בבורסה- רשות ניירות ער .26.3 או כל הוראה לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך, המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן .אחרת שתחליף אותו

עקב שינוי בהוראות , אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, הנאמן יחדל מתפקידו יעה כאמור תיווצר בקשר לרבות במקרה שמנ, החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן גם דרישה של רשות ניירות " מניעה"לצורך זה תחשב כ. לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה בכפוף לאישור , במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה. ערך לסיום כהונת הנאמן . ן להלאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26.8

.26.4

. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן

.26.5

מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10% המחזיקים בעשרה אחוזים .26.6 על פי , והיא רשאית להחליט, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, החוב , (לפחות מן היתרה האמורה)50% חמישים אחוזים זיקיםהמחאו באי כוחם מחזיקים הצבעת . להלןבמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 26.8. הנאמן מכהונתו על העברת

אשר יהא חברה הרשומה , למנות נאמן אחר רשאי בית המשפט, פקעה כהונתו של הנאמן .26.7 העומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות ו הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד .וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט .למינוי נאמן אחר

יהיה טעון אישור מחזיקי אגרות כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 26, זה,מובהר .26.8 לפחות ()50%חמישים אחוזים המחזיקים באו באי כוחם מחזיקים על פי הצבעת החלטה חוב ב . מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב

, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות כי התחייבות הנאמן , מובהר.ן מלכתחילהלכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמ, והוא יוכל לפעול , לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם . לידי הנאמן החדש, ככל שיהיו, נכסיה וזכויותיה כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מובהר כי אין בסיום. החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור , יהיושככל , או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן/תביעות או טענות שיהיו לחברה ו, מזכויות ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על , שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן .פי כל דין

.26.9

21 - שטר נאמנות

. ו מינוי נאמן אחר/אח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו"החברה תפרסם דו .26.10

ווח לנאמןיד .27

:כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב, תמסור לנאמןתערוך ו החברה .27.1

בדצמבר של31דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב- .27.1.1 על ידי "א פרסום דוחות אלו במגנ. פרסומם על ידי החברהמיד לאחר , השנה שחלפה אם מסיבה כלשהי תחדל החברה . י הנאמן יחשב כמסירת הדוחות ליד ,החברה תעביר החברה את הדוחות האמורים לנאמן באמצעות , מלדווח דיווחים בישראל .דואר אלקטרוני או פקס, דואר

. על ידי החברה ןפרסוממיד לאחר של החברה פרסום של תוצאות כספיות כל .27.1.2 אם . אמן יחשב כמסירת הדוחות לידי הנ,על ידי החברהא "במגנ כאמורפרסומים תעביר החברה את הדוחות , מסיבה כלשהי תחדל החברה מלדווח דיווחים בישראל .דואר אלקטרוני או פקס, האמורים לנאמן באמצעות דואר

. ('סדרה א ) שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החובהעתק מכל מסמך .27.2

אגרות החוב אם וזאת או על הפסקת הדירוג( 'סדרה א )על כל שינוי בדירוג אגרות החוב דיווח .27.3 . תדורגנה( 'סדרה א)

תחולת חוק נרות ערךיי .28

שאינן ניתנות ) בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו .יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו, לבין שטר זה( להתניה

אגרות החוביקיפות של מחזיאס .29

בתוספת לתנאים המפורטים מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם האסיפות הכלליות של .לשטר זה ה יהשני

םימענ .30

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה .מתאימה בכתב

יכלל .31

, שתיקה, הנחה, כהאר , הרי כל ויתור, ת החובומבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגר לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי או החברה מצד הנאמן "( ויתור " : להלן)מנעות מפעולה הי לא , על , -פי שטר זה ואגרת החובלפי העניין, או לחברהנכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן כהסכמה מוגבלת להזדמנות על זכות כלשהי אלא, לפי העניין, או החברהיחשבו כויתור מצד הנאמן הרי כל שינוי , מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב. המיוחדת בה ניתנה

22 - שטר נאמנות

מראש ובכתב, לפי העניין, או החברהמחייב קבלת הסכמת הנאמן או לחברה בהתחייבויות לנאמן מנעות יך של ויתור והבין בעל פה ובין על דר, כל הסכמה אחרת(.ובכלל זה פקס או דואר אלקטרוני) תיחשב כהסכמה לא , (ובכלל זה פקס או דואר אלקטרוני )בכתבמפעולה או בכל דרך אחרת שאינה ובאות בנוסף לכל , לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזווהחברה זכויות הנאמן . כלשהי (.ות שטר זה ואגרת החובלרב)או הסכם / על פי דין ואו לחברה/ ואו שתהיה לנאמן/זכות שקיימת ו

ף ודוח הצעת המדףיהתשק, ן הוראות שטר הנאמנותירה ביסת .32

לבין הוראות תשקיף החברה ( על נספחיו השונים) בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה .שטר זהיגברו הוראות , ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, או דוח הצעת המדףו/

פוטיסמכות שן חל ויד .33

הבלעדית הייחודית וסמכות השיפוט . הינו הדין הישראלי, על נספחיו, הדין החל על שטר נאמנות זה .בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו

א"ווח במגניהסמכה לד .34

את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח, הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה .ככל שהדבר נדרש על פי דין, א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו" מגנ ובEdgarבשמו ב-

23 - שטר נאמנות

:ולראיה באו הצדדים על החתום

( מ" בע)1975הרמטיק נאמנות

מ" בעאלביט מערכות

מי "י ין עמ כד" בע אלביט מערכות כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי תמאשר, ד" עו ,אוראל חשמטי"מ, אני הח חתימתם מחייבת את החברה אשר, יוסף גספר ודוד בלוק טמין: ה"באמצעות ה, שמורשה מטעמה לעשות כן .שטר זהבקשר עם

ד" עו , חשמטיאוראל

24 - שטר נאמנות

וספת ראשונהת

מ" בעט מערכותי אלב

('ה אסדר)גרת חוב א תעודת

ריבית והנושאת , ( כולל עד2020 בשנים 2011 שוויםשנתיים תשלומים 10רעון ב- ימונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפ .כאמור להלן למדד או מטבע כלשהו ואשר הקרן והריבית אינן צמודות המשולמת פעמיים בשנה, קבועהשנתית

על שםרשומות( 'א הסדר )אגרות חוב

__ : תעודהמספר .ח"ש____________ כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ערך נקוב ____________ רשום של אגרות החוב שבתעודה זוהבעלים ה

עד של כל אחת מהשנים 2011 30 ביוניביוםתשלם "( החברה : "להלן ) מ" בעאלביט מערכות כי , תעודה זו מעידה 1. כהגדרתו בתנאים שמעבר )למי שיהיה המחזיק , רכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו מע10 (%) כולל2020 והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר , ב במועד הקובע לאותו תשלוםהרשום באגרת החו( לדף או כל מי שיכהן מדי פעם (/ו מ" בע)1975הרמטיק נאמנות בין החברה מצד אחד לבין, 2010יוני6 ב הנאמנות מיום (. בהתאמה" שטר הנאמנות " - ו "הנאמן )"כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות .והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף, שייקבע במכרזבשיעור שנתית קבוע וב זו נושאת ריבית אגרת ח 2. בתנאיםים בסעיף 5מפורט והכל בהתאם לתנאי ה למדד או למטבע כלשהו(קרן וריבית)צמודה אינה אגרת חוב זו 3. .שמעבר לדף אגרות החוב " )נאי אגרת חוב זו שתנאיהן זהים לת( 'סדרה א)של אגרות חוב מסדרה זו מונפקת כחלק אגרת חוב 4. , ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו, בהתאם לשטר נאמנותבכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ו, "( ('סדרה א) . לתנאים הרשומים מעבר לדףכמפורט בסעיף 2.4 כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת ,מובהר 5. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות . ('סדרה א)מחזיקים באגרות החוב ה . יגברו הוראות שטר הנאמנות ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון '(סדרה א) התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב 6. כאמור בתנאים , במשרדה הרשוםלידי החברה רת החובכנגד מסירת אגהקרן של אגרות החוב מאותה סדרה ם.תשלוהלפני מועד עסקים ימי מחמישהלא יאוחר , או בכל מקום אחר עליו תודיע החברהשמעבר לדף מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת , (פרי-פסו) תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן ( 'סדרה א) כל אגרות החוב 7. .על פני האחרת , על פי שיקול דעתה הבלעדי( בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור ) להנפיק בכל עת ומעת לעתאיתרש החברה 8. לתאגיד לרבות , או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך( 'סדרה א)ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או ניירות ערך או סדרות אחרות של אגרות חוב אגרות חוב מסוג שונה , נאמנות כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר הקשור , בטוחות, הצמדה, בתנאי ריבית, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, מכל מין וסוג שהואאחרים שווים , (' אסדרה )בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, פירעון פי שיקולהחברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על-, כמו כן.להם או נחותים מהם שהגדלת ובלבד לתנאים הרשומים מעבר לדף ובכפוף להוראות סעיף 2.2בהתאם להוראות כל דין, דעתה הבלעדי בכפוף לקבלת אישור מראש מחברת הדירוג שהגדלת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב הסדרה תיעשה .כפי שיהיה באותה עת לתנאים הרשומים מעבר לדףכפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 ( 'סדרה א) כל העברה של אגרות החוב 9. .(' א הר סד )של תעודת אגרת החוב .________________ביום החברה על-ידינחתם

מ" בע אלביט מערכות

על- : ידי __________________: מורשה חתימה __________________ : מורשה חתימה

ל ידיעמ כדין " בע אלביט מערכות על ידי מה זה נחתתעודת אגרות חוב זומאשר כי , ד" עו ,_____________ ,מ"אני הח חתימתם מחייבת את החברה לצורכי אגרת כי ו________ _________ : ה"באמצעות ה, מי שמורשה לעשות כן מטעמה .חוב זו

ד" עו ,

25 - שטר נאמנות

ם מעבר לדףים הרשומיאנ הת

יכלל 1. :הדברים

אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר , באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות

;מ" בעאלביט מערכות " -החברה"

, 2010 שנחתם בין החברה לבין הנאמן מיום 6 ביונישטר נאמנות שטר "או " שטר זה" הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד התוספות ו לרבות "הנאמנות ;ואשר תוספת ראשונה זו הינה חלק ממנו, הימנו

או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם (/ו מ " בע)1975 הרמטיק נאמנות ; אגרות החוב לפי שטר זהכנאמן של מחזיקי ; 2010 מאימיום 18תשקיף מדף של החברה

, דוח הצעת מדף של החברה להנפקה ורישום למסחר של אגרות חוב 2010יוניאשר צפוי להתפרסם בחודש , ('אסדרה )לרבות אגרות חוב

והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו1968"ח-התשכ, חוק ניירות ערך ;מעת לעת

" - הנאמן"

"תשקיף המדף" דוח "או " "דוח הצעה "הצעת המדף ""החוק

; לשטר זהפנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24

;מ"הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

"פנקס" "בורסה"ה

הכולל ירקות " לצרכן מדד המחירים" מדד המחירים הידוע בשם או " מדד המחירים לצרכן" ולמחקר ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקהופירות והמפורסם על- " -המדד" ידי גוף או מוסד רשמיוכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-, כלכלי אם יהיה בנוי על , וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אחר אם יבוא במקומו . אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו ואותו גוף או מוסד , ד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמורמד ייקבע היחס האמור על-, לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף במקרה שאותו יחס לא ייקבע ו , ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בהתייעצות , לסדרה הרלוונטיתהנאמן ידיעל-יקבע הוא יאזי , כאמור .וי ידחרו על-עם מומחים כלכליים שייב

. הבנקים בישראל לביצוע עסקאותמרביתיום בו פתוחים כל יום "או " יום עסקים" " -עסקים בנקאי

'(.סדרה א)הערך הנקוב של אגרות החוב סך " קרן-" " -החלטה מיוחדת"

, ('אסדרה ) החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב

26 - שטר נאמנות

לפחותהמחזיקים ב מחזיקים ,וחםבעצמם או על-ידי באי-כ, בה נכחו היתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של ( מ )50%חמישים אחוזים בעצמם או , או באסיפה נדחית שנכחו בה, ('סדרה א)אגרות החוב קרן מן ( )10% עשרה אחוזים מחזיקים של לפחות ,על-ידי באי-כוחם יפה בין באסיפה המקורית ובין באס)ואשר נתקבלה , היתרה האמורה מכלל( )75% שבעים וחמישה אחוזים ברוב של לפחות( הנדחית .למעט הנמנעים, הקולות של המשתתפים בהצבעה

.מ" בע דיסקונט לישראלבנק החברה לרישומים של " -החברה לרישומים"

טר זה על כמפורט בש הןשתנאי, רשומות על שם, ('סדרה א )אגרות חוב אגרות " או " אגרות החוב" אשר '(,סדרה א)דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב ובתוספותיו " (' ה א-סדר החוב תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי "מ. כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע " -יום מסחר" .מ"מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע " -מסלקת הבורסה"

הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו ( התנאים הרשומים מעבר לדף )ת החובו גרתנאי א בכל מקרה של סתירה בין . את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו .האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות

אגרות החוב 2.

בנות 1 , רשומות על שם( ' אסדרה)בתעודה זו הינן חלק מסדרה של אגרות החוב שחוב ה אגרות .2.1 בהתאם למפורט , כפי שתיקבע במכרז נושאות ריבית שנתית קבועה ,ח ערך נקוב כל אחתש" למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע ( קרן וריבית)ואינן צמודות , בדוח הצעת המדף . ט בסעיף 5 להלןבהתאם לתנאי ההצמדה כמפור, אחר

==> picture [88 x 9] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 2.2 לשטר הנאמנות, לעניין הגדלת סדרה

==> picture [140 x 10] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 2.3 לשטר הנאמנות, לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים

==> picture [65 x 8] intentionally omitted <==

.ראו סעיף 5 לשטר הנאמנות, מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו לעניין בטחונות שיכול ויהיו

27 - שטר נאמנות

קרןה 3.

ביוני של כל אחת ביום 30 (תשלומים שנתיים שווים)10תיפרע בעשרה ( 'סדרה א) קרן אגרות החוב ני 2011כאשר התשלום הראשון על חשבון הקרן יבוצע ביום 30 ביו, () כולל 2020 - מהשנים 2011 אינה צמודה ( 'סדרה א) קרן אגרות החוב . ביוני2020 והתשלום האחרון על חשבון הקרן יבוצע ביום30 .בהתאם לתנאי ההצמדה כמפורט בסעיף 5 להלן, למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר

הרתיבי 4.

יעור אחיד תישא ריבית שנתית בש( 'סדרה א) היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב .4.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות . כמפורט בדוח הצעת המדף, שייקבע במכרז בהתאם לתנאי , אינה צמודה למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר( 'סדרה א)החוב . ההצמדה כמפורט בסעיף 5 להלן

עד כל אחת מהשנים 2010 ביוני וביום30 בדצמבר של ביום 30הריבית תשולם פעמיים בשנה .4.2 בעד התקופה שתחל ביום הראשון שלאחר יום התשלום ותסתיים ביום התשלום הבא2020 4.3כמפורט בסעיף, וזאת למעט ביחס לתשלום הראשון של הריבית, ( "תקופת הריבית : להלן) עור תהיה בגובה שי, למעט ביחס לתשלום הראשון כאמור לעיל, הריבית בכל מועד תשלום. להלן (.מספר תשלומי הריבית בשנה)הריבית השנתית חלקי שניים

בגין התקופה שמיום הסליקה של בדצמבר2010יבוצע ביום 30 התשלום הראשון של הריבית .4.3 שיעור בדצמבר2010ועד ליום 30( כהגדרת מונח זה בתשקיף ובדוח הצעת המדף)אגרות החוב ל ידי החברה בדיווח מיידי בדבר תוצאות הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יפורסם ע .ההצעה על פי דוח הצעת המדף

ביחד עם התשלום האחרון על על הקרן של אגרות החוב ישולםהריבית האחרון של תשלום ה .4.4 וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב, ביוני2020 ביום 30,חשבון הקרן של אגרות החוב .לידי החברה( 'אסדרה )

תיביאו הר/ הקרן והעדר הצמדה של 5.

אינן ( ככל שתהיה, כמשמעה בסעיף 6.3 להלן, או ריבית הפיגורים)ו/הריבית על הקרן , קרן אגרות החוב . או למטבע כלשהו/או למדד אחר כלשהו ו/צמודות למדד המחירים לצרכן ו

ת של אגרות החוביבי הקרן והריתשלומ

ישולמו לאנשים אשר א'(סדרה ) ב או הקרן של אגרות החו/התשלומים על חשבון הריבית ו בדצמבר שקדם ליום תשלום על חשבון ביוני וביום18ביום 18שמותיהם יהיו רשומים בפנקס כנגד מסירת פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה , "( היום הקובע )"או ריבית/קרן ו חר עליו תודיע בכל מקום אשל החברה או במשרדה הרשום , תעודות אגרות החוב לידי החברה . האחרון (ימי עסקים לפני מועד התשלום)5לא יאוחר מחמישה החברה

.6.1

לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין , ביום הקובעא' כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה ,מובהר .תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד

28 - שטר נאמנות

, יום שאינו יום עסקיםאו ריבית יחול ב/בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו .6.2 והיום הקובע , תשלוםיידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת .לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך

אשר ישולם ( 'אסדרה )או ריבית בגין אגרות החוב /כל תשלום על חשבון קרן וכי , מובהר .6.3 , על תוספותיו,נאמנותה מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר באיחור העולה על 5 ימי עסקים ישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד י , וזאת מסיבות התלויות בחברה ריבית פיגורים פירושה שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג באותה עת , לענין זה. תשלומו בפועל ש "בה בחשבונות חוזרים דביטוריים או בחשבונות עומ בגין יתרות חו"בבנק לאומי לישראל בע אשר תחושב לפי , הגבוה מביניהם, שלא קיימת בהם מסגרת אשראי בתוקף, במטבע ישראלי או /החברה תודיע בדיווח מיידי 2 ימי מסחר לפני התשלום בפועל של הקרן ו. מספר ימי האיחור ויק שישולם אשר יכלול את הריבית ריבית שלא שולמו עד המועד כאמור את שיעור הריבית המד .בתוספת ריבית הפיגורים

התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר בהתאם , ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד שמותיהם יהיו רשומים בפנקס , אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך.ר הנאמנות לשטבסעיף 24לאמור . יחולו הוראות סעיף 6 להלן, מסיבה שאינה תלויה בה

.6.4

יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו א'(סדרה ) מחזיק אגרות חוב מור או או על שינוי בפרטי החשבון הא, כאמור לעיל( 'סדרה א) פי אגרות החובמחזיק עלהחברה תהא חייבת לפעול . בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה, לפי העניין, בכתובתו ימי עסקים מיום ()15 עשרעל-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה.שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה

.6.5

ועד לחברה פרטים בדבר הזכאי לתשלום כאמור בעוד מ( 'סדרה א) חובה ת ולא מסר מחזיק אגר ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום , חשבון הבנק שלו משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב . 'לסדרה א בפנקסלכתובתו האחרונה הרשומה ובלבד שנפרע עם הצגתו , לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר .לכה לגביהכה

.6.6

פימכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על.6.7 . דין

ה בחברהינה תלויבה שאימנעות מתשלום מסיה 7.

. לשטר הנאמנותראו סעיף 11, מסיבה שאינה תלויה בחברה לעניין ההימנעות מתשלום

העברת אגרות החוב 8.

כל . אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים .8.1 חתום ,העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות , וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים

29 - שטר נאמנות

וכל הוכחה , לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיושיימסר .אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתןסבירה

העברת מניות לאופן תקנון החברה ביחס הנכללות בתהוראות פרוצדוראליו, בכפוף לאמור לעיל .8.2 . חוב ועל הסבתןההעברת אגרות לאופן ביחס , בשינויים המתחייבים לפי העניין, יחול

יימסרו לחברה הוכחות , על כתב ההעברה של אגרות החובשהוא אם יחול כל תשלום חובה .8.3 . ההעברהעל תשלומם על ידי מבקשסבירות

תפוצל תחילה , במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו .8.4 באופן שסך כל , ן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך הוראות סעיף 8 להלל פיע .סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה

ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס .8.5 .בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו

.מלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברהכל ההוצאות והע .8.6

צול תעודת אגרות החוביפ 9.

. לשטר הנאמנותראו סעיף 25, לעניין פיצול תעודת אגרות חוב

וזמת הבורסהי ב('ה אסדר)של אגרות החוב ון מוקדםיפד .10

ידי הבורסה על מחיקה מהרישוםיוחלט על-למסחר ו( 'סדרה א) במקרה בו תירשמנה אגרות החוב סכום שנקבע הפחת מ( 'סדרה א )סדרת אגרות החובשבמחזור מפני ששווי למסחר של אגרות החוב :תפעל החברה כדלקמן, של אגרות חובבהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר

, תוך45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור .10.1 . לפדותן( 'סדרה א )החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החובתודיע החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על-פי תנאי אגרות החוב

.שנצברו עד ליום הפדיון בפועל( 'סדרה א)

שני עיתונים ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה וב"ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב

.10.2

'(.סדרה א)

יום מתאריך פרסום יחול לא לפני 17( 'סדרה א)ביחס לאגרות החוב מועד הפדיון המוקדם .10.3 אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום, ל"45 יום מהתאריך הנ ולא מאוחר מ-ההודעה . ריבית לבין מועד תשלומה בפועל

בהן ביקשו שהמחזיקים( 'סדרה א) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד , לפדותן (.חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה)הפדיון בפועל

.10.4

30 - שטר נאמנות

יון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות קביעת מועד פד .10.5 אך , החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעילהחוב של מי ממחזיקי אגרות השלכות המס , בין היתר, ויחולו עליהןתמחקנה מהמסחר בבורסה( 'סדרה א)אגרות החוב .הנובעות מכך

כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב ( 'סדרה א)ת החוב פדיון מוקדם של אגרו .10.6 .שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון

פדיון מוקדם ביוזמת החברה .10.7

פי דוח הצעתכאמור שתוצענה על-( 'סדרה א)החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב , בלוחות הזמנים, במנגנון, במחיר, בתנאים, וקדםמדף בהתאם לתשקיף המדף לפדיון מ כפי , וביתר התנאים שיש לפרטם בהתאם לקבוע בתקנון ובהנחיות הבורסה, בתדירות הפדיונות '(.סדרה א)והכל כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב , שיהיו באותה עת

ד קשור י תאגידיאו על / החברה וידישת אגרות חוב על ירכ .11

.עניין זה ראו סעיף 3 לשטר הנאמנותל

ותיהוראות כלל .12

הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות ם סכו .12.1 כולל , קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם .גרות החובהמחזיק המקורי של א

כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם , תהיה לו הזכות, אגרות החוב , או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו,להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, בפעם . תןלהעביר או

.12.2

בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות .12.3 בדרכים המפורטות או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החובבאמצעות הנאמן היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות , למרות האמור לעיל.באגרת החוב ובשטר הנאמנות יהיו בעלי אגרות החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי , בשטר הנאמנות ואגרת החו .החלטת האסיפה הכללית

המפורטת בסעיף 7 , לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, הוראות שטר הנאמנות .12.4 .יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו, לשטר הנאמנות

ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .13

. לשטר הנאמנות לעניין זה ראו סעיף23

31 - שטר נאמנות

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס .14 בתוספת השניה האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור .לשטר הנאמנות

קבלות כהוכחה .15 תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו , אחר מתנאים אלהמבלי לגרוע מכל תנאי לפי , ידי הנאמן אשר נעשה על ידי החברה או על, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה .בגין אגרות החוב שבתעודה זו, העניין

החלפת תעודת אגרות החוב .16

ד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה תאבד או תושמ, במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה הסבירות לשיפוי ולכיסוי ההוצאות , וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, חדשה של אגרות החוב בתנאי , כפי שהחברה תמצא לנכון, שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב היטלים . פני שתוצא התעודה החדשהתעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה ל, שבמקרה של בלאי יחולו על מבקש התעודה , ככל שיחולו, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה .האמורה

הודעות .17

. לשטר הנאמנות לעניין זה ראו סעיף22

32 - שטר נאמנות

ה לשטר הנאמנותייתוספת שנ

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

אם החברה . ן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החובהנאמ 1. עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן , כזו מזמינה אסיפה ם עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היו, אם הנאמן מזמין אסיפה כזו. על העניינים שיובאו לדיון בה . והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה "החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ הנאמן יהיה חייב לזמן . (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)10%אחוזים מהערך הנקוב של היתרה ()10% המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים ל לפי בקשה בכתב של"אסיפה כנ במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות . הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות , לפי העניין, או הנאמן/יהיו החברה ו, החוב

.הכרוכות בכך מנוגדים אצל מחזיקי אגרות אינטרסיםזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של בעת עריכת אסיפת מח החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב . החוב בהתאם לנסיבות העניין . חוק והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחוההוראות , ההלכה הפסוקה, בהתאם להוראות כל דין

סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת במקרה של עריכת אסיפות על אף . על נספחיול ברוב הנדרש על פי הוראות שטר הנאמנות והכ,כלל המחזיקים באגרות החוב כי ההחלטה כאמור אינה טעונה אסיפה , לקבוע, על פי שיקול דעתו הבלעדי, הנאמן רשאי, האמור לעיל .ו כי אסיפה כאמור לא תזומןשל מחזיקים קשורים א הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המבקש להשתתף באסיפת מחזיקים למסור לנאמן מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור יחשב כמי . של עניינים מנוגדים או העדרם הצהרה בדבר קיומם יהיה חייב לערוך חקירה או הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא. לו עניין מנוגדיש שהצהיר ש

.בדיקה נוספת

כל ענין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לענין הנובע מההחזקה עצמה : משמעו" ענין מנוגד "בסעיף זה לרבות ענין אישי מהותי של בן , בתעודות ההתחייבות בסדרה של אסיפת המחזיקים אשר כונסה . בו ענין בעלי שלו הם בן משפחה או שהוא אחר תאגיד ושל משפחה

לא יובאו במניין לעיל כי הינו בעל ענין מנוגד -זה מי שהנאמן קבע על פי הוראות סעיף קולותיהם של . זה לצורך קביעת מניין חוקי או לצורך הצבעהובכלל, או באסיפת סוגהקולות באסיפת מחזיקים

14ה מוקדמת שלעל כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תינתן למחזיקי אגרות החוב ולנאמן הודע , במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, או , לפחותמים י ()ארבעה עשר המועד הקובע , המקום יפורטובהודעה המוקדמת . ימים לפחות( ) עשרים ואחדהודעה מוקדמת של 21 במקרה . ו באסיפהוכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונ, היום ושעת האסיפה, להשתתפות באסיפה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי .תינתן הודעה כאמור גם לחברה, במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן. ההחלטה המוצעת ה מהווה הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפ . פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החובאו עלולה להוות

33 - שטר נאמנות

אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה ,לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור 3. מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות ()10%למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים .ידי מחזיקים כאמורהחוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על

לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שמי . יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן 4. מביניהם ( או מיופי כוחם)יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , מהאסיפה שמינה הנאמן כאמור נעדר . יושב ראש

.יין החוקי הדרוש להתחלת הדיוןאסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המנ 5. , באסיפות מחזיקי אגרות החוב, כל דיןבכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי )א( יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , להלןלמעט המפורט בסעיף 5)( ה ()10% אחוזים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה .מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב באותה עת

תידחה , אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור מבלי צורך בהודעה )באותו המקום ובאותה השעה , האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן ללא צורך בהודעה ) ליום העסקים הבא אחריום זה אינו יום עסקים -ובמקרה שיו( נוספת ובתנאי שהמזמין יודיע , כפי שמזמין האסיפה יקבע, מקום ושעה אחרים, או ליום, (נוספת באותו האופן בו ניתנה , (ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור)7שבעה י אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי ויציין כ, ההודעה על קיום האסיפה המקורית כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי הודעה כאמור יכול שתינתן . אגרות החוב שבידיהםהנקוב של כוחם ללא התחשבות בערך .גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה

( )ב

יהיו שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים , באסיפה שנדחתה כאמורלא נמצא מנין חוקי .מניין חוקי, המחזיקים בכל כמות שהיא של אגרות חוב, בעצמם או על ידי באי כוחם בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב , ראשהרשאי יושב , ה מנין חוקישנוכח ב, הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם כפי , לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, ולפי דרישת האסיפה הנו חייב תינתן הודעה על האסיפה , אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר. שהאסיפה תחליט ידחה המשך ובלבד שבמקרה בו הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה בדרך הנדחיתתינתן הודעה על האסיפה , ימיםמארבעה עשרסיפה למועד שיקדם קיום הא לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל פרט לאמור. א" מגנ בח מיידי"של פרסום דו לא ידונו . או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחיתו/ כל הודעה על אסיפה נדחית .אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם ר האסיפה להחליט על דחיית האסיפה או על "באסיפת מחזיקים שיש בה מנין חוקי רשאי יו למועד אחר , "( אסיפה נמשכת )"דחיית הדיון בכל או באיזה מהנושאים הנידונים באסיפה ה על סדר היום באסיפה באסיפה נמשכת ידון כל נושא שהי. ר"ולמקום כפי שיתקבע היו ביקשו המקורית או הנמשכתאו שהנאמן או המחזיקים המשתתפים באסיפה/המקורית ו א אשר יכלול בין "הודעה על אסיפה נמשכת ינתן בדיווח מיידי במגנ. להעלותו על סדר היום .היתר הודעה בדבר הדחייה ובדבר העניינים העומדים על סדר היום של האסיפה הנמשכת ר כי "במקרה בו קבע היו. האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעהר " יו ר האסיפה לכל המחזיקים או באי כוחם "ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ישלח יו

)ג(

)ד(

( ה)

34 - שטר נאמנות

או על )ו/כתב הצבעה ויקבע את המועד בו ( למעט החברה ונציגיה) המשתתפים באסיפה ר את כתב "ים לסיים את הצבעתם ולשלוח ליועל המחזיק( הארכתו או קיצורו מעת לעת .ההצבעה חתום

ר לקבוע כי על מחזיק להצהיר על החזקותיו בניירות ערך אחרים "בכתב ההצבעה רשאי היו ר בכתב ההצבעה וכן על קיומו או העדרו של ענין מנוגד כהגדרתו בסעיף 1"כפי שיפרטם היו מי שהצהיר שיש לו ענין מנוגד ולגביו מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור יחשב כ. לעיל כמו כן מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו . יפעל הנאמן כאמור בסעיף 1 לעיל .ים שבכתב ההצבעה/יחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא אם נוכחו באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן יהיה מנין חוקי לפחות חמישים אחוזים ב , בעצמם או על ידי באי כוחםהמחזיקים , באסיפה מחזיקים או מאותה סדרה (מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב)50% לפחות , בבאי כוחםעל ידי בעצמם או המחזיקים , מחזיקיםבאסיפה נדחית כשנכחו בה :מורה (מן היתרה הא)10%עשרה אחוזים

)ו(

בין אם זכויות , של זכויות מחזיקי אגרות החובמהותייםאו הסדר , שינוי, כל תיקון)1( מהותיים או כל פשרה או ויתור , משטר הנאמנות או אחרת, אלו נובעות מאגרות החוב ;בקשר עם זכויות אלה

בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ()2 ;ף 8 לשטר הנאמנותבסעי

כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף לקבלת ()3 .החלטה מיוחדת

החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין כי במניין ,מובהר בזאת ( ז) שר הינם קולותיהם של בעלי אגרות חוב אלא יובאו בחשבון , המצביעים בעד החלטה כאמור תאגיד קשור כהגדרתו בשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות והכל כל , להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך מנין חוקי .עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור

באמצעות בעצמם או בכל אסיפה כללית בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע )א( 6. כך שכל , בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות. באי כוח מהקרן . נ. ח עיהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1" ש, מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו במקרה של . הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע , קבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקסית , מחזיקים במשותף .אם בעצמו ואם על ידי שלוח

בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה )ב( . הכל לפי ראות עיניו, ובגין חלק אחר להימנע, ובגין חלק אחר נגד, מסוימת . פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעההנאמן שישתתף באסיפה על )ג(

הוא רוב רגיל של מספר הקולות של האסיפה הכללית החלטה רגילה קבלת הרוב הדרוש ל )א( 7. החלטה מיוחדת באסיפה קבלת הרוב הדרוש ל. המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד גים בהצבעה 75% ממספר הקולות המיוצלעיל הוא רוב של לא פחות מ-כאמור בסעיף 5)( ה .ל" כנ

35 - שטר נאמנות

.לכל דיןהחלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף )( ב הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה )ג( .עובדה זו לראיה לכאורהישמשו

)( ב

די הממנה או על ידי בא כוחו שלוח יהיה בכתב וייחתם על יאו /מיופה כח וכתב מינוי הממנה )( א 8. ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב , אם הממנה הוא תאגיד. שיש לו סמכות בכתב כהלכה שלוח אינו חייב להיות . חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה

. בעצמו מחזיק אגרות החוב או העתק מאושר של ייפוי, נחתם כתב המינויכתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה )ב( שעות לפני המועד של האסיפה לגביה48יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ-, כוח כזה .אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה, יפוי הכוח ניתן הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה )ג( או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן ההממנ נפטר אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב , הקול .הכל לפי העניין, ל"הביטול או ההעברה הנ, החלטת הפסלות ,בדבר הפטירה

, ת בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החובהנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטו 9. כל פרוטוקול החתום על ידי . ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החובלרישומו או על ידי יושב ראש האסיפה , יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים הרי כל החלטה , ההפך כל עוד לא יוכחו , ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, שהתקיימה לאחריה .שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין

ידי מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על, אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן .10 במקרה בו על פי שיקול .יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב, או הנאמן/ והחברה לא נוכחות נציגי החברה אזי לאסיפה דיון היידרש בחלק מ, ומנימוקים סבירים, עתו הסביר של הנאמןד או אנשים אחרים שהחברה ביקשה את , לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה .כניסתם לדיון

ו תודיע כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עלי .11 בכפוף , הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר. החברה . להסכמת החברה

.כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות .12 * * *

36 - שטר נאמנות

לשטר הנאמנות' א נספח

[1] ותיכתב סוד

_______ 2010 __ב

לכבוד

מ" בעט מערכותיאלב

.נ.ג.א

ותיסודבות לייהתח: הנדון

מ " בעאלביט מערכותשל א'( סדרה )במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כנאמן למחזיקי אגרות החוב 1. 2 למידע ףאקבל או אחש, "( העבודה : ") להלן 2010 6 ביוניעל פי שטר נאמנות מיום"( החברה : "להלן) , כספיות, טכניות,מידע או ידיעות מקצועיות, אינפורמציה, אך מבלי לגרוע, לרבות, שאינו נחלת הכלל לחברות בנות או קשורות , או בעקיפין לחברה/מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו, טכנולוגיות , "(( חוק ניירות ערך : ") להלן 1968"ח-התשכ, כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך)של החברה או /נהלי ו, "( יט מערכותאלבקבוצת : "להלן ביחד)או לבעלי עניין בחברה /ו , לתאגידים בקבוצת החברה שאינו נחלת אחר וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אלביט מערכותאו פעילות של קבוצת /דרכי עבודה ו (1לא יכלול מידע כאמור לעיל -) " מידע סודי"על אף האמור המונח "(. מידע סודי : "להלן ביחד)הכלל או שיהפוך ( ם או על-ידי בעלי עניין בכםובכלל זה מידע שפורסם ברבים על-ידיכ)נו נחלת הכלל שהי טרם גילויו על ידי נו להיה ידוע (ש2) או -;הוראות כתב התחייבות זהלא בשל הפרת לנחלת הכלל ש לאחר , כי לא ידוע לנו' על ידי צד ג נו (שנמסר ל3 או -) ; לספק הוכחה סבירה לכךים יכולאנוהחברה ו .הפרה של חובה כלשהי של מוסר המידען תוך ניתכי המידע שהתקבל , ששאלנו את נותנו

ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל . אלא לשם העבודה, מטרה

למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי ( א)אהיה רשאי , על אף האמור לעיל לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה )של החברה ( 'אסדרה )אגרות החוב ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת , לגלות מידע סודי( ב) ; (.הנוגעת לזכויותיהם או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימליים /רשות מוסמכת על פי דין ו את תוכן ועיתוי הגילוי , ככל שניתן ומותר, די לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראשהנדרשים כ .כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת

סודיגילוי מידע , כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם סודיבנוסף למסירה מותרת של מידע : להלן)ו לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים /איעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו סודי גילוי או שימוש במידע כי , ידוע לי. ("בלבדneed to know basis)" לפי הצורך "( המקבל מורש " על ידי ואנקוט על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור התחייבותי זו לא תחול לגבי . הסודי להבטיח שמירת סודיותו של המידעבכל האמצעים הדרושים מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות .המפורטת בכתב זה

1 . לפי תנאי שטר הנאמנות לחתימת הנאמן ונציגיו 2 . - יתוקן תיאור העבודה לתיאור הרלוונטי במקרה של נציג מורשה של הנאמן

37 - שטר נאמנות

או /ערך בישראל ו ניירות יכי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוק, ידוע לי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע יכי עקב היחשפות, ידוע לי. ב"בארה ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים "באו בארה/בישראל ו ניירות ערך יפנים כמשמעו בחוק .להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי

, או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים/יכם שיגיעו לידי כתוצאה וכל המסמכים שיימסרו לי על יד 5. להלן ) , (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם)או פעילותה / ואלביט מערכותבקבוצת , במישרין או בעקיפין יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על "( המסמכים "ביחד אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות הסודימידעהלמעט , ייד עם סיום העבודהידי לפי דרישתכם מ ככל הנדרש , או בהתאם לנהלים פנימיים, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, כל דיןשטר הנאמנות ו .לצורך תיעוד תהליכי עבודה , לרבות, וא יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שה"מסמכים" המונח ,בהתחייבותי זולצורך האמור אלקטרו-או / ואופטי, אלקטרוני, מגנטי, מכני, אמצעי פיזי, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל .אופטי

לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד למוקדם ייהתחייבויות 6. שלא עקב ) לפומבי די הסוהפיכת המידע( ב) ; כאמור הסודיתום חמש שנים מקבלת המידע( א)מבין התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי (. ככל שיהיה, הפרת ההתחייבות לפי כתב זה . או כל הסכם אחר/ח דין וו מכי כל חובה המוטלת על, ולא במקום,והן באות בנוסףניתנות לביטול אי העבודה יוסדרו במסמכים חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנ .נפרדים בינינו

אשר מידע סודי אלביט מערכות במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצת ייהתחייבויות . שלו יימסר לידיי

– היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף ור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע כדי השיע, תצומצם ההתחייבות .ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה

כי חתימה על כתב התחייבות זה לא תמנע כשלעצמה את החלפת הנאמן בהתאם לתנאי שטר , יובהר 9. .[3] הנאמנות

,בכבוד רב

חתימה מספר זהות שם מלא

. סעיף זה לא ייכלל בכתב הסודיות אשר ייחתם על ידי נציג מורשה של הנאמן

38 - שטר נאמנות

'נספח ב

מ"ט מערכות בעי אלבמדףף יתשק – הנאמן הוצאות יסויוכשכר

כמפורט , יוב אל"הנאמנות אשר נספח זה מצבהתאם לשטר , כנאמןהחברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו :להלן

בגין, מתוקף תשקיף המדף, אם יונפקו, שאינו תלוי במספר הסדרות שיונפקו, פעמי חד תשלום 1. .ח"ש 4,000 :המדף תשקיף לפרסום עד פעילותינו .והחברה תישא בתשלום זה פעם יחידה בלבד, כי סכום זה לא ישולם בגין כל סדרה בנפרד, יובהר , המדף תשקיף מתוך בפועל החברהאותה תנפיק ( ראשונה בלבדוה )עבור הסדרה הראשונה : הערה בגין סדרות נוספות . עבור אותה סדרה בלבד הראשון השנתי התשלום מתוך זה מסכום מחצית קוזזי , כך .למן השנה הראשונה, ישולם הסכום השנתי המלא, אם יונפקו, מלבד הסדרה הראשונה, שיונפקו תקוזז מחצית מסכום זה מהתשלום השנתי הראשון עבור , ('רה אסד )במידה ולא תונפקנה אגרות החוב .אם תונפק, שירותי הנאמן בגין סדרת אגרות החוב הראשונה הנוספת שתונפק 15,000 .ח" ש א'(: סדרה)אגרות החוב בעבור נוספת שנה כל בגין 2. .('סדרה א)של אגרות החוב הגיוס ממועד היא השנתית החבות תקופת חישוב בהתאם( 4 להלןבסעיף הנקוב בתעריף )שכר לנו ישולם ערך ניירות רשות עם בדיונים נשתתף בו במקרה 3. אגרות בהנפקת מותנה אינו זה תשלום. נסיעה הוצאות החזר לרבות חלק ניטול בהם הדיונים לשעות .הנאמנות שטר בחתימת או החוב

זכאים נהיה, זה מכתב פי על או , תהנאמנו שטר תנאי פי על בו במקרה וזאת )חריגות עבודה שעות בגין כל בגין. עבודה לשעת ש"ח 600 ל-השווה ח" בש בסך נוסף שכר לנו ישולם( חריגה עבודה עבור לשכר לשכר מעבר נוסף שכר לחברתנו ישולם חלק בה ניטול אשר ח" אג מחזיקי אסיפת או מניות בעלי אסיפת .לישיבה ש"ח של 500בסך האמור

אך סדרה כל של הבסיס למדד יוצמדו והם כדין"מ ומע הוצאות החזר וללים כאינם דלעיל הסכומים 5. . 30 + שוטף ם ינ ה התשלום תנאי. זו בהצעה הנקוב מהסכום הנמוך סכום ישולם לא מקרה בכל אמות וללא בטחונות ללא יוצאו( 'סדרה א )החוב אגרות כי הנחה על מבוסס הסכם שכר טרחה זה 6. למחזיקי יוענקו בו במקרה, אבל. לבחון שעלינו החברה של אחרות התחייבויות או פיננסיות מידה שיהיה פיננסיות מידה אמות או התחייבויות עם יקבעו בו במקרה או בטחונות( 'סדרה א )החוב אגרות שירותי. לנאמנות להקדיש שנדרש השעות להיקף בהתאם טרחתנו שכר את נסכם אזי לבדוק עלינו .ידנו על שיאושר מקובל בנוסח אמנות נשטר פי על יינתנו הנאמנות

דוחות הכנת או /ו בדיקות או /ו פעולות לביצוע הנאמן יידרש לפיהם החוק בהוראות שינויים יחולו אם 7. סביר ט" שכ לרבות כך בשל לנאמן שייגרמו הסבירות ההוצאות בכל לשאת החברה מתחייבת נוספים . אלו פעולות בגין

==> picture [119 x 4] intentionally omitted <==

39 - שטר נאמנות

מותיחת

:החברה מ"אלביט מערכות בע

	הדירקטורים:מיכאל פדרמן
	משה ארד
	אברהם אשרי
	רינה באום
	יהושע גלייטמן
	יגאל נאמן
	דב נינוה
	דוד פדרמן
	נתן שרוני

AI assistant

Elbit Systems — Capital/Financing Update 2010

6762_rns_2010-06-06_f8382a01-07f2-4c92-822d-e7cef9247529.pdf

בעאלביט מערכות

החברה)"

דוח הצעת מדף

ות הערךרייאופן הצעת נ 2.

נוספת לאחר המכרז הקצאה 5.

דוח הצעת מדף זהיפ- עלות המוצע('סדרה א)אגרות החוב תנאי 6.

הבטחת אגרות החוב 8.

םית הסדרייות מעשעמניה 9.

14. Information about the Offering and the Company

14.1 Summary Terms of the Offer

14.2 Risk Factors

RISKS RELATED TO THE SERIES A NOTES OFFERED BY THIS SHELF OFFERING REPORT

Our Series A Notes will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Series A Notes.

Although we expect to list the Series A Notes on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Series A Notes in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

There is no established trading market for the Series A Notes, which could make it more difficult for you to sell your Series A Notes and could affect adversely the price of your Series A Notes.

The Series A Notes do not contain many restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Series A Notes could cause the liquidity or market value of the Series A Notes to decline significantly.

14.3 Use of Proceeds

14.4 Capitalization and Indebtedness

14.5 Expenses of the Offering

14.6 Incorporation of Certain Information by Reference

14.7 Legal Matters

("החברה" מ ) " בעט מערכות יאלב חברת ח הצעת מדף של" דו :הנדון

מ" בע אלביט מערכות

מאי2010 ו דוח אנליטי

:תחברמ

מ" בע רכותעאלביט מ

Aa1 ה

דירוג סדר

פרופיל החברה

ריי� לדירוגקולי� עיקשי

אסטרטגיהניהול ו

האטה בצמיחת התקציבי� בשני� הקרובות – ב ובעול�"למחזוריות ההוצאה הביטחונית בארהחשיפה

הדירוגקאופ

פיננסיי� עיקריי��רשימת מונחי

טר נאמנותש

מ" בעאלביט מערכות

מצד אחד

פרשנות והגדרות, א מבו 1.

ד קשורי תאגידיאו על ו/ רכ החברהידישת אגרות חוב על י 3.

פותידרגת עד

םינאמנות על התקבול 9.

ומאת הנאמן אגרות החוביקיקבלה מאת מחז .

ות נוספות יבוייהתח .16

ם יק שלוחיאמן להעססמכות הנ .20

ושטר הנאמנות( 'סדרה א)ת החוב ו אגרים בתנאיינויאו ש/פשרה ו, תוריו .23

ף ודוח הצעת המדףיהתשק, ן הוראות שטר הנאמנותירה ביסת .32

:ולראיה באו הצדדים על החתום

( מ" בע)1975הרמטיק נאמנות

מ" בעאלביט מערכות

ד" עו , חשמטיאוראל

מ" בעט מערכותי אלב

('ה אסדר)גרת חוב א תעודת

מ" בע אלביט מערכות

ם מעבר לדףים הרשומיאנ הת

ת של אגרות החוביבי הקרן והריתשלומ

אגרות החוביקיות של מחזיפות כלליאס

לשטר הנאמנות' א נספח

[1] ותיכתב סוד

ותיסודבות לייהתח: הנדון

מ"ט מערכות בעי אלבמדףף יתשק – הנאמן הוצאות יסויוכשכר

מותיחת

More from Elbit Systems

Elbit Systems Capital/Financing Update 2010