AI assistant
Elbit Systems — M&A Activity 2007
Apr 26, 2007
6762_rns_2007-04-26_201bfded-5e3b-4642-b5d6-46109a55c214.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
26 באפריל 2007
אלביט מערכות בע"מ
("המציעה")
לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ www.tase.co.il
לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il
הנדון: דוח מיידי על תוצאות הצעת רכש לרכישת מניות רגילות
בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של תדיראן קשר בע"מ ח.צ. 512074410 ("החברה")
בהמשך למפרט הצעת רכש מלאה ומיוחדת שפרסמה המציעה ביום 20.03.2007 ולתיקון למפרט כאמור שפרסמה המציעה ביום 15.4.07 (המפרט והתיקון ייקראו להלן יחד: "המפרט") לרכישתן של מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. של החברה ("המניות") כאמור במפרט ובהתאם להוראותיו, ובהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000, מתכבדת המציעה להודיע בזאת, כי הצעת הרכש המלאה התקבלה, וכי תוצאות הצעת הרכש הינן כדלקמן:
-
בהתחשב בשינויים שנעשו בהון המניות המונפק של החברה עקב מימושים של כתבי אופציה (שאינם רשומים למסחר), אשר מומשו למניות בתקופת הקיבול, כמות המניות המוצעות לרכישה בהצעת הרכש המלאה הסתכמה, במועד הקיבול האחרון, בסך של 7,317,087 מניות, המהוות כ- 55.94% מהונה המונפק והנפער של החברה וכ- 57.8% מזכויות ההצבעה בה.
-
על פי הודעת רכז ההצעה, י.ב.י.אס ניירות ערך ישראל בע"מ, עד ליום 26.4.07 בשעה 14:00, שהינו מועד הקיבול האחרון להצעת הרכש, התקבלו הודעות קיבול באשר ל- 6,690,801 מניות, המהוות כ- 51.16% מהונה המונפק והנפער של החברה וכ- 52.85% מזכויות ההצבעה בה.
-
לאור האמור לעיל, שיעור ההיענות המזערי להצעת הרכש המלאה הושג והצעת הרכש המלאה התקבלה, שכן מספר המניות שבגינן לא ניתנו הודעות קיבול היה 626,286 מניות, המהווה פחות מ- 5% מהון המניות המונפק של החברה (וכן פחות מ- 5% מהון המניות המונפק של החברה בנטרול הון המניות המוחזק על ידי החברה עצמה). כתוצאה מכך התקיים התנאי לביצוע מכירה כפיה ע"י סעיף 337 (א) לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות"). בהתאם לסעיף 339 לחוק החברות, התקבלה הצעת רכש מלאה תהפוך החברה לחברה פרטית.
-
בהתאם לאמור לעיל, יירכשו ע"י המציעה כלל המניות המוצעות לרכישה בהצעת הרכש המלאה, היינו מלאו כמות המניות המפורטת בסעיף 1 לעיל. בהתאם להוראות סעיף 337 (א) לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 ועל פי הקבוע במפרט, תתבצע מכירה כפיה של המניות המוחזקות בידי ניצבים שלא נענו להצעה, והן יעברו לבעלותה של המציעה והרישומים של הבעלויות במניות ישונו בהתאם. השלמת הליך הרכישה הכפיה מן הניצבים שלא נענו להצעה תהא עד יום 1.5.2007, שהוא יום העסקים השני שחל לאחר יום התשלום הקבוע במפרט. אופן רכישת המניות מהניצבים שלא נענו להצעה יעשה כקבוע במפרט. לעניין זה ראו סעיף 12.3 למפרט.
אלביט מערכות בע"מ