Elbit Imaging-M Ltd. — Regulatory Filings 2012

Jun 7, 2012

משמרת BDO Ziv Haft Affiliated חברה לשירותי נאמנות בע"מ

2012 ביוני 7

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ www.tase.co.il

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב') של אלביט הדמיה בע"מ ("החברה") משמרת - חברה לשרותי נאמנות בע"מ (לשעבר זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ), הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') של החברה ("הנאמן"), מתכבדת להודיע על כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב'), של החברה (להלן: "אגרת החוב" ו- "האסיפה" בהתאמה) אשר תיערך ביום חמישי, 14 ביוני 2012, בשעה 11:00, בבית ציוני אמריקה, ברחוב דניאל פריש 1, תל אביב.

1. סדר היום באסיפה דיון בקשר עם תוכנית החברה לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה, לפי דרישת מחזיק אג"ח מסדרה ב'.

2. אופן ההשתתפות באסיפה מחזיקי אגרות החוב רשאים להשתתף באסיפה בעצמם או באמצעות בא-כוח. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה, או אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי בכתב בחותם התאגיד או ביזו של פקיד או בא כוח שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של בא כוח ייערך בכל צורה מקובלת.

3. הזכאים להשתתף באסיפה ואופן ההשתתפות באסיפה הזכאים להשתתף באסיפה הינם: 3.1 מחזיק הרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב של החברה (שאינו חברה לרישומים), או 3.2 בעל ייפוי כוח אוטונומי מחברה לרישומים, בגין מספר מסוים של אגרות חוב הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב של החברה (לפיו מיזופה הכוח של החברה לרישומים אינו מנוע מלהפעיל בהצבעה את שיקול דעתו). במקרה שמיזופה הכוח מאת החברה לרישומים הינו תאגיד ימנה התאגיד בא כוח בכתב בחותם התאגיד או ביזו של פקיד או בא כוח שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של בא כוח ייערך בכל צורה מקובלת.

משתתפים ובאי כוחם מתבקשים לדאוג לכך, כי ייפוי כוח כאמור בסעיף זה לעיל, וכן ייפוי כוח כאמור בסעיף 3.2 לעיל, חתומים במקור, יומצאו לנאמן, עובר לאסיפה.

1. המניין החוקי לקיום האסיפה ואסיפה נדחית המניין החוקי הנדרש לפתיחת האסיפה לשם קבלת החלטה רגילה הינו שני מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מוסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה לשם קבלת החלטה מיוחדת הינו שני מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מוסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

משרד ראשי: דרך מנחם בגין 48, תל אביב 66180, ישראל, טל: 03-6374352, פקס: 03-6374344

---

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ BDO Ziv Haft Affiliated

5. הרוב הדרוש לקבלת החלטה

הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה הינו רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים והמשתתפים בהצבעה. הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת הינו רוב של לא פחות מ- 75% מהקולות המיוצגים והמשתתפים בהצבעה.

6. כינוס אסיפה נדחית

אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת האסיפה לא ימצא מנין חוקי כאמור, תדחה האסיפה לאותו היום ותתכנס בשעה 10:30 (במחצית השעה לאחר המועד שנקבע לאסיפה המקורית), באותו המקום. מנין חוקי לקיום האסיפה הנדחית האמורה לצורך קבלת החלטה רגילה הינו נוכחות שני מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב של אגרות החוב המוחזק בידם. מנין חוקי לקיום האסיפה הנדחית האמורה לצורך קבלת החלטה מיוחדת הינו נוכחות מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מוסולקת של אגרות החוב שבמחזור. מחזיקי אגרות חוב אשר הינם בעלי שליטה בחברה, חברות בשליטת בעלי שליטה בחברה וחברות בנות (כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968) למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך ואשר אינו מחזיק באגרות החוב עבור עצמו (להלן ייח' : "הגופים הקשורים"), לא ישתתפו, לא ייחשבו לצורך מנין חוקי ולא יצביעו באסיפה בגין אגרות החוב הנמצאות בידיהם במועד האסיפה. הגופים הקשורים יזדיעו לנאמן על מעמדם כאמור, עובר לתחילת האסיפה.

7. עיון במסמכים

ניתן לעיין בשטר הנאמנות, במשרדי הנאמן בקומה 18 בבית אמות ביטוח, בנין B, בדרך מנחם בגין 46-48 תל אביב, בימים א' - ה' בין השעות 09:00 - 15:00 בתיאום מראש עם עי"ד הגר שאול טלפון 03-6380104.

8. שונות

לוט תגובת החברה לדרישה לכינוס האסיפה.

בכבוד רב, משמרת - חברה לשרותי נאמנות בע"מ

משרד ראשי: דרך מנחם בגין 48, תל אביב 66180, ישראל, טל: 03-6374352, פקס: 03-6374344

---

E

Elbit Imaging Ltd.

י"ז סיון, תשע"ב

7 יוני, 2012

בס"ד

תגובת אלביט הדמיה בע"מ לזימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב') שלה

הרינו מתכבדים להביא בזאת את עמדת אלביט הדמיה בע"מ ("החברה"), בקשר להודעת משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ("הנאמן") בדבר זימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב') ("האסיפה") של החברה, כדלקמן:

1. כינוס האסיפה נעשה לפי דרישתו של מחזיק בודד של אג"ח מסדרה ב' ("סדרה ב'") מכוח אחזקתו בשיעור הדרוש, מבחינה פרוצדוראלית, על מנת לחייב קיומה.

2. כפי שהתחוור בפגישות שנערכו בין החברה לבין המחזיק הנ"ל טרם זימון האסיפה, אין כל עילה מוצדקת לכינוס האסיפה ולנושאים לסדר שנקבעו בה, שנעשו כאמצעי לחץ בלבד, על ידי מחזיק בודד, אשר כל מטרתו היא לדאוג לעניינו האישי-הפרטי, ולאלץ את החברה לרכוש ממנו את האג"ח שהוא מחזיק, במחיר הפארי, מחיר העולה על מחיר השוק שבו נסחרות האג"ח מסדרה ב'.

3. אותו מחזיק בודד עטף את טענותיו ודרישותיו האישיות, בכסות של טענות כלליות של כל מחזיקי סדרה ב', אולם בפגישות שהתקיימו עם עימו הובהרו וחדדו על ידי דרישות אישיות לרכישת האג"ח שבהחזקתו במחיר פארי כאמור.

4. כפי שגם השיבה החברה למחזיק הבודד, בטענותיו ובדרישותיו (ביחס לכל סדרת האג"ח ובוודאי ביחס לעצמו) אין כל יסוד. בין היתר, וכפי שדווח על-ידה, החברה החליטה לבצע רכישה עצמית של אגרות חוב מסדרות שונות, משיקוליה העסקיים לפי יכולותיה, צרכיה ותועלותיה, כאשר טובת החברה לנגד עיניה. החברה מימשה החלטה זו, מעת לעת, לפי שיקולים אלה, תוך ביצוע רכישות המועילות לה. יודגש כי הרכישות העצמיות של אגרות החוב של החברה, בוצעו בהתאם להתחייבויות החברה כלפי כלל הנאמנים ביחס לאופן ביצוע, ודרישותיו של המחזיק הפרטי עומדות בסתירה להתחייבויות אלו.

5. יודגש, כפי שהוסבר גם למחזיק הבודד בפגישות שהתקיימו לפני זימון האסיפה, כי במסגרת שיקוליה כיצד ומתי לממש את ההחלטה העקרונית בדבר רכישה עצמית של אגרות החוב, החברה לא פסלה ולא תפסול אפשרות לרכישה עצמית גם של סדרה ב'. זאת, במידה והתנאים לכך יעלו בקנה אחד עם טובת החברה, ואם ישתכללו התנאים המסחריים המתאימים לכך.

6. מחזיקי אגרות החוב מתבקשים לשקול היטב את התייחסותם למטרה האמיתית של כינוס האסיפה, ממשותן של טענות המחזיק הבודד וניסיונו להוליך את המחזיקים למהלכים חסרי יסוד ומיותרים, שרק יגרמו נזק, לחברה בכלל ובמיוחד להם בפרט.

לוט

מכתב ב"כ המחזיק לחברה מיום 23.2.2012

---

23-FEB-2012 13:10 From: TSS LAW OFFICES The Lower Floor 24 Sabolaw@inter.net.il Daniel Frisch 3 Tel-Aviv 64731 037161556 To: 6086050 P.2/3 משרד עורכי הדין של יעקב 037161556 The Law Office of Jacob Sabo Jacob Sabo, Adv. (LL.U.) • יאכט סבו, עו"ד הבר לשכת עורכי הדין - ישראל, ניו-יורק

23/02/2012

לבודד

מר מרדכי זיטר, יו"ר אלביט הדמיה בעיימ מגדל אירופה ישראל, ייצמן 2 תל-אביב, 64239

מ.ל.ב.

א.ג.

הנדון: אגרות חוב של חברתכם (סדרה ב')

בשם מרשי, מר עפר איזנברג, תנאי מתכבד לפנות אליך בדברים הבאים כדלקמן:

1. מרשי, במישרין ובאמצעות תאגידים בשליטונו, הינו נושא של חברתכם, על יסוד החזקה באגרות חוב (סדרה ב') של 2.הינם 23.05.2011 הודיעה חברתכם ברבים על החלטת הדירקטוריון של חברתכם לבצע רכישה עצמית של אגרות 3.הוב שחרתכם הנפיקה בעבר. 4.הוב 24.10.2011 פירסמה חברתכם הודעה ראשונה ואחרונה בה פירטה את אגרות החוב שרכשה במסגרת החלטה 5.זאת 6.עיון ברשימת אגרות החוב שחרתכם רכשה מעלה כי חברתכם רכשה מלוא החופן אגרות החוב מכל הסדרות 7.שהנפיקה בעבר, למעט אגרות החוב מסדרה ב': למיטב ידיעת מרשי גם מאז פרסום אחרון זה לא רכשה חברתכם 8.אגרות חוב (סדרה ב') בבורסה. 9.סדרה ב', נציין ונדגיש, הינה הסדרה הקרובה ביותר לפרעון (ביחד עם סדרה א'). 10.בהינת התשואות על פיהן נסחרות אגרות החוב של חברתכם, ובכללן אגרות חוב ב', מלמדת כי שוק החן מעניק 11.סיכוי נמוך לפרעון של אגרות חוב אלה. 12.הסיכון הטמון בכל אגרות חוב המסחרות בבורסה, גדול עשרות מונים כאשר עסקינן בחברתכם. לא רק שהמקורות 13.הכספיים לפרעון האגייה לא ברורים וקיים ספק אם יהיה בידי החברה לגייסם, אלא שמעט המקורות שיש 14.לחברתכם, מוצאים (שלא לאמר מונובוזים) על רכישת אגרות חוב. בכל שחרתכם מגדילה רכישות של אגרות חוב 15.היא אולי משפרת את מבנה המאזן שלה, אך מקטינה את יכולתה לפרוע את התחייבויותיה. 16.למרשי לא ברור מהם נימוקי הדירקטוריון של חברתכם לבצע רכישות אלה והוא מבקש לקבלם. 17.אולם חמור מכך, העובדה שחרתכם רכשה מכל הבא ליד אגרות חוב שהנפיקה בעבר, למעט אגרות חוב מסדרה 18.ב', מהווה פגיעה חמורה במחזיקי האגרות מסדרה זאת. לא רק שקיטון המוזמנים שבידכם - שניתן היה לעשות 19.בהם שימוש לפרעון התחייבותכם למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסדר פרעון - פגע במחזיקי אגרות החוב בכך 20.שהגדיל את הסיכוי לאי פרעון, אלא שהפגיעה קשה יותר וחריפה יותר וממוקדת באגרות החוב מסדרה ב'. 21.ברכישת אגרות החוב מן הסדרות האחרות – ולחלוטין לא, באופן יחסי, מסדרה ב' - בצעתם למעשה העדפת נושים 22.ופגעתם יותר מכל במחזיקי אגרות החוב מסדרה ב'. הן בכך שלא רכשתם כלל אגרות חוב מסדרה זאת – רכישה 23.שהיתה למעשה פדיון מוקדם של האגרות ; והן וזה העיקר - שברכישת אגרות חוב מסדרות שמועד פרעון רחוק

Member of NASCAR – National association of securities and commercial law attorneys

---

23-FEB-2012 13:10 From: TSS LAW OFFICES 037161556 037161556 To: 6086050 P.3/3

2

יותר, הגדלתם את הסיכון של פרעון אגרות חוב בעלות מועד פרעון מוקדם יותר. סדרה ב' כידוע, הינה (לצד סדרה א') הראשונה בזמן לפרעון, מבין כשמונה סדרות שחברתכם הנפיקה.

1. דומה שכלל שיש סבירות בהחלטת חברתכם לרכוש אגרות חוב שהנפיקה בעבר (וגם על כך ניתן לחלוק ומרשי חולק ולדעתו מדובר בהחלטה בלתי סבירה בעליל הפוגעת בנגישים), הרי אופן ביצוע ההחלטה לוקה בחוסר סבירות קיצוני נפרד ובלתי תלוי מחוסר הסבירות שבהחלטה.

2. רכישות של אגרות חוב שמועד פרעון ארוך לפני רכישת אגרות חוב שמועד פרעון קרוב, מהווה הוצאת נכסים שוטפים לטובת התחייבויות בלתי שוטפות ולמעשה ריקון הבסיס הכלכלי ליכולת הפרעון של אגרות החוב הקרובות. סדרה ב' כידוע הינה הראשונה לפרעון.

3. התשואות הגבוהות בהן נסחרות אגרות חוב אלה מהוות עדות מכרעת להערכת השוק את סיכויי הפרעון.

4. זאת ועוד, רכישת אגרות חוב מכל הסדרות, למעט סדרה ב', מהווה מצב שוא כלפי מחזיקי אגרות חוב כי ואף הטעייתם. מעולם לא אמרה חברתכם שלא תרכוש אגרות חוב מסדרה ב'. בפועל היא נותנת כך אגב פגיעה קשה במחזיקי אגרות חוב אלה.

5. בנסיבות הענין הנכם נדרשים לפרוע בפרעון מיידי את אגרות החוב סדרה ב' ו/או לרכוש את כל האגרות הנמצאות במחזור (27,820,000 ע.נ. במחיר הפדיון שלהן, בסך 79.6 אג' לאגרת חוב).

6. בינתיים, ימנו מרשי מלפרסם תוכן מכתבו ברכים, אולם אם לא תענו לדרישתו – ומרשי אינו עומד על כך שתציגו את הרכישה כהענות לדרישתו – יאלץ מרשי לנקוט צעדים של ממש לשמירה על זכויותיו. בין צעדים אלה פניה למאמן האג"ח בבקשה לכנס אסיפה כללית של מחזיקי האג"ח מסדרה ב' ולהעמיד בה להצבעה הצעה להעמיד לפרעון מיידי את אגרות החוב מסדרה ב' בין על יסוד הוראות תשקיף וישום למסחר של אגרות חוב אלה שפורסם ע"י חברתכם ביום 20.8.2006 ובכלל זאת הוראות ס' 1.16.3.1, לתשקיף, ובכללן הוראות סק' ג. וכל הוראה אחרת בתשקיף וכים על יסוד כל הוראה אחרת שבדין. כן יבקש מרשי במקרה כזה כי אסיפת מחזיקי אגרות החוב תנקוט בכל הצעדים הדרושים לשמירה על זכויות המחזיקים, עמיי כל דין.

7. מבלי לגרוע מן האמור, מבקש מרשי להודיעך שהוא רואה בך כיו"ר הדירקטוריון ובכל אחד מן הדירקטורים של חברתכם ו/או מי ממנהליה ונושאי משרה בה, המבצעים ו/או אחראיים על רכישות של אגרות חוב בבורסה, כמי שאחראיים לנקוט, ולנזק כלל מחזיקי אגרות החוב מסדרה ב'. מרשי מבקשך להביא תוכן מכתבי זה לידיעת הדירקטורים ונושאי המשרה האמורים.

8. האחריות המלאה לאי הענות לדרישת מרשי תחול על חברתכם, עליך ועל הדירקטורים ונושאי המשרה האמורים.

9. מרשי ימתין 7 ימים לקבלת התייחסותכם.

אין באמור במכתב זה ו/או במה שלא נכתב בו כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכויות מרשי.

בכתב ד. ר. ו. סבו