Elbit Imaging-M Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 4, 2014

==> picture [465 x 82] intentionally omitted <==

ELBIT IMAGING LTD. CALLS EXTRAORDINARY

GENERAL SHAREHOLDERS MEETING

Tel Aviv, December 4, 2014, Elbit Imaging Ltd. (NASDAQ: EMITF) (the “ Company ”) announced today that it has scheduled an extraordinary general shareholders meeting to take place on Thursday, January 8, 2015 at 11:00 a.m. (Israel time), at the offices of the Company, located at 5 Kinneret Street, 32[nd] floor, Bnei Brak, Israel. The record date for the meeting is December 9, 2014.

Proxy Statements and proxy cards for use by shareholders that cannot attend the meeting in person will be sent by mail, on or about December 11, 2014, to the Company's shareholders that hold shares registered with the American Stock Transfer & Trust Company, including shares held via Depository Trust Company (DTC) members other than the Tel Aviv Stock Exchange Clearinghouse. Shareholders that hold such shares via the Tel Aviv Stock Exchange Clearinghouse and shareholders registered on the Company's Israeli shareholder register may access the proxy statement and a form of Hebrew ballot via the following websites: http://magna.isa.gov.il and http://maya.tase.co.il.

The agenda of the meeting is as follows:

1. To re-elect Elina Frenkel Ronen as one of the Company's external directors.

About Elbit Imaging Ltd.

Elbit Imaging Ltd. operates in the following principal fields of business: (i) Commercial and Entertainment Centers - Initiation, construction and sale of shopping and entertainment centers and other mixed-use real property projects, predominantly in the retail sector, located in Central and Eastern Europe and in India, primarily through its subsidiary Plaza Centers N.V. In certain circumstances and depending on market conditions, the Company operates and manages commercial and entertainment centers prior to their sale; (ii) Hotels - Hotel operation and management; (iii) Medical Industries - (a) research and development, production and marketing of magnetic resonance imaging guided focused ultrasound treatment equipment and (b) development of stem cell population expansion technologies and stem cell therapy products for transplantation and regenerative medicine; (iv) Residential Projects - Initiation, construction and sale of residential projects and other mixed-use real property projects, predominately residential, located primarily in India; and (v) Fashion Apparel - Distribution and marketing of fashion apparel and accessories in Israel.

For Further Information: Company Contact: Ron Hadassi Chairman of the Board of Directors Tel: +972-3-608-6048 Fax: +972-3-608-6050 ron@elbitimaging.com

Elbit Imaging Ltd.

5 Kinneret Street, Bnei Brak 51261, Israel Tel: +972-3-608-6000 Fax: +972-3-608-6054

)"בע"מ ("החברה אלביט הדמיה 5002 עמדה), התשס"ו- כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות

חלק ראשון

:שם החברה 1.

. )" החברה "( אלביט הדמיה בע"מ

:נוסהיפה, המועד והמקום לכיסוג האס

,בשעה 20158 בינואר חמישי ,י ערך ביום. האסיפה ת)" האסיפה "(מיוחדת של בעלי המניות של החברה אסיפה שעה מהמועד באסיפה בתום מניין חוקי נכח ,בני-ברק .לא רחוב כנרת5)(שעון ישראל ,במשרדי החברה, 11:00 ובאותו בשעה11:00 2015 בינואר 9שישי ,האסיפה, תידחה האסיפה ל מחרת, דהיינו יום לתחילת שנקבע מקום.

ת:ות כתב הצבעה ונוסח ההחלטה המוצעעע באמציתן להצביו ניום, אשר לגבירוט הנושא שעל סדר היפ 3.

לתקופת כהונה של שלוש שניםדירקטור חיצוני של החברה ,כ לתפקידהאלינה פרנקל רונן שלמינוי מחדש 3.1 .נוספות

ה המוצעת:ההחלטן בו בנוסח המלא של לעיי ן תיהמקום והשעות שנ

7 ועד ליום 5004 בדצמבר 00 החל מיום,'ה ה הנ"ל במשרדי החברה בי'מים א-להחלט ניתן לעיין בנוסח מוצע נוסח כתב המינוי של .03-808-8008:). ניתן לתאם בטלפון 10:00 - ( בשעות העבודה הרגילות9:00, 5002בינואר אשרה ההחלט ), הכולל, בין היתר, את תיאורProxy Statement( מיופה הכוח באמצעותו ניתן להצביע באסיפה ") ישלח לבעלי מניות רשומים ולבעלי מניות אשר מחזיקים מניות כתב המינוי על סדר היום של"( האסיפה .ניתן לעיין ב הודעת העמדה וכתב ההצבעהAmerican Stock Transfer & Trust Company באמצעות ה- באתר האינטרנט של הבורסה ,http://www.magna.isa.gov.ilל:ניירות ערך בכתובת ה רשות באתר ההפצה של באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך ,http://maya.tase.co.il:אביב בע"מ, בכתובת לניירות ערך בתלוכן במשרדי החברה. http://www.sec.gov :בארה"ב, בכתובת הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הואות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור בעל מניות שמניותיו רשומ בקשהמחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. ן זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. לעניי

ע באמצעות כתב הצבעה:יתן להצביו נילגבבנושא ש הרוב הדרוש לקבלת החלטה באספהי 5.

כפוף לרוב מכלל קולות הנושא המפורט בסעיף3.1 ,)"אישור החברות חוק "( 1999על פי חוק החברות התשנ"טאמצעי אחר , מבלי להביא בחשבוןב בעצמם אובעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה י ין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכללאלה: (1) במנאת קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מ קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו על כך לחברהודיע י עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; מי שיש לו עניין אישיכתוצאה מקשרי בעל המניות ) לא עלה שיעור שני( ) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה1כאמור ב סעיף8 דלהלן. (2 .) מכלל זכויות ההצבעה בחברה ( אחוזים2%

:ה המוצעתההחלט הצבעה בענןיי 8.

ה ההחלט בקשר עםבחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של ענין אישי לחוק החברות, ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים .208סעיף פיור כאמור, כנדרש על-ת לאישהמובא ( לפירוט אופן ההצבעה האם בעל המניות המצביע באמצעות כתב ההצבעה הינו בעלמוקצה מקום ,כןכמולמעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו של בעלניין אישי בהחלטה המובאת לאישור ,שליטה או בעל ע כאמור או לא תיאר את מהותשלא סימן קיומו או היעדרו של עניין אישי יובהר, כי מי עם בעל שליטה.) מניות . , לא תבוא הצבעתו במנייןפרט את אופן הצבעתו כאמור או לאהעניין האישי

המועד הקובע 0.

המועד "( 5004,בדצמבר 9 לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ליום המועד הקובע "). בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע הקובע הצבעה). כתב ה (כולל באמצעותבאסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח

תוקף כתב ההצבעה 8.

(לרבות באמצעות דואר בשעה00:00 500נואר 2יום6 ב עד י ה הצבעה יהיה תוקף רק אם הומצא לחברה לכתב צור פו לו המסמכים הבאים: ) ואם :'רשום, שליח או פקסמליה מס03-8088050

.)להלן אישור בעלות (ראה סעיף14 -[1] ות לא רשוםיבעל מנ

.צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות -[2] ות רשוםיבעל מנ

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה.יהיה חסר תוקף

.לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה

אינה מאפשרת הצבעה באינטרנט. החברה 9.

: ההצבעה והודעות עמדהירת כתבימען החברה למס .10 ,בני-ברק. כנרת 5 רחובת החברה) ,עו"ד טל שני ,מזכיר משרדי החברה (לידי

ות:י המני בעלידיהמועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על .11 ,)" המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות "() ימים לאחר המועד הקובע עד( עשרה10 . בדצמבר2014 19היינו, עד יום

ון להודעות העמדה:ירקטוריהמועד האחרון להמצאת תגובת הד .12

למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות , כלומר יום24( לא יאוחר מחמישה5) ימי ם לאחר המועד האחרון . בדצמבר2014

ההצבעה והודעות העמדה:ים בהם כתביינטרנט שמצוי האית אתרוכתוב .13 .http://www.magna.isa.gov.il :)" אתר ההפצה אתר ההפצה של רשות ניירות ערך"( .http://maya.tase.co.ilאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ :

, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה .14 ה ודיע)(ככל שתינתנה ,, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו אלא אם כן הוא לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת ה.עמדה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעותתו תשלום; הודע

) או יותר מסך כל זכויות ה הצבעה5%בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים ( .15 בחברה, וכן מי ,שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה ,לעייןבאמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, בעצמו או לחוק החברות, זכאי, כהגדרתו בסעיף288 בכתבי ההצבעה ,המקובלות לעיל), בשעות העבודה במשרדה הרשום של החברה (שמענו מצוין בסעיף10 .2005 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"וכמפורט בתקנה10

ו השני של כתב הצבעה זה.ק הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלן את אופןבעל מניות יציי

מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברהמי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן 1 .לרישומים .בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות 2

)"בע"מ ("החברה אלביט הדמיה )"("התקנות 5002כתב הצבעה על פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והוד עות עמדה), התשס"וי חלק שנ

)" החברה "( אלביט הדמיה בע"מ :שם החברה

,בני-ברק. כנרת 5 רחובאלביט הדמיה בע"מ , :)ההצבעה מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ת החברה). מזכיר (לידי 520043035 :פר החברהמס . , בשעה11:002015 יום 'ה8 בינואר , פה:ימועד האס מיוחדת. אסיפה :פהיסוג האס . 2014 9 בדצמבר ,המועד הקובע:

ות:י בעל המניפרט

________________________________________________- ות ישם בעל המנ .1 ____________________________________________________- פר זהות מס .2 - ת ישראליות תעודת זהות ין לבעל המניאם א .3 ____________________________________________________- פר דרכון מס _______________________________________________- נה שבה הוצא יהמד ____________________________________________________- בתוקף עד - ד יות הוא תאגיאם בעל המנ .4 __________________________________________________- ד יגפר תאמס ______________________________________________- נת ההתאגדות ימד ________________________________________________- הכוח שם מופהי .5 אופן ההצבעה:

==> picture [403 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- האם הנך בעלשליטה / בעל עניין אישי [3] אופן ההצבעה ? [4] בהחלטה הנושא על סדר היוםאל [5] ןכ ענמנ דנג עדב מינוי מחדש של אלינה פרנקל רונן לתפקידה 0. כדירקטור חיצוני של החברה, לתקופת כהונה של.שלוש שנים נוספות----- End of picture text -----

)) לחוק החברות- כתב הצבעה זה ת קף רק (0 לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף077 .בצירוף אישור בעלות תקף בצירוף צילום תעודת כתב הצבעה זה לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה.זהות/דרכון/תעודת התאגדות

3 .אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. 4 5 . פרט בהמשך

ום:ינושא שעל סדר הה אודות ענשורי באישין איי ם יפרט

__________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________

:חתימה

___________________

_________________ :תאריך

כתב מינוי

________________________אני, הח"מ, ______________________ מ- _________________________________ בע"מ, ממנה בזה את מ- באלביט הדמיה בתור בעל מניות , בשעה2015סיפה השנתית של החברה שתיערך ב- 8 בינואר בתור בא-כוחי להצביע בשמי ומטעמי בא ., ובכל אסיפה נדחית 11:00

. 201_ ___________ נחתם היום, ______ לחודש

_________________________ חתימה

ו ,ח זהאחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיפוי כו ח או תעודהפוי הכיח ויכתב הממנה בא-וכ מאושר על ידי נוטריון, בצירוף אישור בעלות ב יחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של , ואם לא נעשה כן, לא יהיה , בשעה11:002015 החברה, יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום8 בינואר .תוקף, אלא אם כן תורשה השתתפותו על ידי יו"ר האסיפה כתב המינוי בר-