Elbit Imaging-M Ltd.

Capital/Financing Update • Dec 25, 2017

25 בדצמבר 2017

לכבוד לכבוד רח' כנפי נשרים 22 רח' אחד העם 54 ירושלים תל אביב

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

דוח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

תקנה 36 )א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל – 1970 מהות אירוע: פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה ח'(

בהמשך לדוחות המיידיים של אלביט הדמיה בע"מ )להלן: "החברה"( מיום 7 בדצמבר2017, בדבר תיקון שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'( ו- )סדרה ט'( של החברה )מס' אסמכתא: ובהתאם להוראות סעיף 9.4.2 לשטר הנאמנות ¹ 2017-10-110008 ו- ,2017-10-114690 בהתאמה( המתוקן של אגרות החוב )סדרה ח'( )להלן: "שטר הנאמנות"(, החברה מתכבדת להודיע כדלהלן:

• .1 ביום 18 בדצמבר 2017 הושלמה העסקה למכירת החזקותיה של Eastern Hotels Bea BV Europe( המוחזקת על ידי החברה באמצעות שרשור חברות( )להלן: "המוכר"( ב- SA Turism Bucaresti( המחזיקה ומנהלת את מתחם רדיסון שבבוקרשט, רומניה שעליו נמצא מלון רדיסון בלו( לפי שווי של 169.2 מיליון יורו )להלן: "הנכס", "העסקה" ו- "תמורת המכירה", בהתאמה(.
• .2 התמורה נטו אשר התקבלה לידי המוכר )לאחר ניכוי הוצאות בקשר עם העסקה( הינה כ- 81 מיליון יורו. מהתמורה נטו נוכו התשלומים המפורטים להלן, כך שבידי המוכר נותרה תמורה במזומן בסך של כ- 61.4 מיליון יורו:
• .2.1 פירעון ההלוואה לבנק הפועלים בסך 11.6 מיליון יורו, המובטחת בשעבוד על מניות המוכר.
• .2.2 סך של 8 מיליון יורו מתמורת המכירה אשר ישולמו באמצעות החזרת הלוואת מוכר אשר עומדת לפירעון בתשלום אחד לאחר 3 שנים ממועד השלמת העסקה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של .5%
• .3 בהתאם לאמור לעיל ולסעיף 9.4.3 לתיקון לשטר הנאמנות, החברה תחל בהליכים לפירוק .תחתיה החברות ושרשור Elscint Holdings & Investment N.V.

¹ לפרטים נוספים ראו הזימונים המעודכנים לאסיפות המחזיקים )סדרה ח'( ו- )סדרה ט'( מיום 6 בדצמבר, 2017 )מספרי אסמכתא: 2017-10-109432 ו- ,2017-10-109447 בהתאמה(.

• .4 כמוכן, בהתאם לאמור לעיל ולסעיף 9.4.4 לתיקון לשטר הנאמנות, החברה מתכבדת להודיע על פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה ח'(, כמפורט להלן:
  • .4.1 הפידיון המוקדם יבוצע ביום 5 בינואר .2018
• .4.2 המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב הינו יום 30 בדצמבר .2017
• .4.3 החברה תבצע פדיון מוקדם חלקי בסכום כולל של 240,197,260 ש"ח, אשר כולל את הערך הנקוב של אגרות החוב שייפדו בסך כולל של 240,000,000 ש"ח וכן את הריבית שנצברה וטרם שולמה עד למועד הפדיון המוקדם )על חלק הקרן הנפדית(, בסך כולל של 197,260 ש"ח. החברה תעביר את הסכום האמור לידי נאמן אגרות החוב )סדרה ח'(.
• .4.4 הפדיון המוקדם מהווה 81.03727% מתוך יתרת קרן אגרות החוב ו- 54% מהקרן המקורית של סדרת אגרות החוב. יובהר, כי הפער בין יתרת קרן אגרות החוב לבין הקרן המקורית של אגרות החוב נובעת מרכישות עצמיות של אגרות חוב שביצעה החברה לאורך השנים בהיקף כולל של 150 מיליון ש"ח ערך נקוב.
• .4.5 הריבית המשולמת במסגרת הפדיון המוקדם החלקי הינה בגין אגרות החוב נפדות בלבד, ומהווה שיעור של 0.066606% מיתרת קרן אגרות החוב ושיעור של 0.08% מאגרות החוב הנפדות.
• .4.6 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב לאחר ביצוע הפדיון המוקדם תעמוד על סך של 56,160,027 ש"ח ערך נקוב המהווה 18.96273% מתוך יתרת קרן אגרות החוב ו- 12.6% מהקרן המקורית של אגרות החוב.

סה"כ	קרן	ריבית	מועד תשלום
57,554,027	56,160,027 של שיעור )המהווה קרן מיתרת 18.96273% חוב( אגרות ה	1,394,000 של שיעור )המהווה הקרן מיתרת 2.48219% סולקת( הבלתי מ	במאי, 31 2018

.4.7 מצ"ב לדוח זה לוח סילוקין מתוקן בעקבות הפדיון המוקדם.

בכבוד רב

אלביט הדמיה בע"מ