Elbit Imaging-M Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 3, 2014

3 בפברואר 2014

אלביט הדמיה בע"מ ("החברה")

הודעה בדבר כינוס אסיפת נושים פיננסיים בלתי מובטחים של החברה

בהמשך לפסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו (כבוד השופט א. אורנשטיין) בתיק פר"ק 42576-02-13 מיום 1 בינואר 2014 ("פסק הדין"), אשר אישר את תכנית ההסדר שבין החברה לבין הנושים הפיננסיים הבלתי מובטחים של החברה ("תכנית ההסדר"), מתכבדת החברה להודיע על קיום אסיפה של הנושים הפיננסיים הבלתי מובטחים של החברה ("האסיפה" או "אסיפת הנושים"), הכוללת את מחזיקי אגרות החוב (סדרות א' עד ז' ו - 1) ("אגרות החוב") לרבות מחזיקי אגרות החוב אלבטד 2/13 א חשש ואלבטד 2/13 ב ח"ש (המייצגים את תשלומי הקרן בגין אג"ח אי אג"ח ב', בהתאמה, שלא שולמו ביום 20.2.2013), ולרבות זכאי הריבית בשל תשלומי הריבית בגין אג"ח אי אג"ח ב' שלא שולמו ביום 20.2.2013¹ וזכאי הריבית בשל תשלום הריבית בגין אג"ח ג' שלא שולם ביום 1.3.2013², ולרבות זכאי הריבית בשל תשלום הריבית בגין אג"ח ו' שלא שולם ביום 1.4.2013³ (יחדיו: "מחזיקי אגרות החוב") ובנק לאומי לישראל בע"מ ("בנק לאומי", ויחדיו: "הנושים הפיננסיים הבלתי מובטחים"), כדלקמן:

האסיפה תיערך ביום 9 בפברואר 2014, בשעה 11:00, בבית ציוני אמריקה ברחוב דניאל פריש 1, תל אביב.

קולות כלל הנושים הפיננסיים הבלתי מובטחים (מחזיקי אגרות החוב ובנק לאומי) המצביעים באסיפה יימנו במאוחד, והרוב הדרוש לאישור ההחלטה שעל סדר היום ייבחן מתוך כלל ערך הנשיה של הנושים המצביעים על ההחלטה (ללא קולות הנמנעים).

ההצבעות באסיפה יתבצעו באופן הבא:

(א) מחזיקי אגרות החוב - יצביעו באסיפה זו בעצמם באמצעות כתבי הצבעה אשר יפורסמו על ידי החברה במערכת המגנ"א. כל מחזיק אג"ח מסדרה מסוימת המבקש להצביע באסיפה יגיש את כתב הצבעה שלו לאמן אותה סדרה על פי הפרטים המפורטים בסעיף 5 להלן עד ליום 6 בפברואר 2014 בשעה 16:00 ("המועד האחרון למסירת כתבי הצבעה") או שיגיש את כתב הצבעה לחברה עד ליום 9 בפברואר 2014 בשעה 17:00 (ואולם מחזיק אגרת חוב שמסר כתב הצבעה לחברה לא ימסור כתב הצבעה לאמן וככל שמסר כתב הצבעה לנאמן הרי שכתב זה לא יובא בחשבון).

(ב) בנק לאומי - בדרך של כתב הסכמה/התנגדות כמפורט בסעיף 4 להלן אשר יישלח לחברה.

---

¹ אשר המועד הקובע לזכאות להן הינו יום 10.2.2013 ² אשר המועד הקובע לזכאות לה הינו יום 17.2.2013 ³ אשר המועד הקובע לזכאות לה הינו יום 20.3.2013

---

2

יובהר, כי אופן זימון האסיפה וקיומה, לא יגרעו מטענותיו או מזכויותיו של צד כלשהו בקשר עם אופן זימון האסיפה ובקשר עם דרך ספירת הקולות המצביעים באסיפה.

1. על סדר יומה של האסיפה

1.1

להסכים או להתנגד ל: (א) דחיית המועד בו יירשמו השעבודים ויינתנו יתר הביטחונות והערביות של החברה ושל "אלביט אולטרסאונד" ו-"ELSCINT" כמפורט בסעיפים 4.3.1, 4.3.2 להסדר ובסעיף 9.3 לשטר הנאמנות החדש של אג"ח ח' ובסעיף 9.3 לשטר הנאמנות החדש של אג"ח ט' (לרבות המצאת כל המסמכים הרלבנטיים כאמור בסעיפים האמורים וכן המסמכים הרלבנטיים לביטחונות האמורים כמפורט בסעיף 7.7 להסדר) (להלן ביחד: "הביטחונות החדשים") להבטחת אגרות החוב (סדרה ח') ואגרות החוב (סדרה ט'), אשר יונפקו לנשים הפיננסים הבלתי מובטחים על-פי תכנית ההסדר, למועד אשר יהא בחלוף 45 ימי עסקים ממועד ביצוע ההסדר (ולא עד למועד ביצוע ההסדר כקבוע בסעיפים לעיל), באופן שהשלמת הענקת הביטחונות החדשים, לא תהווה תנאי מתלה לכניסתן לתוקף של שאר הוראות ההסדר אלא הענקת הביטחונות החדשים במועדים ובתנאים הקבועים בסעיפים הנזכרים לעיל להסדר ולשטרות תהפוך להתחייבות של החברה אשר הפרתה תקים למחזיקי כל אחת מסדרות אגרות החוב ח' ו- ט' של החברה עילה להעמדת חוב החברה כלפיהם לפרעון מיידי; (ב) קביעת המועד הקובע, למועד שיחול לכל המוקדם 3 ימי מסחר (חלף 7 ימי מסחר כקבוע בהסדר) לאחר המועד בו יתמלאו כל התנאים המתלים לביצוע תוכנית ההסדר ואשר החברה תודיע עליו בדיווח מידי לכל המאוחר 2 ימי מסחר מראש (חלף 3 ימי מסחר);

1.2

עדכון החברה בנוגע למזכר עקרונות שנחתם על ידי חברה בת של החברה עם צד ג' בקשר עם מכרז HELLINIKON ביוון.

הרקע:

• רישום השעבודים ומתן יתר הביטחונות החדשים על-פי תכנית ההסדר

(א) על-פי תכנית ההסדר (סעיפים 4.3.1 ו - 4.3.2), במועד ביצוע ההסדר יירשמו השעבודים (כהגדרת מונח זה בתכנית ההסדר) לטובת הנאמנים לאגרות החוב החדשות שיונפקו לנשים הפיננסיים הבלתי מובטחים (סדרות ח' ו - ט') וכן יימסרו להם ערביות והתחייבויות על ידי חברות הבת, Elscint ואלביט אולטרסאונד (כהגדרת חברות אלה בתוכנית ההסדר).

(ב) הביטחונות החדשים כוללים, בין היתר, שעבוד שוטף על נכסי החברה וכן שעובדים קבועים בין היתר על החזקות החברה בחברות הבת, Elscint ואלביט אולטרסאונד (כהגדרת חברות אלה בתוכנית ההסדר), וכן עתידות חברות אלה, שהינן תאגידים הרשומים מחוץ ליתן התחייבות שונות ולחתום על מסמכים נלווים נוספים, כלפי הנאמנים לאגרות החוב החדשות, אשר טיוטות שלהם מצויות בימים אלו במשא ומתן לסיכום נוסחיהם בין החברה, הנאמנים ובאי כחם בארץ ובחו"ל.

(ג) החל ממועד מתן פסק הדין, פועלת החברה מול הנאמנים ובאי כוחם, עורכי דין זרים של החברה ושל הנאמנים, וכן גורמים נוספים, להשלמת הביטחונות החדשים, ובכלל זאת,

---

3

מסמכי מסמכי השעבוד, כתבי ההתחייבות וחוות הדעת הנדרשים לצורך רישום השעבדים, לרבות תרגום המסמכים הרלוונטיים לשפה האנגלית.

(ד) בשל ריבוי המסמכים, המנגנונים והדינים הרלוונטיים החלים על הבטחונות החדשים, והייחודיות של הסדרים דנא ביחס למקובל באותן מדינות, ובהינתן העובדה שבהכנת המסמכים מעורבים עורכי דין זרים מהולנד ומלוקסמבורג, הרי שמלאכת השלמת מסמכי הביטחונות החדשים להנחת דעתם ושביעות רצונם של כל הצדדים המעורבים, נמשכת זמן, ועשויה, להערכת החברה, להימשך מספר שבועות נוספים.

• הצורך הדחוף בביצוע הסדר

(ה) החברה פועלת מזה תקופה ארוכה תחת מגבלות כתב התחייבות עלי ותמה כלפי הנאמנים לאגרות החוב ביום 19.3.2013. על-פי תכנית הסדר (סעיף 8), כתב התחייבות זה ימשיך לחול עד למועד בו ייבחר דירקטוריון חדש לחברה.

(ו) על-פי הוראות תכנית הסדר (סעיף 5.3), בסמוך לאחר מועד ביצוע הסדר תכנס החברה אסיפה כללית אשר על סדר יומה סיום כהונתם של הדירקטורים המכהנים בחברה, ומינוי דירקטורים חדשים. עקב המגבלות לעניין מתן הודעה מוקדמת בדבר כינוס האסיפה, ועל-פי תוכנית הסדר, ההצבעה באסיפה, ובהתאמה, מינוי הדירקטוריון החדש, צפויים להתרחש רק בחלוף כ- 21 ימים ממועד ביצוע הסדר.

(ז) בשל המגבלות החלות על החברה במשך תקופה ארוכה כאמור, והצורך בקבלת החלטות כבדות משקל בחברה (כגון קבלת החלטות הקשורות בהסדר החוב המתגבש בחברת הבת, (Plaza Centers N.V. החברה סבורה כי קיימת חשיבות רבה לכך שההסדר יבוצע בהקדם האפשרי, ימונה דירקטוריון חדש על-ידי בעלי המניות החדשים בחברה, והחברה תוכל לחזור לפעול כחברה רגילה ובריאה, תחת ניהול חברי הדירקטוריון החדשים שימונו על ידי בעלי המניות החדשים בחברה לאחר ביצוע הסדר.

(ח) כמובן שאין בדחיית מועד רישום השעבדים כאמור כדי לגרוע ו/או לפגוע בהתחייבויות החברה בגין ו/או בקשר למתן ורישום השעבדים ו/או ביחס ליתר הפעולות שתבוצענה במועד ביצוע הסדר, זולת דחיית מועד הרישום השעבדים כאמור.

1. הרוב הדרוש

הרוב הדרוש לצורך החלטה מס' 1.1 שעל סדר יומה של האסיפה, הוא רוב של 75% מערך הנשיה (לפי הערך ההתחייבותי המתואם "פארי") הכולל שמייצגים הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

1. מקום כינוס האסיפה ומועדה

אסיפת הנושים תתכנס ביום 9 בפברואר 2014 בשעה 11:00 בבית ציוני אמריקה ברחוב דניאל פריש 1, תל אביב.

המניין החוקי לפתיחת האסיפה לשם קבלת החלטה שעל סדר היום, הינו המניין החוקי הקבוע בתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב - 2002, דהיינו - נוכחותם של שני נושים

---

4

לפחות שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של חוב החברה לנושים הפיננסיים הבלתי מובטחים.

אם תוך חצי שעה מן המועד שננקב להתחלת האסיפה, לא יהא מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו היום חצי שעה מאוחר יותר, דהיינו - לשעה 11:30 (בלי צורך בהודעה נוספת), או ליום, מקום ושעה אחרים כפי שתקבע החברה בהודעה שתפורסם על-ידיה.

המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה נדחתי לשם קבלת ההחלטות שעל סדר היום, הינו נוכחותם של שני נושים לפחות שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) מהיתרה הבלתי מסולקת של חוב החברה לנושים הפיננסיים הבלתי מובטחים. אם תוך חצי שעה מן המועד שננקב להתחלת אסיפה שנדחתה כאמור, לא יהא מניין חוקי כאמור, תתקיים האסיפה הנדחתית בכל מספר משתתפים שהוא.

4. כתב מינוי וייפוי כוח

נושה המעוניין להביע את עמדתו באשר לנושא שעל סדר יומה של האסיפה, רשאי לעשות כן, באופן הבא:

מחזיקי אגרות החוב - בדרך של כתבי הצבעה אשר יפורסמו במערכת המגנ"א. כל מחזיק אג"ח מסדרה מסוימת המבקש להצביע באסיפה יגיש את כתב הצבעה שלו לנאמן אותה סדרה עד ליום 6 בפברואר 2014 בשעה 16:00 או שיגיש את כתב הצבעה לחברה עד ליום 9 בפברואר 2014 בשעה 17:00 (ואולם מחזיק אגרת חוב שמסר כתב הצבעה לחברה לא ימסור כתב הצבעה לנאמן וככל שמסר כתב הצבעה לנאמן הרי שכתב זה לא יובא בחשבון).

בנק לאומי - בעצמו או על ידי שלוח או על ידי כתב הסכמה/התנגדות בנוסח שיפורסם על-ידי החברה במערכת המגנ"א, אשר אותו ניתן יהיה למסור במשרדי החברה עד ליום 9 בפברואר 2014 בשעה 17:00.

נושים זכאים להשתתף ולהצביע באמצעות באי כוח. כתב מינוי מנושה (וממחזיק אגרות חוב, ולא מהחברה לרישומים, שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה), הממנה שלוח יהיה בכתב, וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה על ידי חותמת התאגיד, בצירוף חותמת מורשי החתימה של התאגיד שיש להם הסמכות לעשות כן. כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה ניתן כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יוגש למנהל האסיפה עד למועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח.

5. הוראות נוספות בקשר עם ניהול האסיפה

הזכאים להשתתף באסיפה

זכאים להשתתף באסיפה ולהצביע הם בנק לאומי וכן כל מחזיק אגרת חוב של החברה מהסדרה הרלבנטית, אשר ימציא לנאמן הרלבנטי, עד המועד האחרון למסירת כתבי הצבעה או לחברה, עד למועד האסיפה:

---

5

א. אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שבבעלותו, נכון למועד הקובע, ואשר בנוסף, ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם, ימציא כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) כאמור בסעיף 4 לעיל;

או

ב. העתק מייפוי כח מהחברה לרישומים, בגין מספר מסוים של אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית, הרשומות על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב של החברה (לפיו מיזופה החוב של החברה לרישומים אינו מנוע מלהפעיל בהצבעה את שיקול דעתו);

בנוסף,

ג. זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע כל זכאי ריבית א' ו/או זכאי ריבית ב' אשר ימציא לנאמן, עד המועד האחרון למסירת כתבי הצבעה, או לחברה עד למועד האסיפה אישור כאמור בסעיף א' או ב' לעיל בדבר יתרת אגרות החוב (סדרה א') או (סדרה ב'), לפי העניין, נכון ליום 10/2/2013 וככל שמדובר בתאגיד ולא באדם, ימציא גם כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) כאמור בסעיף 4 לעיל.

ד. זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע כל זכאי ריבית ג' אשר ימציא לנאמן, עד המועד האחרון למסירת כתבי הצבעה, או לחברה עד למועד האסיפה אישור כאמור בסעיף א' או ב' לעיל בדבר יתרת אגרות החוב (סדרה ג'), לפי העניין נכון ליום 17/2/2013 וככל שמדובר בתאגיד ולא באדם, ימציא גם כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) כאמור בסעיף 4 לעיל.

ה. זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע כל זכאי ריבית ו' אשר ימציא לנאמן, עד המועד האחרון למסירת כתבי הצבעה, או לחברה עד למועד האסיפה אישור כאמור בסעיף א' או ב' לעיל בדבר יתרת אגרות החוב (סדרה ה'), לפי העניין נכון ליום 20.3.2013 וככל שמדובר בתאגיד ולא באדם, ימציא גם כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) כאמור בסעיף 4 לעיל.

המועד הקובע

המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו יום 5 בפברואר 2014.

יו"ר האסיפה

יו"ר האסיפה יהא נציג מטעם החברה שייבחר על-ידיה במועד האסיפה.

המקום לעיון ולהמצאת מסמכים

ניתן לעיין במסמכי הודעה זו, במשרדי החברה, ברחוב כינרת 5, בני-ברק, טלפון: 03-6086078, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש וזאת עד למועד האסיפה. מסמכים ניתן להמציא לפקס שמספרו: 03-6086050.

המצאת מסמכים לנאמנים

הנאמן לאגרות החוב (סדרה א'), (סדרה ב') ו - (סדרה ג') הינו משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ, שכתובתו הינה רחוב מנחם בגין 48-46 בתל-אביב. מסמכים ניתן להמציא: סדרה א' וסדרה ב' - לפקס שמספרו: 03-6380609. סדרה ג' לפקס שמספרו: 03-6374344.

הנאמן לאגרות החוב (סדרה ד') הינו הרמטיק נאמנות 1975 בע"מ, שכתובתו הינה רחוב הירקון 113 בתל-אביב. מסמכים ניתן להמציא לפקס שמספרו: 03-5271736.

---

6

הנאמן לאגרות החוב (סדרה ה') ו- (סדרה ו') הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, שכתובתו היא רחוב יד חרוצים 14 בתל אביב, "בית שבח" קומה 1. מסמכים ניתן להמציא לפקס שמספרו 03- א1 למייל: dekel@rpn.co.il

הנאמן לאגרות החוב (סדרה ז') הינו שיף הזנפרץ נאמנים (2004) בע"מ, שכתובתו הינה רחוב דרך מנחם בגין 52 בתל-אביב. מסמכים ניתן להמציא לפקס שמספרו: 03-7919112.

הנאמן לאגרות החוב (סדרה 1) הינו שטראוס לזר חברה לנאמנות בע"מ, שכתובתו הינה רחוב יצחק שדה 17, תל-אביב. מסמכים ניתן להמציא לפקס שמספרו: 03-5613824.

בכבוד רב,

אלביט הדמיה בע"מ