Elbit Imaging-M Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 21, 2014

1122 ביולי 12

אלביט הדמיה בע"מ ("החברה")

) של החברה' ט- של מחז ו' אגרות החוב (סדרות חיקי פות יאס כנוסי בדבר הודעה

על כינוס)'ט , בעצה אחת עם הנאמנים לאגרות החוב (סדרות ח' ו- החברה מתכבדת להודיע בזאת , ביום82 ,שתתקיימנה )" אגרות החוב "(חברה ') של ה של מחזיקי אגרות החוב (סדרות ח' ו- טאסיפות .)" ותהאסיפ "( אביב ב בית ציוני אמריקה ברחוב דניאל פריש0, תל- בשעה00:11 ביולי8102 האסיפות זומנו לאותו מועד ולאותו מקום כאמור, זאת לאור העובדה כי, הנושא שעל סדר יומן של ידי מי מהמחזיקים לקייםל שתועלה דרישה על-אגרות החוב. ככ האסיפות הינו זהה לכלל מחזיקי .דיון נפרד לאיזו מהסדרות, יתקיים דיון נפרד כאמור הצבעות בנוש א שעל סדר יומן של האסיפות .תתבצענה לכל סדרה בנפרד

לפתיחת אותהלפתיחת איזו מהאסיפות ,בתוך חצי שעה מהמועד שנקבע שלא יהיה מניין חוקיככל לחוק ניירות ערך , התייעצות, בהתאם לסעיף53יב12אסיפה אסיפה לצורך תתקיים במועד ה ,אסיפה ה יובא להחלטת מחזיקי אגרות החוב ה אסיפה של אות ,והנושא העומד על סדר יומ2621תשכ"חללא התכנסות בפועל (אלא אם יודיע הנאמןם אשר תתקיי ,הרלוונטיתה ת לסדריה הנדחבמועד האסיפ ת כתבי הצבעה שיפורסמו.לא באמצעו) אהרלוונטי אחרת

על סדר יומה של האסיפה 0.

והערבויות של החברה ושלויינתנו יתר הביטחונות אישור דחיית המועד בו יירשמו השעבודים לאגרות החוב לשטר הנאמנות כמפורט בסעיף6.5 "ELSCINT"אלביט אולטרסאונד" ו-" אישור דחיית המועד הקבוע,") וכן, בהתאם הביטחונות החדשים " :(ביחדמהסדרה הרלוונטית בשטר הנאמנות לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ל המצאת כל המסמכים בקשר עם לשטר הנאמנות לאגרות החוב מהסדרה הביטחונות החדשים בהתאם להוראות סעיף6.5 . 8102 באוקטובר ום00 לי וזאת עד הרלוונטית,

לשטר פי סעיף6.5ום בישראל על-כי מרבית השעבודים אותם התחייבה החברה לרש ,יצוין .הרלוונטית, נרשמו ברשם החברות ה הנאמנות לאגרות החוב מהסדר לפיכך, ככלההחלטה בסעיף זה כפופה לאישורן של שתי סדרות אגרות החוב של החברה. שהחלטה כאמור לא תתקבל על ידי איזו מסדרות אגרות החוב תהא ההחלטה, ככל שהתקבלה על ידי סדרת אגרות.החוב האחרת, בטלה

:רקע להחלטהה

הנאמנות ישטר פי -ם עליטחונות החדשי הבם ומתן תרי רישום השעבודי - .יפו (כבוד השופט א ניתן פסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל-אביב- בינואר1122 ביום2 (א) אשר אישר את תכנית ההסדר שבין, )" פסק הדין "( אורנשטיין) בתיק פר"ק21322-11-25 .)" תכנית ההסדר "( של החברההנושים הפיננסיים הבלתי מובטחים החברה ל בין

2

ה שעבודים (כהגדרת מונח זה בתכנית, ב מועד ביצוע ההסדר יירשמועל-פי תכנית ההסדר (ב) )ההסדר לטובת הנאמנים לאגרות החוב וכן יימסרו להם ערבויות והתחייבויות על ידי

אולטרסאונד (כהגדר)ת חברות אלה בתוכנית ההסדר. ואלביט Elscint ,חברות הבת הביטחונות החדשים ,כוללים, בין היתר שעבוד שוטף על נכסי החברה וכן שעבודים קבועים (ג) ואלביט אולטרסאונד (כהגדרת חברות Elscint בין היתר על ,החזקות החברה בחברות הבת שראל אלה בתוכנית ההסדר), וכן עתידות חברות אלה, שהינן תאגידים הרשומים מחוץ לי וי ,ות שונות ולחתום על מסמכים נלווים נוספים כלפי הנאמנים לאגרות החובליתן התחייב

החדשות. החל ממועד מתן פסק הדין, פעלה החברה מול הנאמנים ובאי כוחם, עורכי דין זרים של (ד) ,החברה ושל הנאמנים, וכן גורמים נוספים, להשלמת הביטחונות החדשים, ובכלל זאת ,מסמכי השעבוד כתבי ההתחייבות וחוות הדעת הנדרשים לצורך רישום השעבודים, לרבות .תרגום המסמכים הרלוונטיים לשפה האנגלית

בש ,ל ריבוי המסמכים, המנגנונים והדינים הרלוונטיים החלים על הבטחונות החדשים (ה) והייחודיות של ההסדרים דנא ביחס למקובל באותן מדינות, ובהינתן העובדה שבהכנת המסמכים מעורבים עורכי דין זרים מהולנד ומלוקסמבורג, הרי שמלאכת השלמת מסמכי ,זמןונם של כל הצדדים המעורבים, נמשכת רצ הביטחונות החדשים להנחת דעתם ושביעות ו.עשויה, להערכת הצדדים המעורבים, להימשך מספר שבועות נוספים

, באפריל1122 נכון למועד זה, בהתאם להחלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום21 (ו) . ביולי1122 פי שטרי הנאמנות לאגרות החוב הינו52המועד בו יש לרשום את השעבודים עלפי סעיף6.5השעבודים אותם התחייבה החברה לרשום בישראל על-נכ ון למועד זה, מרבית (ז) לשטר הנאמנות לאגרות החוב מהסדר הרלוונטית, נרשמו ברשם החברות , והמלאכה שנותרה קשורה בעיקר בשעבודים אותם התחייבה החברה לרשום מחוץ לישראל.

פי שטרי הנאמנות, יידרשום על-להערכת הצדדים המעורבים, לצורך רישום כל השעבודי (ח) .מספר שבועות נוספים )(לגבי כל סדרה בנפרדהרוב הדרוש 8. הוא רוב של לפחות שני שלישיםות, הרוב הדרוש לצורך ההחלטות שעל סדר יומן של האסיפ מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. ,מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה) 1/5(

ןמועדות ומקום כינוס האסיפ ה שעל סדר היום, הינו נוכחות האסיפות לשם קבלת ההחלטכל אחת מ לפתיחתהמניין החוקי )( חמישים אחוזים31%של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שלהם .ההצבעה לפחות מזכויות

0.

, לא יהא מניין חוקי כאמור ,ותהאסיפאיזו מ אם תוך חצי שעה מן המועד שננקב להתחלת תידחה האסיפה הרלוונטית ותתקיים באמצעות כתב הצבעה שיפורסם וללא התכנסות בפועל )(אלא אם יודיע הנאמן הרלוונטי אחרת. לצורך בדיקתו של מניין חוקי באסיפה הנדחית כמפורט להלן ,ייבחן הנאמן הרלוונטי את הוכחות הבעלות למועד הקובע (כהגדרתו להלן ,)

3

האסיפה נעילתמועד ל יותר, עדו מאוחר אסיפה לרבות אלו שנמסרו לשנמסרו לו נכון למועד ה הנדחית.

ההחלטות שעל סדר היום, הינו ין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה נדחית ל שם קבלתיהמנ ) לפחות מזכויות נוכחותם של( שני מחזיקים באגרות החוב שלהם עשרים אחוזים11%

ההצבעה .

(לכל סדרה)בנפרדכתב מינוי וייפוי כוח

2.

מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע באמצעות באי כוח. כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה ה מינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן . כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נתן כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יוגש לנאמן הרלוונטי עד מועד נעילת

האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח.

המועד הקובע . ביולי1122 המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו יום12

עיון במסמכים ח ,') במשרדי רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה , ה' בין השעות16:11-23:11'), בימים א- "בית שבח" בתל אביב (קומה2 ברחוב יד חרוצים22 . הגר שאול :, בטלפון15-2516111 מראש עם עו"דבתיאום

5.

6.

חברה לשרותי נאמנות) במשרדי משמרת- ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה'ט , בתיאום ה' בין השעות16:11-23:11'בתל אביב , בימים א- בע"מ, ברחוב מנחם בגין22-21 . Shlomyi@Mtrust.co.il או במיי ל :מראש עם עו"ד שלומי אילני, בטלפון15-2522112

,בכבוד רב

בע"מ אלביט הדמיה