Elbit Imaging-M Ltd. — AGM Information 2014

Jul 11, 2014

)"בע"מ ("החברה אלביט הדמיה 5002 עמדה), התשס"ו- כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות

חלק ראשון

:שם החברה 1. . )" החברה "( אלביט הדמיה בע"מ

:נוסהיפה, המועד והמקום לכיסוג האס ,בשעה 2014אוגוסט ב14חמישי ,י ערך ביום. האסיפה ת)" האסיפה "(של בעלי המניות של החברה אסיפה כללית שעה מהמועד שנקבע באסיפה בתום מניין חוקי נכח ,בני-ברק .לא רחוב כנרת5 ,במשרדי החברה, 11:00 ובאותו מקום. בשעה12:00 2014 באוגוסט 14חמישי , האסיפה, תידחה האסיפה ליום לתחילת

ת:ה ונוסח ההחלטה המוצעות כתב הצבעעע באמציתן להצביו ניום, אשר לגבירוט הנושא שעל סדר היפ אלון בכר ,אליעזר אברהם ברנדר , דירקטורים (לא כולל דירקטורים חיצוניים), ה"ה של7 מינויים מחדש 1.3 רון הדסי ,שלומי קלסי ,יואב כפיר, בועז ליפשיץ ו נדב לבני לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית .השנתית הבאה של החברה אישור דירקטוריון החברה לבצע איחוד של כלל מניות החברה, לפי ערך שלא יעלה על אחד לעשרים, ולאשר 1.3 .תיקונים בהתאם לתזכיר החברה ולתקנונה של החברה במקביל לתפקידו כיו"ר דירקטוריון, לתקופה שלארון הדסי לכהן כמנהל כללי בפועל אישור ל 1.1 . ב ,מרץ201531עבר ל-תיארך מ אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה. 1.3 רון הדסי, יו"ר דירקטוריון החברה.תגמול ל אישור 1.3 .אישור הסכם שירותים עם בועז ליפשיץ, דירקטור החברה 1.3 .אישור תגמול לדירקטורים שאינם חיצונים 1.3 ברייטמן, אלמגור, זהר ושות', חברי דלויט העולמית , לרואי החשבון של החברה עד מינויים של משרד רו"ח 1.3 לאסיפה הכללית השנתית הבאה.של החברה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם . 2013 ו- דו"חות הכספיים לשנ ים2012דיון ב 1.3

המוצעות:ן בהם בנוסח המלא של ההחלטות החלופותי לעיי ן תיהמקום והשעות שנ 4. 35 ועד ליום 5034 ביולי 31 החל מיום,'ה 'ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א- נוסח כתב המינוי של . :). ניתן לתאם בטלפון03-606607617:00 - ( בשעות העבודה הרגילות0:00, 5034באוגוסט ), הכולל, בין היתר, את תיאור ההחלטותProxy Statement( מיופה הכוח באמצעותו ניתן להצביע באסיפה ולבעלי מניות אשר מחזיקים מניותרשומים ") ישלח לבעלי מניות כתב המינוי "( אשר על סדר היום של האסיפה .ניתן לעיין ב הודעת העמדה וכתב ההצבעהAmerican Stock Transfer & Trust Companyבאמצעות ה- , באתר האינטרנט של הבורסה http://www.magna.isa.gov.ilל:ניירות ערך בכתובת ה רשות באתר ההפצה של באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך, http://maya.tase.co.il:אביב בע"מ, בכתובת לניירות ערך בתלוכן במשרדי החברה. http://www.sec.gov :בארה"ב, בכתובת באתר ההפצה העמדה וכ תב ההצבעהחבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני , קישורית לנוסח כתב , לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעליhttp://www.magna.isa.gov.ilל :ניירות ערך בכתובת ה של רשות המניות של החברה,ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך .ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הואבעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור בקשהמחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. ן זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. לעניי

ע באמצעות כתב הצבעה:יתן להצביו נילגבבנושא ש הרוב הדרוש לקבלת החלטה באספהי 5. לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים 3.6 ו- 3.2 , אישור הנושאים המפורטים בסעיפים3.1 כפוף לרוב מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים .והמצביעים אישור הנושא המפורט בסע יף3.3 להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה :(א ) במנין קולות בעלי השליטה בחברה או בעליהרוב באסיפה ייכלל רוב של לפחות שני-שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם עני ין אישי באישור ההצעה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא;בחשבון קולות הנמנעים או ,.) מכלל זכויות ההצבעה בחברה אישור הנושאים ה מפורטים בסעיפים3.4( עלה על שיעור של שני אחוזים2% כפוף לרוב מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי 3.7 ו- 3.6 ,3.5 להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במנין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחבר ה או בעלי עניין אישי באישור ההצעה, המשתתפים (ב) סך קולות;בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים או ) מכלל( המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים2%

הנושאים אף האמור לעיל, ככל ויאושר הנושא המפורט בסעיף3.4, אישור על ;זכויות ההצבעה בחברה והמצביעיםכפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים לעיל יהיה 3.7 ו-3.6 , המפורטים בסעיפים3.5 .איננו מצריך הצבעה בלבד . הנושא המפורט בסעיף3.0

:ות המוצעותיההחלטות החלופ הצבעה בענןיי 6. שני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של ענין אישי בקשר עם ההחלט ותבחלק ה ,לחוק החברות, ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל 276סעיף פית לאישור כאמור, כנדרש על-והחלופיות המובא בעל המניות המצביע באמצעו ת כתב ההצבעה( לפירוט אופן ההצבעה האםמוקצה מקום ,כןכמו- אם קיים . יובהר, כי מי שלא סימן קיומו או היעדרו שלהינו בעל שליטה או בעל ע.)ניין אישי בהחלטה המובאת לאישור פרט את אופן הצבעתו כאמור , לא תבוא הצבעתו או לאמהות העניין האישי כאמור או לא תיאר אתעניין אישי . במניין

תוקף כתב ההצבעה ,המועד הקובע 7. ("המועד 5034 ביולי , 32 לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ליום המועד הקובע הקובע"). בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע הצבעה), בתנאי שכתב ייפוי הכוח יופ קדכתב ה (כולל באמצעותבאסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח לפני מועד כינוס האסיפה. שעות 46-אוחר מילא במשרדה הרשום של החברה

הצבעה יהיה תוקף רק אם צור פו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצא לחברה (לרבות באמצעות דוארה לכתב : 33 בשעה000 503אוגוסט 4 בום35 עד י ) 03-6066050רשום:', שליח או פקסמליה מס

.)להלן אישור בעלות (ראה סעיף13 -[1] ות לא רשוםיבעל מנ

.צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות -[2] ות רשוםיבעל מנ

.כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף

.לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה

החברה לא מאפשרת הצבעה באינטרנט. 8.

: ההצבעה והודעות עמדהירת כתבימען החברה למס 0. ,בני-ברק. כנרת 5 רחובת החברה) ,עו"ד טל שני ,מזכיר משרדי החברה (לידי

ות:י המני בעלידיהמועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על .10 , היינו)" שלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניותהמועד האחרון למ "() ימים לאחר המועד הקובע עד( עשרה10 . 5034יולי ב52 - עד יום

ון להודעות העמדה:ירקטוריהמועד האחרון להמצאת תגובת הד .11 למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות. ימים לאחר המועד האחרון( לא יאוחר מחמישה5)

ות העמדה: ההצבעה והודעים בהם כתביינטרנט שמצוי האית אתרוכתוב .12 .http://www.magna.isa.gov.il :)" אתר ההפצה אתר ההפצה של רשות ניירות ערך"( . http://maya.tase.co.ilאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ :

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח .בדואר, אם ביקש זאת .13 בקש.ה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים

, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה )(ככל שתינתנה ,, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו ובלבד שההודעה ניתנה .מסוים ובמועד קודם למועד הקובע לגבי חשבון ניירות ערך אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי ה.עמדה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעותתו הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודע

מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה 1 .לרישומים .בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות 2

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור ה מהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה .14 בחברה, וכן מי ,שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה ,לעיין לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, כהגדרתו בסעיף266 כמפורטבכתבי ההצבעה ,לעיל), בשעות העבודה המקובלות (שמענו מצוין בסעיף0 של החברה במשרדה הרשום .2005 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ובתקנה10

ו השני של כתב הצבעה זה.ק הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלן את אופןבעל מניות יציי

)"בע"מ ("החברה אלביט הדמיה )"("התקנות 5002 כתב הצבעה על פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"וי חלק שנ

)" החברה "( אלביט הדמיה בע"מ :שם החברה

,בני-ברק. כנרת 5 רחובאלביט הדמיה בע"מ , :)ההצבעה מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ת החברה). מזכיר (לידי 520043035 :פר החברהמס . , בשעה11:002014 באוגוסט ,14 פה:יאסמועד ה אסיפה כללית. :פהיסוג האס . 2014 ביולי ,15 המועד הקובע: ות0י בעל המניפרט ________________________________________________- ות ישם בעל המנ .1 ____________________________________________________- פר זהות מס .2 - ת ישראליות תעודת זהות ין לבעל המניא אם .3 ____________________________________________________- פר דרכון מס _______________________________________________- נה שבה הוצא יהמד ____________________________________________________- בתוקף עד - ד יות הוא תאגיאם בעל המנ .4 __________________________________________________- ד יפר תאגמס ______________________________________________- נת ההתאגדות ימד ________________________________________________- ופה כח יהמ שם .5 אופן ההצבעה0

האם הנך בעלשליטה/ בעלעניין אישיבהחלטה4 ?	האם הנך בעלשליטה/ בעלעניין אישיבהחלטה4 ?	אופן ההצבעה3	אופן ההצבעה3	אופן ההצבעה3	הנושא על סדר היום
לא	כן5	נמנע	נגד	בעד
					3.מינויים של7)דירקטורים (לא כולל דירקטורים חיצונייםלדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתיתהבאה שלהחברה0, כדלקמן
					א. אלון בכר
					ב. אליעזר אברהם ברנדר
					ג. רון הדסי
					ד. שלומי קלסי
					ה. יואב כפיר
					ו. בועז ליפשיץ
					ז. נדב לבני
					5. אישור לבצע איחוד מניות

3 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה.באותו נושא בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. 4 5 . פרט בהמשך

						1. אישור ליו"ר דירקטוריון לכהן כמנהל כללי בפועל בחברה	1. אישור ליו"ר דירקטוריון לכהן כמנהל כללי בפועל בחברה	1. אישור ליו"ר דירקטוריון לכהן כמנהל כללי בפועל בחברה	1. אישור ליו"ר דירקטוריון לכהן כמנהל כללי בפועל בחברה
						4. אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה.
						תגמול ל.רון הדסי, יו"ר דירקטוריון החברה	2. **אישור **
						. הסכם שירותיםעם בועז ליפשיץ, דירקטור החברה	6.אישור
						ל ליי י יי	י
						. תגמו דרקטורם שאנם חצונם	7.אשור
						8.מינויים של משרד'ברייטמן, אלמגור, זהר ושות , חברידלויטהעולמית, לרואי החשבון של החברה עד לאסיפההכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריוןהחברה לקבו.ע את שכרם

כתב הצבעה זה תקף רק )) לחוק החברות- (3 לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף377 .בצירוף אישור בעלות

כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה.זהות/דרכון/תעודת התאגדות ום0ינושא שעל סדר הה אודות ענשורי באישין איי ם יפרט __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________

___________________ 0חתימה

_________________ 0תאריך

כתב מינוי

________________________אני, הח"מ, ______________________ מ- _________________ מ- בע"מ, ממנה בזה את________________באלביט הדמיה בתור בעל מניות , בשעה באוגוסט2014 14סיפה השנתית של החברה שתיערך ב- בתור בא-כוחי להצביע בשמי ומטעמי בא ., ובכל אסיפה נדחית 11:00

. ___________ נחתם היום, ______ לחודש2014

_________________________ חתימה

כתב הממנה בא-כח ו יפוי הכח או תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיפוי כח זה, מאושר ,על ידי נוטריון, בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה , בשעה11:00, ואם לא נעשה כן, לא יהיה כ תב2014אוגוסט ב יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום12 .תוקף, אלא אם כן תורשה השתתפותו על ידי יו"ר האסיפה המינוי בר-